证券代码：002260      证券名称：*ST德奥           公告编号：2020-071

　　德奥通用航空股份有限公司

　　关于第五届董事会第十九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年9月8日，德奥通用航空股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议于公司会议室以现场方式召开。会议通知于2020年9月7日以微信送达。出席会议的董事应到7人，实际出席董事7人。公司部分监事及部分高管列席了本次会议。会议的举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长戚勇先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联方签订产品销售及服务合同暨关联交易的议案》。

　　详细内容请查阅刊登于2020年9月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》的《关于公司与关联方签订产品销售及服务合同暨关联交易的公告》(        公告编号：2020-072)。

　　公司目前现任董事会成员与该关联方不存在关联关系，故不存在需要回避表决的情况。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　详细内容请查阅刊登于2020年9月9日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》(        公告编号：2020-073)。

　　特此公告。

　　德奥通用航空股份有限公司董事会

　　2020年9月9日

　　证券代码：002260         证券名称：*ST德奥         公告编号：2020-072

　　德奥通用航空股份有限公司

　　关于公司与关联方签订产品销售及

　　服务合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概况

　　1、根据公司的生产经营规划，公司拟向深圳市中幼国际教育科技有限公司(以下简称“中幼国际”)销售多维智能学习空间未来教室互动系统，并签订销售及服务协议，协议涉及的销售金额共计人民币9,900万元。

　　2、中幼国际为公司重整投资人深圳市迅图教育科技有限公司(深圳市迅图教育科技有限公司占公司重整资本公积金转增股份后总股本的20%)实际控制人方康宁控制的法人主体，为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签订销售及服务协议事宜构成关联交易。

　　3、公司于2020年9月8日召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方签订产品销售及服务合同暨关联交易的议案》。独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　4、本次签订产品销售及服务合同事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：深圳市中幼国际教育科技有限公司

　　成立时间：2013年8月8日

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：方康宁

　　住所：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1204

　　注册资本：人民币50,000.00万元

　　统一社会信用代码：91440300075848532Y

　　经营范围：一般经营项目是：教育设备的技术开发与销售；计算机软硬件的技术开发和销售；教育咨询；网页的设计；计算机系统集成；经济信息咨询；文化体育活动策划；投资教育产业项目(具体项目另行申报)；国内贸易；经营进出口业务；影视策划；电脑动画设计；文化交流活动策划；企业信息化技术开发；自有房屋租赁；学前教育信息咨询，学前教育课程研发；学前教育学具、教材、教育软件的销售。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)，许可经营项目是：广播电视节目制作。

　　中幼国际2019年主要财务数据，营业收入：120,695,303.14元，净利润：65,292,370.61元，总资产：857,876,605.53元，净资产：587,504,535.58元。以上数据未经审计。

　　履约能力分析：中幼国际依法存续且正常经营，不存在无法正常履约的情形。经查询，中幼国际不属于失信责任主体。

　　三、交易的定价原则

　　公司根据市场行情，参考市场公允价格的情况下，结合中幼国际付款等情况，确定产品销售价格。

　　四、拟签订协议的主要内容

　　1、产品、服务及价格

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　　6、费用与结算

　　(1)合同签订后甲方可以随时发出交货通知，甲方支付该批次产品货款合同总价款的5%作为定金，乙方收到定金后开始备货并按订单约定时间交货。乙方将产品硬件设备部分发货到甲方指定地点，并安排技术人员到现场安装调试，5个工作日内安装及调试完毕。

　　(2)产品软硬件均安装、调试完毕后，双方组织安排验收产品并签订验收单后，甲方支付该批次产品货款尾款。

　　注：甲方指中幼国际，乙方指公司

　　五、公司的准备情况及对公司的影响

　　为了进一步发挥公司的功能作用和产业优势，结合公司经营发展的需要，前期公司已对公司经营范围中增加了“教育产品、玩具类产品研究、开发、制造、销售”，同时重点进行了相应团队建设的准备工作。

　　公司此次拟销售的多维智能学习空间未来教室互动系统是一套集教育和科技为一体的软硬件教学系统。在一间教室的地面和墙面上投影出各种逼真场景，并用雷达系统及AI、大数据、声光特效等技术，引导儿童在场景中与画面上的人物、动物、物品互动，在身临其境的感受中增长知识、增强运动，使学习、游戏与运动进行了有机结合。该系统的硬件及控制系统由公司提供具体技术参数和相关要求，从市场采购，公司产品团队根据客户需求、场地环境等进行集成、安装、调试，向终端客户提供多功能信息化教学系统。同时，公司产品团队也向客户提供培训和产品升级等售后服务。

　　针对教育软件系统的特点，包括丰富的操作性、灵活性，可更新的大容量的知识库，生动活泼的界面元素等，公司从产品经理、开发工程师、测试及运维工程师等核心岗位进行了人员增聘，目前产品团队规模为10人。后续随着项目的深入推进及业务量的增长，公司将配备相适应的人员团队。

　　公司与中幼国际的关联交易，是日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，为公司的发展创造新的效益增长点。

　　该次关联交易遵循了公平、公正、公开原则，结算方式和支付安排与其他非关联交易没有差别，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。

　　六、公司与中幼国际及相关方累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，公司与该关联方未发生过各类关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：

　　公司与上述公司的关联交易为正常经营范围内之购销行为，是为保证公司生产活动的正常进行而发生的，关联交易是必要的。公司关联交易的价格为市场化定价，定价公允合理。不会影响公司的独立性。不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议，且审议此议案时关联董事回避表决。

　　独立意见：

　　1、本次交易对方为中幼国际，系公司关联企业，本次交易构成关联交易。董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、公司向中幼国际销售所经营的教育类产品并提供与产品相关的技术服务，是基于公司主营业务发展的需要，有利于通过借助关联方的渠道优势实现公司稳定、持续发展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3、公司与中幼国际签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，我们同意上述关联交易及有关协议内容安排，并同意公司董事会将本次签订协议相关议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司关联交易的事前认可说明；

　　3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4、公司与中幼国际签订的《产品销售及服务合同》。

　　特此公告。

　　德奥通用航空股份有限公司董事会

　　2020年9月9日

　　证券代码：002260        证券简称：*ST德奥    公告编号：2020-073

　　德奥通用航空股份有限公司关于召开

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德奥通用航空股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第十九次会议决定于2020年9月25日召开公司2020年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会，公司第五届董事会第十九次会议决议召开公司2020年第三次临时股东大会。

　　3、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　(1)现场会议召开时间：2020年9月25日(星期五)下午3：30；

　　(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月25日(现场股东大会召开当日)9：15--9：25、9：30--11：30和13：00--15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2020年9月25日(现场股东大会召开当日)9：15，结束时间为2020年9月25日(现场股东大会结束当日)15：00。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。

　　6、股权登记日：2020年9月18日

　　7．出席对象：

　　(1)截止2020年9月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)；

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员；

　　(3)公司聘请的律师；

　　(4)公司保荐机构的保荐代表人。

　　8、现场会议召开地点：佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　以下审议事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，同意提交给2020年第三次临时股东大会审议。

　　1、审议《关于公司与关联方签订产品销售及服务合同暨关联交易的议案》

　　会议审议议案的有关内容请详见2020年9月9日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《第五届董事会第十九次会议决议的公告》等相关内容。

　　议案《关于公司与关联方签订产品销售及服务合同暨关联交易的议案》将以股东大会普通决议方式审议，同时，将对中小投资者投票情况进行单独计票。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　(1)自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　(2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证(原件)、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　(3)法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照(加盖公章)、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证(复印件加盖公章)、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　(4)异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后)，以便登记确认。信函、传真在2020年4月17日16:30前传达公司董事会秘书办公室。

　　2、登记时间：2020年9月21日(上午9:00～11:30；下午14:00～16:30)

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：德奥通用航空股份有限公司董事会秘书办公室(佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西)，信函请注明“2020年第三次临时股东大会”字样。

　　联系电话：0757-88374384

　　联系传真：0757-88374990(传真请注明：转董事会秘书办公室)

　　邮编：528234

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议。

　　德奥通用航空股份有限公司董事会

　　2020年9月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为362260，投票简称为德奥投票。

　　2、议案设置及意见表决。

　　(1)议案设置

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　　(2)填报表决意见或选举票数。本次股东大会的议案为非累积投票,对于投票议案,填报表决意见为:同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月25日的交易时间，即9：15--9：25、9：30--11：30和13：00--15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月25日(现场股东大会召开前一日)9:15，结束时间为2020年9月25日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(http：//wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　德奥通用航空股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人(本单位)出席德奥通用航空股份有限公司2020年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人(或本单位)对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下:

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　　填票说明：

　　1、请根据表决意见在相应表格中划√。

　　股东名称/姓名(盖章/签名)：受托人签名：

　　委托人签名：受托人身份证号码：

　　股东证件号码：委托日期：

　　股东持有股数：

　　股东账号：

　　注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　特别说明:

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、合格境外机构投资者(QFII)参加股东大会投票时，如果需要根据委托人(或实际持有人)的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　附件3

　　德奥通用航空股份有限公司

　　股东参会登记表

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