证券代码：000584     证券简称：哈工智能      公告编号：监2020-08

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十一届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2020年9月6日以电子邮件方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第十一届监事会第六次会议的通知》。

　　2、本次监事会会议以通讯会议方式于2020年9月7日上午11:00在上海召开。

　　3、本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。

　　4、本次监事会会议由监事会主席奚海艇先生主持。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

　　《关于公司新增2020年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司业务发展的实际需求，新增公司2020年度日常关联交易预计金额不超过人民币2,500万元。其中，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与江苏哈工药机科技股份有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,500万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与上海设序科技有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,000万元。经审核，此次公司2020年度新增日常经营关联交易预计的事项，符合公司正常的经营需要，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公司审议新增2020年度日常经营关联交易预计事项的程序符合相关法规规定。独立董事对上述关联交易预计事项予以认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司新增2020年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2020-065）。

　　议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第十一届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司监事会

　　2020年9月8日

　　证券代码：000584     证券简称：哈工智能      公告编号：2020-063

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十一届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2020年9月6日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十一届董事会第九次会议的通知》。

　　2、本次董事会会议以通讯会议方式于2020年9月7日上午10:00在上海召开。

　　3、本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。

　　4、本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持会议，公司三名监事列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

　　1、《关于选举独立董事候选人的议案》；

　　公司独立董事郭海凤女士因个人原因，向董事会辞去公司第十一届董事会独立董事职务，并辞去公司第十一届董事会提名委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员职务。辞去上述职务后，郭海凤女士将不在公司担任任何职务。鉴于郭海凤女士的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员总人数的三分之一，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，郭海凤女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，郭海凤女士将继续按照相关规定履行职责。经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名，拟补选刘劼先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。本议案已由公司独立董事发表独立意见，独立董事候选人刘劼先生已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，选举独立董事候选人需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　本议案具体内容及候选人简历参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于独立董事辞职及补选独立董事候选人的公告》（    公告编号：2020-064）。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、《关于公司新增2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　根据公司业务发展需要，2020年度，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与江苏哈工药机科技股份有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,500万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与上海设序科技有限公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,000万元。公司2020年度新增日常关联交易预计总金额不超过人民币2,500万元。独立董事对上述关联交易预计事项予以事前认可，同意提交公司第十一届董事会第九次会议审议，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司新增2020年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2020-065）

　　议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联董事赵亮先生已回避表决，此项议案获得通过。

　　3、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

　　2020年8月18日，公司非公开发行A股股票事宜涉及新增股份147,613,238股上市流通，公司总股本由613,324,339股变更为760,937,577股，公司注册资本由原613,324,339元增加至760,937,577元。公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。修订后的《公司章程》及详细修订内容参见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、《关于拟签署关于浙江瑞弗机电有限公司股份购买协议之补充协议及诉讼补偿协议的议案》；

　　鉴于浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗机电”）及其下属公司在经营过程中，存在部分客户未按照相关合同约定支付款项的情况，瑞弗机电及其下属公司将采取诉讼等方式主张违约客户进行相关款项支付，对于瑞弗机电及其下属公司发生或存在潜在诉讼事项可能给公司造成的损失，经浙江哈工、瑞弗机电与瑞弗机电原股东积极协商沟通，公司控股公司浙江哈工拟与瑞弗机电原股东签署《股份购买协议之补充协议》，对于瑞弗机电股份购买款项支付作出延期安排，瑞弗机电拟与瑞弗机电原股东签署《诉讼补偿协议》，瑞弗机电原股东承诺对瑞弗机电及其下属公司发生的诉讼事项承担损失补偿责任。

　　本议案具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于拟签署浙江瑞弗机电有限公司股份购买协议之补充协议及诉讼补偿协议的公告》（公告编号：2020-066）。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2020年9月24日（星期四）14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第四次临时股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-067）。

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司新增2020年度日常关联预计的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

　　2020年9月8日

　　证券代码：000584            证券简称：哈工智能             公告编号：2020-064

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于独立董事辞职及补选

　　独立董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事郭海凤女士的辞职申请，郭海凤女士因个人原因，向董事会辞去公司第十一届董事会独立董事职务，并辞去公司第十一届董事会提名委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员职务。辞去上述职务后，郭海凤女士将不在公司担任任何职务。郭海凤女士在担任公司独立董事期间，认真履职、勤勉尽责，为董事会科学决策、公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对郭海凤女士在任职期间对公司发展所付出的努力和做出的贡献表示衷心感谢！

　　鉴于郭海凤女士的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员总人数的三分之一，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，郭海凤女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新的独立董事后生效，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，郭海凤女士将继续按照相关规定履行职责。截至本公告披露日，郭海凤女士未持有本公司股份。

　　公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于选举独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名，拟补选刘劼先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。刘劼先生简历详见本公告附件，刘劼先生已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，选举独立董事候选人需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

　　2020年9月8日

　　附件：

　　刘劼先生简历：

　　刘劼，男，1972年6月生，美国国籍，汉族，博士研究生学历，教授职称。2004年5月至2019年3月，曾任微软研究院首席研究员、微软云与AI平台研发总监。

　　截止本公告披露日，刘劼先生没有直接或间接持有哈工智能股票。与公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在不得提名为公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000584     证券简称：哈工智能      公告编号：2020-065

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于公司新增2020年度

　　日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”）分别于2020年4月30日、2020年5月22日、2020年5月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2020-031）、《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（更新后）（    公告编号：2020-041）、《关于公司2020年度日常关联交易预计的补充公告》（    公告编号：2020-042），2020年度，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方哈工大机器人集团股份有限公司（以下简称“哈工大机器人集团”）及其下属企业发生日常关联交易，预计金额不超过人民币11,600万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与关联方上海柯灵实业发展有限公司（以下简称“柯灵实业”）及其子公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币800万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与苏州市哈工万洲自动化有限公司（以下简称“哈工万洲”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币2,000万元；公司及公司合并报表范围内的子公司拟与上海共哲机器人有限公司（以下简称“共哲机器人”）及其子公司发生日常关联交易，预计金额不超过人民币2,600万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与上海耀褡软件科技有限公司及其子公司（以下简称“耀褡软件”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,100万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与江苏宝控精密传动科技有限公司（以下简称“江苏宝控”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,100万元。公司2020年度日常关联交易预计总金额不超过人民币19,200万元。

　　现根据公司业务发展的实际需求，新增公司2020年度日常关联交易预计金额不超过人民币2,500万元。其中，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与江苏哈工药机科技股份有限公司（以下简称“哈工药机”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,500万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与上海设序科技有限公司（以下简称“设序科技”）发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,000万元。

　　本次公司新增2020年度日常关联交易预计具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　根据公司业务发展需要，2020年度，公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与哈工药机发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,500万元；公司及公司合并报表范围内的子公司预计将与设序科技发生日常关联交易，预计金额不超过人民币1,000万元。

　　哈工智能于2020年9月7日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司新增2020年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对上述事项予以了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次新增日常关联交易金额在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议批准。

　　2、预计关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、江苏哈工药机科技股份有限公司基本情况

　　（1）公司名称：江苏哈工药机科技股份有限公司

　　（2）住所：张家港市杨舍镇华昌路沙洲湖科创园

　　（3）法定代表人：赵亮

　　（4）注册资本：2573.7052万元人民币

　　（5）成立日期：2012-12-27

　　（6）经营范围：研发、制造、加工及销售：制药专用设备及生产线、食品专用设备及生产线、食品磨碎器、电子测量仪器、光电一体化设备、自动化设备、电子产品、计算机软件，及其技术转让、技术咨询、技术服务；网上销售：食品磨碎器、光电一体化设备、电子元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）最近一年财务数据（经审计）：

　　单位：元

　　■

　　2、上海设序科技有限公司基本情况

　　（1）公司名称：上海设序科技有限公司

　　（2）住所：上海市青浦区华浦路500号6幢C区130室A座

　　（3）法定代表人：吴泳荣

　　（4）注册资本：人民币1600万元

　　（5）成立日期：2020年8月13日

　　（6）经营范围：一般项目：智能技术、工业自动化技术、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机软硬件及辅助设备、工业自动化设备、通信设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（7）最近一期财务数据（未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　（二）关联关系说明

　　嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴基金”）为公司控制的结构化主体，哈工药机为其参股公司，嘉兴基金持有哈工药机22.29%股权，且公司董事、副总经理赵亮先生在哈工药机担任董事长兼总经理，设序科技为哈工智能的直接参股公司，公司持有设序科技24%股权。公司从实质重于形式的角度判断，认定公司及公司合并报表范围内的公司与哈工药机、设序科技之间存在关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　关联方哈工药机为公司控制的结构化主体嘉兴基金的参股公司，设序科技为公司的直接参股公司，资信状况良好，均具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给公司及公司合并报表范围内的子公司造成损失。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司及公司合并报表范围内的子公司将向哈工药机、设序科技销售机器人及周边设备，提供项目设计、安装调试、维护保养、委托开发技术软件等劳务服务，并向设序科技采购工业设计相关产品与技术服务等，交易双方遵循公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司机器人一站式方案平台业务的推广发展以及市场开拓，增强公司的持续经营能力，对公司的发展有积极影响，不存在损害公司和股东利益的情形，不会导致公司对关联方形成依赖，也未对公司独立运行带来不良影响。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　我们对公司新增2020年度日常关联交易预计事项进行审查后，认为其符合公司正常经营需要，符合公司和全体股东的利益。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司新增2020年度日常关联交易事项的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意将公司新增2020年度日常关联交易预计事项的有关议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　关于公司新增2020年度日常关联交易预计符合公司正常经营需要，符合公司和全体股东的利益，执行价格及条件公允，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定，董事会对关联交易的表决程序合法。我们同意公司及公司合并报表范围内的公司与江苏哈工药机科技股份有限公司、上海设序科技有限公司在2020年度进行的日常关联交易事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，此次公司2020年度新增日常经营关联交易预计的事项，符合公司正常的经营需要，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公司审议新增2020年度日常经营关联交易预计事项的程序符合相关法规规定。

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会第九次会议决议；

　　2、第十一届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司新增2020年度日常关联预计的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第十一届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

　　2020年9月8日

　　证券代码：000584             证券简称：哈工智能            公告编号：2020-066

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司关于

　　拟签署浙江瑞弗机电有限公司股份购买

　　协议之补充协议及诉讼补偿协议的公告

　　一、交易概述

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）通过控股公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）以现金56,600万元购买了浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗机电”、“标的公司”）100%股权，详情参见公司于2018年9月13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电股份有限公司100%股权的公告》(    公告编号：2018-089)。鉴于瑞弗机电及其下属公司在经营过程中，存在部分客户未按照相关合同约定支付款项的情况，瑞弗机电及其下属公司将采取诉讼等方式主张违约客户进行相关款项支付，对于瑞弗机电及其下属公司发生或存在潜在诉讼事项可能给公司造成的损失，经公司控股公司浙江哈工、瑞弗机电与瑞弗机电原股东积极协商沟通，浙江哈工拟与瑞弗机电原股东签署《股份购买协议之补充协议》，对于瑞弗机电股份购买款项支付作出延期安排，瑞弗机电拟与瑞弗机电原股东签署《诉讼补偿协议》，瑞弗机电原股东承诺对瑞弗机电及其下属公司发生的诉讼事项承担损失补偿责任。

　　公司第十一届董事会第九次会议于2020年9月7日上午以通讯方式在上海召开，审议通过了《关于拟签署关于浙江瑞弗机电有限公司股份购买协议之补充协议及诉讼补偿协议的议案》。本次交易的交易对方为瑞弗机电的原股东洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“补偿方”），与公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成借壳上市。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、洪金祥

　　■

　　2、洪群妹

　　■

　　3、吴淳

　　■

　　4、周昊

　　■

　　5、刘芳

　　■

　　6、朱宇

　　■

　　7、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　交易对方中，洪金祥与洪群妹为夫妻关系，吴淳系洪金祥之兄的配偶，洪群妹担任瑞兴投资的普通合伙人。

　　三、股份购买协议之补充协议及诉讼补偿协议的主要内容

　　（一）股份购买协议之补充协议的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：浙江哈工机器人有限公司

　　乙方：乙方一：洪金祥；乙方二：洪群妹；乙方三：吴淳；乙方四：周昊；乙方五：刘芳；乙方六：朱宇；乙方七：海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）

　　鉴于

　　甲方与乙方于2018年9月28日签署了《浙江哈工机器人有限公司与洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）关于浙江瑞弗机电股份有限公司之股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”），约定甲方向乙方收购浙江瑞弗机电股份有限公司（已更名为浙江瑞弗机电有限公司，以下简称“标的公司”）100%股权；

　　截至本补充协议签署日，受制于《股份购买协议》第2.3.3条的约定，甲方已根据《股份购买协议》的约定向乙方支付了第一期至第三期转让价款，且应在2020年9月30日前支付第四期转让价款，即2020年9月30日应支付乙方的股权转让价款（以下简称“第四期转让价款”）；

　　由于标的公司可能发生诉讼事项，为确保标的公司的权益不受损害，经甲乙双方协商一致，乙方同意甲方按照本协议的约定延迟支付第四期转让价款。

　　鉴于此，各方通过友好协商一致，就转让价款延迟支付事宜达成如下条款：

　　1、诉讼事项：即包括但不限于标的公司及其下属公司作为一方当事人或第三人参与诉讼或仲裁，或作为债权人参与破产案件等事项。

　　2、经各方协商一致，为确保标的公司的权益不受损害，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七无条件且不可撤销地同意甲方延期支付其应于《股份购买协议》项下支付的第四期转让价款。

　　3、 乙方同意，经甲方书面确认标的公司的权益未因诉讼事项遭受实际损失后的10个工作日内，甲方支付其应于《股份购买协议》项下支付的第四期转让价款。乙方承诺不因延期支付相关转让价款追究甲方的任何责任。

　　4、 若甲方确认标的公司及其下属公司就诉讼事项以包括但不限于收到债务人偿付的欠款、赔偿金、违约金或获得执行款、相关补偿款或获得相关方书面承诺支付补偿款等形式全部受偿，则甲方向乙方书面确认标的公司的权益未因诉讼事项遭受实际损失。

　　5、其他

　　本协议自甲方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章，且乙方一至乙方六签字且乙方七执行事务合伙人签字或盖章并加盖公章或合同章之日起生效。

　　（二）诉讼补偿协议的主要内容

　　甲方：甲方一：洪金祥；甲方二：洪群妹；甲方三：吴淳；甲方四：周昊；甲方五：刘芳；甲方六：朱宇；甲方七：海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方：浙江瑞弗机电有限公司

　　鉴于：

　　各方一致同意，若乙方及其下属公司发生或存在潜在诉讼事项，已经或可能给乙方及其下属公司造成损失，甲方承诺对乙方及其下属公司发生的诉讼事项承担损失补偿责任；

　　甲方均系具有民事权利能力和民事责任能力的主体，同意签署本本协议，并按照本协议的条款和条件向乙方及其下属公司承担诉讼补偿义务。

　　鉴于此，各方通过友好协商，就诉讼补偿事宜一致达成如下条款：

　　1、诉讼事项：即包括但不限于乙方及其下属公司作为一方当事人或第三人参与诉讼或仲裁，或作为债权人参与破产案件等事项。

　　2、诉讼补偿：即乙方及其下属公司发生的诉讼事项可能导致乙方损失的，甲方同意根据本协议约定的条款和条件按指定会计师事务所确认的损失数额向乙方及其下属公司承担补偿责任。

　　3、本协议签署后，若乙方及其下属公司发生诉讼事项，对诉讼事项可能导致的乙方及其下属公司损失，甲方无条件且不可撤销地同意按本协议约定的条款和条件对乙方及其下属公司进行补偿。

　　4、甲方同意，若乙方及其下属公司发生或存在潜在诉讼事项，指定的会计师事务所对诉讼事项已经或可能对乙方及其下属公司造成的损失予以书面确认，甲方应按照会计师事务所确认的金额对乙方及其下属公司进行补偿：（1）诉讼事项发生前，乙方及其下属公司存在已经计提损失的，对于乙方已经计提损失的部分，甲方应按照已计提损失的金额对乙方及其下属公司进行全额补偿；（2）诉讼事项发生后，对诉讼事项可能导致乙方及其下属公司损失的，由指定的会计师事务所进行审核并进行计提损失，对每一期新增计提的损失，甲方均应对乙方及其下属公司予以全额补偿。

　　5、对诉讼事项可能导致的乙方及其下属公司损失，甲方应按照本协议约定对乙方及其下属公司进行补偿。诉讼事项执行完毕后，接到乙方书面通知后10个工作日内，甲方就乙方未受偿的差额部分对乙方进行补偿。诉讼事项执行完毕即乙方及其下属公司已在相关诉讼事项中达成调解协议或获得生效裁决，并根据调解协议或生效裁决全部执行完毕，执行方式包括但不限于履行调解协议、生效裁决，达成执行和解协议并履行完毕，或被执行人被法院裁定终结执行等方式。

　　6、甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七应按照各自原持有的乙方股份比例分摊诉讼补偿义务。

　　7、诉讼事项受偿的处理

　　若乙方及其下属公司就诉讼事项以包括但不限于收到债务人偿付的欠款、赔偿金、违约金或获得执行款等形式受偿，则甲方有权向乙方提出乙方及其下属公司已受偿部分应于指定的会计师事务所下期确认损失数额时自乙方已计提或新增计提的损失中扣除。

　　8、其他

　　本协议自甲方一至甲方六签字且甲方七执行事务合伙人签字或盖章并加盖公章或合同章且乙方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　四、本次交易的意义及影响

　　鉴于瑞弗机电及其下属公司在经营过程中，存在部分客户未按照相关合同约定支付款项的情况，瑞弗机电及其下属公司将采取诉讼等方式主张违约客户进行相关款项支付，对于瑞弗机电及其下属公司发生或存在潜在诉讼事项可能给公司造成的损失，经公司控股公司浙江哈工、瑞弗机电与瑞弗机电原股东积极协商沟通，浙江哈工拟与瑞弗机电原股东签署《股份购买协议之补充协议》，对于瑞弗机电股份购买款项支付作出延期安排，瑞弗机电拟与瑞弗机电原股东签署《诉讼补偿协议》，瑞弗机电原股东承诺对瑞弗机电及其下属公司发生的诉讼事项承担损失补偿责任。

　　根据股份购买协议之补充协议的相关安排，公司控股公司浙江哈工将延期支付瑞弗机电股权转让款，有利于维护公司及子公司的利益。

　　根据诉讼补偿协议的相关安排，若瑞弗机电及其下属公司发生或存在潜在诉讼事项，指定的会计师事务所对诉讼事项已经或可能对瑞弗机电及其下属公司造成的损失予以书面确认，补偿方应按照会计师事务所确认的金额对瑞弗机电及其下属公司进行补偿：

　　（1）诉讼事项发生前，瑞弗机电及其下属公司存在已经计提损失的，对于瑞弗机电已经计提损失的部分，补偿方应按照已计提损失的金额对瑞弗机电及其下属公司进行全额补偿；

　　（2）诉讼事项发生后，对诉讼事项可能导致瑞弗机电及其下属公司损失的，由指定的会计师事务所进行审核并进行计提损失，对每一期新增计提的损失，补偿方均应对瑞弗机电及其下属公司予以全额补偿。

　　截至本公告披露日，瑞弗机电已向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求判令被告华晨汽车集团控股有限公司向原告瑞弗机电支付相关报酬、违约金等合计6,606.17万元，对应瑞弗机电应收账款账面原值5,724.69万元，故仅就目前已提起的诉讼来看，瑞弗机电就应收账款可能存在的损失部分接受补偿的上限为5,724.69万元。由于根据目前已发起的诉讼测算出的补偿上限已超过公司最近一期经审计净利润的50%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　本次接受补偿方诉讼补偿是为了维护公司及全体股东的利益，减少诉讼事宜给公司带来的损失风险，预计将对公司业绩产生积极影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、第十一届董事会第九次会议决议；

　　2、拟签署的股份购买协议之补充协议；

　　3、拟签署的诉讼补偿协议。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

　　2020年9月8日

　　证券代码：000584            证券简称：哈工智能            公告编号：2020-067

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于召开公司2020年第四次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：江苏哈工智能机器人股份有限公司第十一届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司第十一届董事会第九次会议决定召开公司2020年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、股东大会召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年9月24日（星期四）下午14:00开始；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年9月24日上午9:15～下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年9月17日（星期四）

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2020年9月17日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场召开地点：上海中航泊悦酒店（上海虹桥机场2号航站楼出发层2号门）会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、会议提案名称：

　　■

　　2、提案披露情况：

　　上述提案已经2020年9月7日召开的公司第十一届董事会第九次会议审议通过，上述提案的相关内容详见公司于2020年9月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上的相关公告。

　　3、特别强调事项：

　　（1）提案2.00涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（2）上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示，中小投资者是指以下股东以外的其他股东： 

　　（a）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（b）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（3）提案1.00所述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　（4）网络投票期间，如投票系统遭遇重大突发事件影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议参加方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

　　2、登记时间：2020年9月23日（星期三）9:00-17:00；2020年9月24日（星期四）9:00-14:00

　　3、登记地点：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

　　六、注意事项

　　1、会议费用：

　　本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　2、会议联系方式

　　联系电话：021-61921326    021-61921328

　　传真：021-65336669-8029

　　联系人：王妍、计雪凡

　　联系邮箱：ylkgdsb@163.com

　　联系地址：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第十一届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　3、附件： 一、参加网络投票的具体流程；

　　二、公司2020年第四次临时股东大会《授权委托书》 。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会

　　2020年9月8日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为  http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：360584，投票简称：哈工投票。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月24日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月24日9:15，结束时间为2020年9月24日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本公司（个人）出席江苏哈工智能机器人股份有限公司2020年第四次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

　　□ 有权按照自己的意见进行表决

　　□ 无权按照自己的意见进行表决。

　　特别说明事项：

　　1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

　　2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏 内填上“√”。

　　委托人姓名或名称（签章）(法人股东应加盖单位印章)：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：至 2020 年  月  日前有效

　　委托日期：      年    月    日