本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”）拟通过在内蒙古产权交易中心公开摘牌方式参与内蒙古矿业（集团）有限责任公司（“内蒙古矿业集团”）增资项目，获得内蒙古矿业集团51%股权（“本次交易”），拟增资价格不高于人民币396,228.95万元。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议批准，无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：本次交易根据国有资产产权交易有关规则在内蒙古产权交易中心公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。内蒙古矿业集团目前仍处于亏损状态，其未来盈利能力亦取决于公司整合情况、整体经营情况、市场环境等多方面因素。

　　一、交易概述

　　根据内蒙古产权交易中心公告信息，内蒙古矿业集团拟通过挂牌方式引进投资方增资，挂牌价格为不低于人民币396,228.95万元，对应持股比例为51%。

　　为完善公司在陕蒙基地产业布局，增加资源储量，增强发展潜力，2020年9月4日，公司在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开第八届董事会第三次会议，会议应出席董事10名，实际出席董事10名。经10名董事一致赞成，会议批准《关于拟通过公开摘牌方式参与内蒙古矿业（集团）有限责任公司增资项目的议案》，确认北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法、折现现金流量法对内蒙古矿业集团（剥离后）和营盘壕井田勘探探矿权进行评估的过程中采用的评估参数、预期收益等重要评估依据以及评估结论符合实际情况，评估结果公正合理。批准公司通过公开摘牌方式，以不高于人民币396,228.95万元参与内蒙古矿业集团增资项目。批准公司在成功摘牌后，与内蒙古矿业集团及其控股股东内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司（“内蒙古地矿集团”）签署增资协议及其他相关交易文件，在满足国资监管主体批复的生效条件后生效，完成摘牌程序。批准公司根据本次交易可能涉及的担保或其他相关安排的具体情况，按照公司上市地监管规则及《公司章程》有关规定，将有关达到股东大会审批标准的事项提交股东大会审议。授权任一名董事具体办理本次交易涉及的相关手续，包括但不限于进行谈判，修改和确定具体交易条款，修改和签署交易文件，交易对方调整挂牌条件的，决定是否接受并摘牌，办理外部审批或登记、备案手续等。

　　公司独立董事对北京天健兴业资产评估有限公司的评估机构专业性和独立性发表了独立意见。

　　本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组，根据境内外上市监管规则和《公司章程》规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提请股东大会审议。

　　二、内蒙古矿业集团基本情况

　　内蒙古矿业集团于2013年4月2日在内蒙古自治区呼和浩特市注册成立，法定代表人马麟，注册资本金342,868万元，注册地址为呼和浩特市如意开发区腾飞南路40号内蒙古地矿局8、9层，为内蒙古地矿集团全资子公司，经营范围主要包括矿产资源投资与管理，矿产品销售及进出口贸易等。

　　（一）主要财务数据

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，内蒙古矿业集团（剥离后）财务指标如下：

　　内蒙古矿业集团（剥离后）合并主要财务指标

　　币种：人民币  单位：元

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　　内蒙古矿业集团（剥离后）母公司主要财务指标

　　币种：人民币  单位：元

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　　（二）评估情况

　　1.根据内蒙古矿业集团在内蒙古产权交易中心公开挂牌信息，其资产评估情况如下：

　　评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

　　评估基准日：2019年10月31日

　　评估方法：资产基础法

　　评估结论：内蒙古矿业集团（剥离后）总资产账面价值为1,064,581.53 万元，负债账面价值为1,354,258.44 万元，净资产账面价值为-289,676.91 万元。采用资产基础法评估后的总资产为1,475,593.02 万元，负债为1,354,258.44 万元，净资产为121,334.58 万元，评估增值411,011.49 万元，增值率141.89%。

　　2.因本次评估内蒙古矿业集团（剥离后）股东全部权益价值不包括内蒙古自治区东胜煤田纳林河矿区营盘壕井田煤炭资源勘探探矿权的价值，因此对该矿权单独展开评估，评估情况如下：

　　评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

　　评估基准日：2019年10月31日

　　评估方法：折现现金流量法

　　评估结论：评估价值为731,401.53万元。

　　3.根据上述评估结论，内蒙古矿业集团净资产评估价值121,334.58万元，加上营盘壕井田探矿权对应评估价值259,355.98万元（不含20%首期矿业权出让收益金58,584.27万元，计算方法为评估价值731,401.53万元*资源权益43.47%-58,584.27万元），内蒙古矿业集团评估价值为380,690.56万元。以此为基础，内蒙古矿业集团本次增资扩股51%股权对应价值为396,228.95万元，即本次增资挂牌底价不低于396,228.95万元。

　　（三）权属状况说明

　　内蒙古矿业集团声明本次增资行为已履行相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。公告的产权标的权属清晰，不存在法律法规禁止或者限制交易的情形。

　　三、本次挂牌有关要求及公司参与摘牌有关安排

　　公司已于规定时间内向内蒙古产权交易中心提交对内蒙古矿业集团增资的申请材料。按照增资项目公告规定，若公司被确认为最终投资方，公司将与内蒙古地矿集团、内蒙古矿业集团讨论确定增资协议条款。在增资协议条款达成一致后，内蒙古矿业集团将向内蒙古产权交易中心出具达成增资的书面通知，内蒙古产权交易中心在收到内蒙古矿业集团书面通知之日起3个工作日内，向公司及内蒙古矿业集团出具增资结果通知书。公司需在收到增资结果通知书5个工作日内签署增资协议，公司将在签署增资协议后及时进行披露。

　　四、本次交易对公司的影响

　　（一）有利于发挥协同优势，实现互惠互利、合作共赢。参与内蒙古矿业集团增资项目，一方面可以利用内蒙古矿业集团煤炭、有色金属资源，发挥内蒙古矿业集团协调平台优势，优化调整公司产业结构；另一方面可以发挥公司人才、资金、技术、管理等方面优势，加快建成一批煤炭、煤化工及电力“一体化”示范项目。

　　（二）有利于将陕蒙区域建设成为公司战略核心基地。参与内蒙古矿业集团增资项目，可以进一步扩大公司在陕蒙地区的煤炭资源储备，提升公司持续发展能力，做大做强陕蒙基地，加速将陕蒙基地建成产业集聚区、人才富集区、效益支撑区，形成支撑公司发展的战略核心基地。

　　（三）有利于确保公司对鄂尔多斯市营盘壕煤炭有限公司（“营盘壕公司”）的绝对控股。内蒙古矿业集团持有营盘壕井田资源量9.8411亿吨，资源占比43.47%，通过内蒙古矿业集团增资项目，可以确保公司对营盘壕公司的绝对控股，保障现有资源开发和项目建设。

　　五、本次交易的风险

　　（一）本次交易根据国有资产产权交易有关规则在内蒙古产权交易中心公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据信息披露有关规定，及时披露本次交易的进展情况。

　　（二）内蒙古矿业集团目前仍处于亏损状态，其未来盈利能力亦取决于公司整合情况、整体经营情况、市场环境等多方面因素。内蒙古矿业集团由于在内部管理体系、企业文化等方面与公司现有体系存在一定差异，能否实现平稳融合，进而达到预期的协同效应，存在一定不确定性。

　　六、备查文件

　　（一）兖州煤业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议；

　　（二）独立董事关于内蒙古矿业（集团）有限责任公司增资项目评估机构专业性和独立性的独立意见；

　　（三）内蒙古矿业（集团）有限责任公司审计报告（中兴华审字〔2020〕第012090号）；

　　（四）内蒙古矿业（集团）有限责任公司资产评估报告（天兴评报字〔2020〕第0459号）；

　　（五）内蒙古自治区东胜煤田纳林河矿区营盘壕井田煤炭资源勘探探矿权评估报告（天兴矿评字〔2020〕第0011号）；

　　（六）《上海锦天城律师事务所关于内蒙古矿业(集团)有限责任公司及权属公司之法律尽职调查报告》；

　　（七）《上海锦天城律师事务所关于兖州煤业股份有限公司拟以公开摘牌方式参与内蒙古矿业(集团)有限责任公司增资项目的法律风险评估报告》；

　　（八）《上海锦天城律师事务所关于兖州煤业股份有限公司拟以公开摘牌方式参与内蒙古矿业(集团)有限责任公司增资项目的法律意见书》。

　　特此公告。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　2020年9月4日