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　　恺英网络股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月3日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第二十五次会议的通知，会议于2020年9月4日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于向公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意确定以2020年9月4日为首次授予日，向49名激励对象授予1,935.00万份股票期权，股票期权的行权价格为5.05元/股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见。

　　内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象授予股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2020年9月5日

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　　恺英网络股份有限公司关于向公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　股票期权授予日：2020年9月4日；

　　股票期权授予数量：1,935.0000万份；

　　股票期权行权价格：5.05元/份。

　　《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就。根据恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年9月4日召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象授予股票期权的议案》，以2020年9月4日为授予日，向符合授予条件的49名激励对象授予股票期权1,935.0000万份。现将有关事项说明如下：

　　一、2020年股票期权激励计划简述及已履行的相关程序

　　（一）股票期权激励计划简述

　　《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经公司2020年度第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、标的股票种类：股票期权；

　　2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计49人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的相关员工，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　4、激励数量：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为2,381.5770万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额215,251.7634万股的1.11%。其中首次授予1,935.0000万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的81.25%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额215,251.7634万股的0.90%；预留446.5770万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的18.75%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额215,251.7634万股的0.21%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利；

　　5、行权价格：本次股权激励计划授予股票期权的行权价格为5.05元/份；

　　6、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月，首次授予的股票期权在授权完成日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%；预留的股票期权在预留部分股票期权授权完成日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。授予期权行权期安排如下表所示：（根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，该日不得行权的除外）。

　　首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

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　　预留部分的股票期权行权安排如下表所示：

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　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　7、股票期权的行权条件

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

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　　注1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

　　注2：本激励计划业绩考核期间，计算净利润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响；

　　注3：公司2019年商誉减值以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的数值以最新经审计确认的数据为准。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B和C四个档次，对应的可行权情况如下：

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　　个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B 等级，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C等级，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2020年8月10日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,具体内容详见2020年8月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》及相关披露文件。

　　2、2020年8月17日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于〈恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》,具体内容详见2020年8月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十三次会议决议公告》及相关披露文件。

　　3、2020年8月28日，公司披露了《第四届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-107），在2020年8月11日至2020年8月27日的公示期限内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。

　　4、2020年9月2日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见2020年9月3日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年第三次临时股东大会决议公告》。

　　5、2020年9月4日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意见书。

　　公司2020年股票期权激励计划已经履行了相关审批程序。

　　二、本次授予条件成就情况的说明

　　根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　董事会核查后认为，本次股票期权激励计划的首次授予条件已经满足，确定以2020年9月4日为授予日，首次授予49名激励对象1,935.0000万份股票期权，行权价格为5.05元/股。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　四、本次股票期权授予情况

　　1、授予日：2020年9月4日；

　　2、授予数量：1,935.0000万份；

　　3、行权价格：5.05元/股；

　　4、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

　　5、获授的股票期权情况如下：

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　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　6、等待期：本激励计划首次授予的股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12个月和24个月。预留授予部分的等待期与首次授予部分的等待期一致。

　　7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　8、对不符合行权条件的股票期权将由公司予以注销。

　　五、实施本激励计划对相关年度度财务状况和经营成果影响的说明

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　本次激励计划首次授予日为2020年9月4日，经测算，授予的1,935.0000万份股票期权总费用为2,117.87万元。

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本激励计划本次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

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　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的行为。

　　七、独立董事意见

　　1、本激励计划授予激励对象49人，包括：公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的相关员工。符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，符合公司业务发展的实际需要。全体激励对象不存在《管理办法》、《业务办理指南第9号》等有关法律、法规规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2020年9月4日，该授予日符合《管理办法》、《业务办理指南第9号》及《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予符合激励计划关于激励对象获授股票期权的条件。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司管理层及核心员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

　　综上，独立董事一致认为激励对象主体资格的确认合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以2020年9月4日为公司本次股票期权授予日，并向符合授予条件的49名激励对象授予1,935.00万份股票期权。

　　八、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，且满足公司《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划》规定的获授条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2020年第三次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

　　监事会同意公司以2020年9月4日为首次授予日，向49名激励对象授予1,935.00万份股票期权，股票期权的行权价格为5.05元/股。

　　九、法律意见书结论意见

　　1、恺英网络本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，恺英网络尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜；

　　2、恺英网络授予本次股权激励计划的条件已经成就，向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划》关于授予条件的相关规定；

　　3、本次授予之授予日的确定、授予对象、授予数量、授予价格以及本次授予的条件均符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。

　　4、公司股东、董事、监事在表决本次授予事项时，不存在应回避未回避的情形，符合《管理办法》的相关规定。

　　十、独立财务顾问报告结论意见

　　恺英网络本次股票期权激励计划的首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定、授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《业务办理指南》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2020年股票期权激励计划》的有关规定，恺英网络不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　十一、备查文件

　　1、恺英网络股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议；

　　2、恺英网络股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于向公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象授予股票期权的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所关于恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书；

　　5、上海信公企业管理咨询有限公司关于恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2020年9月5日

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　　恺英网络股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月3日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第十八次会议的通知，会议于2020年9月4日在公司会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

　　本次会议由监事会主席秦伟先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于向公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象授予股票期权的议案》

　　经审议，监事会认为：

　　（1）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，且满足公司《恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划》规定的获授条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2020年第三次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

　　监事会同意公司以2020年9月4日为首次授予日，向49名激励对象授予1,935.00万份股票期权，股票期权的行权价格为5.05元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象授予股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司监事会

　　2020年9月5日