证券代码：000521、200521       证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ       公告编号：2020-065

　　长虹美菱股份有限公司关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。

　　1.回购股份金额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），按2020年7月24日港币兑人民币汇率中间价:1港币=0.9023人民币换算，折合港币不低于55,413,942.15港元（含）且不超过110,827,884.30港元（含）。

　　2.回购股份价格：不超过2.21港元/股（含）。

　　3.回购股份数量：按回购总金额上限港币110,827,884.30港元、回购股份价格上限2.21港元/股进行测算，预计回购B股股份数量约为50,148,363股，分别约占公司目前总股本1,044,597,881股及B股总股份数162,864,000股的4.80%及30.79%；按回购总金额下限港币55,413,942.15港元、回购价格上限2.21港元/股进行测算，预计回购B股股份数量约为25,074,181股，分别约占公司目前总股本1,044,597,881股及B股总股份数162,864,000股的2.40%及15.40%。

　　4.回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　5.回购股份用途：本次回购的B股股份将依法注销并相应减少公司注册资本。

　　风险提示：

　　本次回购方案尚存在如下风险，敬请广大投资者注意风险。

　　1.在回购期限内，可能存在因公司B股股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　2.本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，由于购汇影响，回购额度和实施存在不确定性。

　　3.本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　根据中华人民共和国《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于支持上市公司回购股份的意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司回购股份实施细则》等相关规定，长虹美菱拟定了回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的报告书，现就相关情况公告如下：

　　一、本次回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　B股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况。近年来公司境内上市外资股“虹美菱B”股价持续低于公司每股净资产，B股的股价与公司实际价值严重背离，公司的投资价值被低估。基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护公司在资本市场的形象，切实保护全体股东的权益，增强公众投资者对公司的投资信心，结合公司的经营情况、财务状况，公司拟回购部分B股股份并予以注销，从而推进公司股价与内在价值相匹配。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购部分B股股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

　　1.公司股票上市已满一年；

　　2.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3.回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

　　4.中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、种类：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。

　　（四）回购股份的用途：公司本次回购的B股股份将依法注销并相应减少公司注册资本。

　　（五）回购股份的价格区间、定价原则

　　公司本次回购部分境内上市外资股（B股）股份价格不超过港币2.21港元/股（含），不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司B股股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司B股股票在二级市场的价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（六）回购股份的资金总额及资金来源

　　公司拟用于回购部分境内上市外资股（B股）股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），按2020年7月24日港币兑人民币汇率中间价:1港币=0.9023人民币换算，折合港币不低于55,413,942.15港元（含）且不超过110,827,884.30港元（含）（实际使用港元金额以公司购汇当日汇率换算为准，包括购汇、交易手续费等相关费用）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为：公司自有资金。

　　（七）回购股份的数量及占总股本的比例

　　按回购总金额上限港币110,827,884.30港元、回购股份价格上限2.21港元/股进行测算，预计回购B股股份数量约为50,148,363股，分别约占公司目前总股本1,044,597,881股及B股总股份数162,864,000股的4.80%及30.79%；按回购总金额下限港币55,413,942.15港元、回购价格上限2.21港元/股进行测算，预计回购B股股份数量约为25,074,181股，分别约占公司目前总股本1,044,597,881股及B股总股份数162,864,000股的2.40%及15.40%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）回购股份的实施期限

　　1.回购期限自公司股东大会审议通过本次回购部分境内上市外资股（B股）股份方案之日起不超过12个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

　　2．公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1.按照回购金额上限人民币10,000万元（折合港币110,827,884.30港元）、回购价格上限2.21港元/股进行测算，回购股份数量为50,148,363股，并全部予以注销，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2.按照回购金额下限人民币5,000万元（折合港币55,413,942.15港元）、回购价格上限2.21港元/股进行测算，回购股份数量为25,074,181股，并全部予以注销，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　(十)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　1.回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

　　截至2020年3月31日（未经审计），公司合并口径资产总额、流动资产总额、归属于母公司所有者权益及货币资金分别为137.92亿元、100.18亿元、47.30亿元、48.83亿元，资产负债率为64.99%。以公司本次回购股份资金上限人民币1亿元测算，占资产总额、流动资产总额、归属于母公司所有者权益及货币资金的比重分别为0.73%、1.00%、2.11%及2.05%，占比较小。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。

　　根据公司目前经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币1亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　2.回购股份对公司未来发展和维持上市地位的影响

　　本次回购部分B股股份反映了公司管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心,维护公司股东利益及资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。因此，本次回购部分B股股票不会对公司未来发展产生不利影响。

　　本次回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，股份分布情况仍然符合上市的条件，也不会改变公司的上市地位。

　　（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1.在公司股东大会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　2.目前，持有公司股票的董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3.公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司回购期间无减持计划，若未来拟实施股份增持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销、以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司回购股份完成后，将根据有关法律法规和政策规定依法、依规予以注销，包括公司将就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益，保证股份注销的合规性。

　　（十三）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为合规、高效、有序地完成本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的工作，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与回购公司部分境内上市外资股（B股）股份有关的全部事项，包括但不限于：

　　1.授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2.制作、补充、修改、签署、本次回购部分B股股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　3.授权公司董事会依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4.授权公司董事会根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　5.依据有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次回购股份并注销所必须的事项；

　　6.本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　1.公司于2020年7月27日召开第九届董事会第四十次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份方案的议案》，同时独立董事发表了同意的独立意见，监事会也审议通过了该事项。具体内容详见公司于2020年7月28日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告（2020-047号、2020-048号、2020-049号公告）。

　　2.公司于2020年8月18日召开2020年第三次临时股东大会，经参与表决的现场股东及股东代理人所持表决权超过2/3通过，以特别决议的方式审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份方案的议案》。具体内容详见公司于2020年8月19日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告（2020-063号公告）。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份事项发表了同意的独立意见，具体如下：

　　1.公司本次回购股份方案符合《公司法》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》《证券法》、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》、深交所《股票上市规则》《上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会关于回购股份并注销方案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2.考虑到B股市场现状，特别是近年来公司境内上市外资股“虹美菱B”股价持续低于公司每股净资产，B股的股价与公司实际价值严重背离，公司的投资价值被低估。为维护公司股东利益以及公司在资本市场的形象，增强投资者对公司的信心，公司拟回购部分B股并予以注销，有利于推进公司股价与内在价值相匹配，提升公司投资价值。

　　3.公司本次回购股份资金不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金，不会对公司生产经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，回购完成后公司股份分布情况仍然符合上市的条件，也不会改变公司的上市地位。

　　综上，我们认为公司本次回购部分境内上市外资股（B股）股份合法、合规，从公司股价严重背离公司内在价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份并进行注销，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司监事认为：公司本次回购部分境内上市外资股（B股）股份方案符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。公司实施本次回购股份方案旨在为维护公司价值和广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心。根据公司的经营情况和财务状况，本次实施回购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。本次回购股份方案实施后，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。公司回购股份有利于维护公司市场形象，增强投资者信心。

　　五、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案尚存在如下风险，敬请广大投资者注意风险。

　　1.在回购期限内，可能存在因公司B股股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　2.本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，由于购汇影响，回购额度和实施存在不确定性。

　　3.本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　六、债权人通知情况

　　本次回购股份并注销事项的相关债权人通知，公司已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。详细情况公司已于2020年8月19日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式（2020-064号公告）进行了披露，公司对所有债权人履行了公告通知的义务。

　　七、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，且对回购的股份予以锁定，不能卖出。

　　八、回购期间的信息披露安排

　　根据深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　1.公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

　　2.公司回购股份占公司总股本的比例每增加1％的，将自该事实发生之日起3日内予以公告；

　　3.每个月的前3个交易日内公司将及时公告截至上月末回购的进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等内容。

　　4.公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

　　5.回购期间公司将在定期报告中披露回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

　　6.回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　九、备查文件

　　1.长虹美菱股份有限公司第九届董事会第四十次会议决议；

　　2.长虹美菱股份有限公司第九届监事会第二十一次会议决议；

　　3.长虹美菱股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议；

　　4.长虹美菱股份有限公司独立董事关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份方案的独立意见；

　　5.深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司 董事会

　　二〇二〇年九月三日

　　证券代码：000521、200521      证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ       公告编号：2020-066

　　长虹美菱股份有限公司关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的

　　进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年7月27日、8月18日召开的第九届董事会第四十次会议、第九届监事会第二十一次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份方案的议案》。详细情况公司已于2020年7月28日、8月19日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式（2020-047号、2020-048号、2020-049号、2020-063号、2020-064号公告）进行了披露。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现将公司回购股份进展情况公告如下：

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。目前，公司正在推进本次回购股份涉及购付汇的相关工作。截至2020年8月31日，公司回购专用证券账户尚未买入公司B股股票。公司后续将根据市场情况在回购期限内适时实施本次回购计划，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　长虹美菱股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月三日