证券代码：600250           证券简称：南纺股份       编号：2020-037

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　第九届二十一次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第九届二十一次董事会于2020年8月31日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　第九届二十一次董事会发出表决票9份，回收表决票9份，审议通过以下议案：

　　一、《关于全资子公司放弃参与南京金旅融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事樊晔、沈颖、丁益兵回避了表决）

　　详见同日披露的《南纺股份关于全资子公司放弃参与南京金旅融资租赁有限公司增资暨关联交易的公告》。

　　二、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　董事会定于2020年9月16日召开2020年第二次临时股东大会，详见同日披露的《南纺股份关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2020年9月1日

　　证券代码：600250           证券简称：南纺股份       编号：2020-038

　　南京纺织品进出口股份有限公司关于全资子公司放弃参与南京金旅融资租赁有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：南京金旅融资租赁有限公司因业务发展需要拟进行增资扩股，注册资本从2亿元增至3.5亿元。公司全资子公司香港新达国际投资有限公司持有南京金旅融资租赁有限公司30%股权，经综合考虑，拟放弃对其同比例增资权。

　　●本次放弃同比例增资事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第九届二十一次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　南京金旅融资租赁有限公司（以下简称金旅融租）是一家主要从事融资租赁及相关保理业务的公司，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）全资子公司香港新达国际投资有限公司（以下简称新达投资）以及南京市国有资产经营有限责任公司（以下简称国资经营公司）、南京扬子国资投资集团有限责任公司（以下简称扬子国投）分别持有其30%、45%、25%股权。

　　因业务发展需要，金旅融租拟进行增资扩股，注册资本从2亿元增至3.5亿元，其中国资经营公司、扬子国投按照原比例增资，同时引进新股东南京南泰集团有限公司（以下简称南泰集团）参与本次增资。综合考虑当前实际经营情况及自身发展需要，新达投资拟放弃对金旅融租同比例增资权。金旅融租本次增资价格以其经国资备案的2020年7月31日股东全部权益评估价值23,859.02万元为依据，确定为1.192951元/注册资本元，增资完成后，新达投资对金旅融租持股比例降至17.1429%。

　　鉴于国资经营公司及南泰集团均为公司控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）的全资子公司，同时公司董事、常务副总经理（代行总经理职责）丁益兵先生兼任金旅融租副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次新达投资放弃向金旅融租同比例增资事项构成关联交易。

　　本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 增资方基本情况介绍

　　1、 南京市国有资产经营有限责任公司

　　（1）基本情况

　　统一社会信用代码：91320100134943098D

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：南京市玄武区丹凤街2号

　　法定代表人：鲍全

　　注册资本：55,000万元

　　成立日期：1993年4月10日

　　经营范围：对所属企业及其全资、控股、参股企业的国有资产实行产权管理和经营；国有资产产权界定、交易；旅游产业投资、文化产业投资、体育产业投资；建筑材料、金属材料、五金交电、电子产品、通信设备、普通机械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）股权结构及关联关系

　　国资经营公司为公司控股股东旅游集团的全资子公司，属于公司关联法人。

　　（3）最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　2、 南京扬子国资投资集团有限责任公司

　　（1） 基本情况

　　统一社会信用代码：9132010009392720XQ

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：南京市江北新区天浦路6号

　　法定代表人：范慧娟

　　注册资本：1,300,000万元

　　成立日期：2014年4月10日

　　经营范围：城市功能项目和产业转型升级载体（含持有型物业）投资、资产运营和管理；资产经营；股权管理；基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2） 股权结构：南京市江北新区管理委员会100%控股。

　　（3） 最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　3、 南京南泰集团有限公司

　　（1）基本情况

　　统一社会信用代码：91320100742364284C

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：南京市玄武区太平北路82号

　　法定代表人：杨国新

　　注册资本：7,000万元

　　成立日期：2002年9月20日

　　经营范围：对授权的股份有限公司、有限责任公司的国有股权和国有企业的国有资产实行管理和经营；会务、展览；百货、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料销售；汽车及摩托车销售；自有场地、房屋租赁；农业、林业、渔业、牧业相关项目的投资及开发；环保、水利、文化、旅游项目开发；蔬菜、苗木、花卉种植及销售；水产品、畜产品的养殖及销售；餐饮服务；住宿；垂钓服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）股权结构及关联关系

　　南泰集团为公司控股股东旅游集团的全资子公司，属于公司关联法人。

　　（3）最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1、 基本情况

　　公司名称：南京金旅融资租赁有限公司

　　统一社会信用代码：91320100MA1WP35N2P

　　类型：有限责任公司（中外合资）

　　住所：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦771室

　　法定代表人：王磊

　　注册资本：人民币20,000万元

　　成立日期：2018年6月11日

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与融资租赁业务相关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、 截至目前股权结构

　　单位：万元

　　■

　　3、 最近一年又一期主要财务指标

　　具有证券、期货业务资格的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）受金旅融租委托为本次增资扩股事项以2020年7月31日为基准日进行了审计，并出具了《南京金旅融资租赁有限公司审计报告》（苏公W［2020］A1206号），金旅融租最近一年又一期经审计主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　4、交易标的评估情况

　　具有证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司为金旅融租本次增资扩股事项出具了《南京金旅融资租赁有限公司拟进行增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第3049号），并经国资备案通过，金旅融租于评估基准日2020年7月31日的股东全部权益价值评估值为23,859.02万元。

　　四、 关联交易的主要内容

　　金旅融租因业务发展需要拟进行增资扩股，注册资本从2亿元增至3.5亿元。新达投资作为金旅融租参股股东，综合考虑当前实际经营情况及自身发展需要，拟放弃对金旅融租同比例增资权。金旅融租本次增资价格以其经国资备案的2020年7月31日股东全部权益评估价值23,859.02万元为依据，确定为1.192951元/注册资本元，其中原股东国资经营公司认缴新增注册资本6,750万元，对应增资额认购对价为8,052.41925万元，原股东扬子国投认缴新增注册资本3,750万元，对应增资额认购对价为4,473.56625万元，新进股东南泰集团认缴新增注册资本4,500万元，对应增资额认购对价为5,368.2795万元，溢价部分计入资本公积。

　　增资前后金旅融租股权结构如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　五、放弃增资的原因及对公司的影响

　　新达投资本次放弃向金旅融租同比例增资，是综合考虑当前实际经营情况及自身发展需要作出的审慎决策，符合公司及新达投资未来整体发展战略和投资规划。本次增资完成后，新达投资对金旅融租持股比例将由30%降至17.1429%，对其财务核算方法将由权益法核算变为成本法核算。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　公司于2020年8月31日召开第九届二十一次董事会，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于全资子公司放弃参与南京金旅融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事樊晔、沈颖、丁益兵回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：本次公司全资子公司新达投资放弃向金旅融租同比例增资，符合公司及新达投资当前实际经营情况和未来整体发展战略，符合公司及全体股东的利益；金旅融租本次增资价格依据经国资备案的第三方评估价值，定价公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均已回避了表决。因此，我们同意本次放弃增资暨关联交易事项，并提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2020年9月1日

　　证券代码：600250        证券简称：南纺股份        公告编号：2020-039

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月16日 14点00分

　　召开地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月16日至2020年9月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会议案已经公司第九届二十一次董事会审议通过，详见公司2020年9月1日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1项议案

　　应回避表决的关联股东名称：南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）凡出席现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人持授权委托书（详见附件）、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记；法人股东的委托代理人持营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证办理登记；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间、地点

　　时间：2020年9月11日（上午9：00-12：00，下午14：00—17：00）

　　地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼证券法务部

　　邮政编码：210006

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系部门：证券法务部

　　电话：025-83331603、83331634

　　传真：025-83331639

　　（二）股东大会会期半天，出席现场会议者住宿及交通费自理。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2020年9月1日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　南纺股份第九届二十一次董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京纺织品进出口股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月16日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。