本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股份转让及表决权委托事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险；

　　2、本次股权转让及表决权委托事项尚需取得潍坊市国有资产监督管理委员会审核通过后方可实施；

　　3、本次股份转让及表决权委托完成后，潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“滨城投资”）直接持有公司股份数量合计为10,822,600股股份，占公司总股本的6.47%，在公司拥有表决权的股份数量合计为48,473,500股股份，占公司总股本的29.00%。滨城投资将成为公司控股股东，潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）将成为公司实际控制人。公司的控股股东、实际控制人将发生变更。

　　一、本次权益变动事项概述

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）于2020年8月30日收到控股股东、实际控制人刘潭爱先生及其一致行动人深圳高视伟业创业投资有限公司（以下简称“高视创投”）的通知，刘潭爱先生、高视创投与滨城投资签署了《股份转让协议》、刘潭爱先生及滨城投资签署了《表决权委托协议》，同时刘潭爱先生出具了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，具体情况如下：

　　公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生及其一致行动人高视创投与滨城投资签署《股份转让协议》，滨城投资以协议转让方式受让高视创投持有的高斯贝尔10,822,600股股份（占公司总股本的6.47%）。刘潭爱先生与滨城投资签署了《表决权委托协议》，约定将其持有的37,650,900股股份（占公司总股本的22.53%）对应的表决权委托滨城投资行使。同时，刘潭爱先生出具《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺自高视创投将所持有的高斯贝尔10,822,600股股份（占高斯贝尔股份总数的6.4748%）过户给潍坊滨投当日，无条件地放弃所持有的高斯贝尔9,039,400股股份（占上市公司股份总数的5.4080%）所对应的表决权。

　　二、本次权益变动所涉及的交易各方基本情况

　　转让方1 ：刘潭爱

　　住所：湖南省郴州市苏仙区

　　身份证号码：610113XXXXXXXXXXXX

　　截止公告披露日，刘潭爱先生持有公司4,669.03万股，占公司总股本的27.93%，系公司控股股东、实际控制人。

　　转让方2：深圳高视伟业创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：914403006644150407D

　　法定代表人：刘潭爱

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：4500万元人民币

　　成立日期：2007年07月16日

　　住所：深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路1065号F518时尚创意园F11栋1层、2层、3层

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另外申报），项目投资管理（投资科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须批准的项目除外）

　　高视创投受刘潭爱先生控制、为其一致行动人，持有公司1,082.26万股，占公司总股本6.47%。

　　受让方：潍坊滨城投资开发有限公司

　　统一社会信用代码：91370703779702005R

　　法定代表人：邵红刚

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：300000万元人民币

　　成立日期：2005年08月17日

　　住所：潍坊市寒亭区民主街213号

　　经营范围：以自有资金对城乡基础设施建设进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；城乡基础设施建设；建筑工程施工、道路建设、园林绿化、水利工程建设；房地产开发；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　滨城投资股权控制关系图如下：

　　■

　　滨城投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容

　　（一）本次权益变动所涉及股份转让协议的主要内容

　　1、转让方拟于无限售之条件具备前提下，分两次向受让方共计转让高斯贝尔股份48,473,500股（占高斯贝尔股份总数的29%），其中，第一次股份转让指转让方2拟向受让方转让其持有的高斯贝尔股份10,822,600股（占高斯贝尔股份总数的6.4748%）（以下简称为“标的股份1”）；第二次股份转让指转让方1拟向受让方转让其持有的高斯贝尔股份37,650,900股（占高斯贝尔股份总数的22.5252%），（以下简称为“标的股份2”）。

　　2、股份转让

　　第一次股份转让

　　2.1 转让方2同意按本协议约定的条件，将其所持有的高斯贝尔10,822,600股股份以及由此衍生的所有股东权益（“标的股份1”），通过协议转让的方式转让给受让方，受让方接受前述转让。各方同意，高斯贝尔的滚存未分配利润以及自本协议签署日至标的股份1过户完成日期间，高斯贝尔运营产生的收益，由第一次股份转让完成后的各股东按持股比例享有。

　　2.2 各方一致同意，标的股份1的转让总价为220,142,626.40元（大写：贰亿贰仟零壹拾肆万贰仟陆佰贰拾陆元肆角）（该价格系在不低于本协议签署之日前一交易日高斯贝尔股票收盘价格90%的前提下，由双方协商）。

　　2.3 过渡期内，高斯贝尔因送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份1的数量和每股转让价格相应进行调整，以确保本协议约定的股份转让比例及转让总价保持不变。

　　2.4 过渡期内，如高斯贝尔以累计未分配利润向转让方2现金分红，则应支付给转让方2的股份转让价款中扣除转让方2已得到的现金分红金额。

　　2.5 第一次股份转让前后，受让方持有的高斯贝尔股份数量及持股比例如下表所示：

　　■

　　第二次股份转让

　　2.6 转让方1与受让方协商一致，自转让方1持有的高斯贝尔股份限售解除后，转让方1将其所持有的高斯贝尔37,650,900股股份（占高斯贝尔股份总数的22.5252%）以及由此衍生的所有股东权益（“标的股份2”），通过协议转让的方式转让给受让方，受让方接受前述转让。

　　2.7 第二次股份转让前后，受让方持有的高斯贝尔股份数量及持股比例如下表所示：

　　■

　　2.8 标的股份2限售解除后5日内或受让方另行确定的时间内，双方应按照本协议签订第二次股份转让协议或签订补充协议并相互配合将标的股份2交割过户给受让方。

　　2.9 转让方1与受让方均同意，标的股份2的转让价格、转让价款支付、交割等相关事宜，由转让方1与受让方在标的股份2解除限售后协商确定后在届时签署的相关协议中明确，并应符合深圳证券交易所的相关规定。

　　2.10 标的股份2的转让协议中未约定的事宜，适用本协议中的条款。

　　3、标的股份1的价款支付和过户

　　3.1 受让方和转让方2一致同意，在满足本协议项下全部先决条件的前提下，按以下时间，向转让方2支付220,142,626.40元转让价款。

　　3.1.1 在取得深交所出具的股份转让确认书后3个工作日内，受让方支付标的股份1之转让对价220,142,626.40元的40%，即88,057,050.56元。转让方2应在受让方支付前述转让对价之日起3个交易日内，完成标的股份1的过户登记手续。

　　3.1.2 在标的股份1过户至受让方之日起3个工作日内，受让方支付标的股份1之转让对价220,142,626.40元的60%，即132,085,575.84元。

　　4、公司治理

　　4.1 各方一致同意，自标的股份1过户完成之日起60日内，共同促使高斯贝尔召开股东大会对高斯贝尔的董事会、监事会、高级管理人员进行改组。

　　4.2 改组后的董事会成员由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董事。其中，受让方提名4名非独立董事和2名独立董事，转让方及其他股东提名2名非独立董事和1名独立董事。董事会设一名董事长，一名副董事长，董事长由受让方提名，副董事长由转让方提名，法定代表人由董事长担任。

　　4.3 改组后的监事会成员由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。其中，受让方提名1名股东代表监事，职工代表监事由高斯贝尔职工代表大会选举产生，监事会主席由受让方提名的监事担任。

　　4.4高级管理人员由董事会聘任，包括1名总经理、1名副总经理、1名财务负责人和1名董事会秘书。总经理由转让方1推荐，由董事会根据公司章程选聘，财务负责人和董事会秘书由受让方推荐，由董事会根据公司章程选聘，其他高级管理人员由董事会根据公司章程选聘，原则上保持高斯贝尔现有业务管理团队的相对稳定。

　　4.5 在董事会、监事会及高级管理人员改组期间，转让方1应促使高斯贝尔妥善保管营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等资料。

　　5、业绩承诺

　　5.1 本协议所指的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度。

　　5.2 转让方1就业绩承诺期内每一年度的高斯贝尔实现的合并财务报表口径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益（仅指高斯贝尔来自潍坊地区的非经常性损益）前后的净利润孰低者为准，以下简称“承诺净利润数”）承诺如下：

　　5.2.1 高斯贝尔2021年度、2022年度、2023年度实现的承诺净利润数将分别不低于人民币2000万元、人民币3000万元、人民币5000万元。

　　5.2.2 在本协议中，“净利润”是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对高斯贝尔按照高斯贝尔适用的企业会计准则编制的合并财务报表进行审计确认后的年度合并口径归属于母公司所有者的净利润。非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》执行。非经常性损益主要包括：（1）非流动性资产处置损益；（2）政府补助、偶发的税收返还、减免；（3）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；（4）其他营业外收入和支出。

　　5.3 若未完成前述业绩承诺，转让方1应在高斯贝尔每年度审计报告出具后10日内以现金方式向高斯贝尔进行补偿，补偿的金额为前述承诺期内承诺的净利润减去承诺期内当年实际实现的净利润。

　　5.4 转让方确认，转让方对本协议项下的补偿责任及其他与签署、履行本协议有关的一切赔偿责任（如有）均承担连带责任。

　　5.5 受让方和转让方1协商制定核心员工业绩奖励计划，该等核心员工奖励计划应经高斯贝尔董事会、股东大会审议通过，高斯贝尔达到本条规定之业绩指标的，则受让方及核心员工按照届时通过的核心员工业绩奖励计划由高斯贝尔给予奖励。

　　6、声明与承诺

　　受让方的声明与承诺

　　6.1 受让方为依据法设立并有效存续的企业法人有权签署并履行本协议。

　　6.2 受让方签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形。

　　6.3受让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，不违背公序良俗，也不违反受让方的公司章程、合伙协议及其他已经签署的重要法律文件的约定。本协议全部条件成就时，受让方向转让方支付股份转让款，并保证股份转让款的资金来源合法。

　　6.4受让方取得高斯贝尔控制权后，将作为控股股东在遵守相关法律法规和监管规定的前提下对高斯贝尔提供全方位的支持，助力高斯贝尔数字经济、智慧城市、5G通讯等业务的可持续发展。

　　转让方的声明与承诺

　　6.5 转让方1为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，转让方2为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署并履行本协议。

　　6.6 转让方签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形。

　　6.7 转让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，不违背公序良俗，也不违反转让方的公司章程及其他已经签署的重要法律文件的约定。

　　6.8 转让方保证高斯贝尔向受让方及其聘请的中介机构提供的尽职调查资料真实、准确、完整，如因该等资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，转让方应承担违约责任。

　　6.9 自本协议签署日至标的股份过户完成日，转让方持有的高斯贝尔股份真实、合法、有效，不存在委托持股或代他人持有高斯贝尔股份的情形。

　　6.10 自本协议签署日至标的股份过户完成日，标的股份不存在未向受让方披露的任何权属纠纷，或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；标的股份上不存在任何未向受让方披露的权利受到限制的情形。转让方保证，按照受让方要求的时间，使标的股份在过户至受让方名下之前不存在被查封、处置、第三方主张权利等影响过户的情形。

　　6.11 截至本协议签署日，高斯贝尔及其下属子公司的各项资产独立完整、权属清晰、权能完整、来源合法，转让方不存在以任何方式占用高斯贝尔及其下属子公司资产、资源的情形。

　　6.12 截至本协议签署日，高斯贝尔及其下属子公司在工商、税务、环保、安全生产、社会保险、住房公积金等方面不存在重大违法违规行为，如因前述违法违规行为受到行政处罚或被追缴欠款的，转让方自愿承担该等款项的支付义务。

　　6.13转让方承诺，转让方及高斯贝尔已向受让方及其聘请的中介机构披露了高斯贝尔存在的全部负债情况（以截止2020年6月30日高斯贝尔在巨潮资讯网上披露的相关公告为准），转让方承诺高斯贝尔不存在未披露的负债，如本协议签署之日起3年内出现高斯贝尔或受让方因该等未披露的负债而遭受实际损失的，由转让方1承担全部赔偿责任。转让方1将积极敦促并负责高斯贝尔应收款和其他应收款的收回。如高斯贝尔在2023年12月31日前收回的应收款和其他应收款（以实际到达高斯贝尔账户的金额为准，下称“实际回收款”）低于人民币3亿元（下称“兜底基准”），则实际回收款低于兜底基准的差额均由转让方1等额补偿并在2024年7月10日前支付给高斯贝尔。

　　6.14转让方1承诺将积极敦促并核实高斯贝尔存货的实际情况。若经受让方认可的会计师事务所出具的高斯贝尔2020年审计报告计提的新增存货跌价准备超过8000万元（下称“存货减值上限”），则实际减值额高于存货减值上限的差额均由转让方1等额补偿并在高斯贝尔2020年度审计报告出具之日起10日内支付给高斯贝尔。

　　6.15 转让方1承诺，如高斯贝尔未来因员工社会保险、住房公积金缴纳方面存在的问题被有关部门采取责令补缴、受到行政处罚、支付经济补偿、赔偿员工损失等措施的，转让方1将对高斯贝尔承担的该等责任进行全额补偿，并于高斯贝尔实际履行前述义务后3日内全额支付给高斯贝尔。

　　6.16 转让方1承诺，转让方1同意以其届时持有的高斯贝尔剩余股份数（即9,039,400股）为其履行本协议提供质押担保。其中，转让1持有的剩余股份数中未被质押或冻结的部分，自本协议签署后3日内质押给受让方；已被质押或冻结的部分股份，应于本协议签署后3日内解除质押或冻结，并自质押或冻结解除后3日内质押给受让方（本协议签订日，转让方1已将股份质押给受让方指定主体的除外）。

　　6.17 转让方1特别承诺，在转让方1作为高斯贝尔股东及/或任职于高斯贝尔期间，除受让方事先书面同意外，转让方1及其配偶、近亲属不得以任何方式从事或帮助他人从事与高斯贝尔及其下属企业业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动。转让方1同意，本项承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，高斯贝尔无需向转让方1支付竞业限制补偿金。

　　6.18 自本协议签订后的过渡期内至标的股份过户完成后3年内，非经与受让方协商一致，转让方1不通过协议转让、大宗交易转让以及二级市场转让等方式减持其所持有的高斯贝尔股份，也不通过协议、委托、征集投票权及其他任何方式协助第三方取得对高斯贝尔的控制权。

　　6.19 转让方1承诺，为保证高斯贝尔持续发展和核心竞争优势，转让方1应确保高斯贝尔中由其推荐人员担任的主要管理人员和核心技术人员与高斯贝尔签订不短于5年期限的劳动合同（但经受让方予以调整的除外）和《竞业禁止协议》。

　　6.20 在标的股份过户完成之前，转让方1不得就涉及本协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系；如已经开展洽谈、联系的，应立即终止。7、协议的生效、变更和解除

　　7.1 本协议在以下条件全部满足时生效：

　　7.1.1 转让方2和受让方法定代表人或有权代表签字并盖公章。

　　7.1.2转让方1签字并按手印。

　　7.1.3本次交易获得受让方股东会审议通过。

　　7.1.4本次交易获得受让方国资主管部门的批准。

　　7.2 本协议的变更和解除经各方协商一致应当采用书面形式，并经各方签署后生效。

　　7.3 发生下列情形之一的，受让方有权单方解除本协议并进一步追究转让方违约责任：

　　7.3.1 转让方1未签署经受让方确认的《表决权委托协议》和《表决权放弃承诺函》；

　　7.3.2 转让方或高斯贝尔向受让方及其聘请的中介机构提供的资料严重失实，对本次交易构成实质性障碍。

　　（二）本次权益变动所涉及表决权委托协议的主要内容

　　委托方：刘潭爱

　　受托方：潍坊滨城投资开发有限公司

　　1、表决权委托

　　1）委托方同意将委托股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）独家、不可撤销地委托给受托方行使。

　　2）在委托期限内，受托方有权按照届时有效的法律法规和高斯贝尔公司章程，完全不受制于委托方而依自己的意思，行使包括但不限于如下股东权利：

　　2.1召集、召开和出席高斯贝尔股东大会；

　　2.2向高斯贝尔股东大会提出提案以及提名、推荐董事、监事候选人以及变更、罢免董事、监事人选；

　　2.3对所有根据相关法律或高斯贝尔公司章程之规定需由股东大会讨论、决议的各项议案进行审议并行使表决权；

　　2.4查阅、复制高斯贝尔公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、债券存根等文件；

　　2.5对无效或可撤销股东大会决议、董事会决议，提请人民法院确认无效或撤销；

　　2.6就高斯贝尔经营事项提出建议或者质询。

　　3）双方同意，受托方在行使委托股份表决权所涉及的具体表决事项时，一般情况下，无需委托方另行出具书面授权委托书。但特殊事项需要委托方单独出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，委托方应于收到受托方书面通知后，在受托方指定的时间内完成相关工作。

　　4）委托期限内，高斯贝尔因实施送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股等事项导致股份数量变动的，委托股份数量做相应调整，委托股份所增加的表决权，自动并不可撤销地依照本协议的约定由受托方行使。

　　2、委托期限

　　委托期限自本协议生效之日起至委托方将其直接及间接持有的高斯贝尔48,473,500股股份全部转让给受托方之日止。

　　3、表决权的行使

　　1）为行使本协议项下委托权利之目的，受托方有权了解高斯贝尔的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅高斯贝尔的相关资料，委托方承诺并保证对此予以充分配合。

　　2）委托方将就受托方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时及时签署相关法律文件。

　　3）委托期限内，本协议项下委托权利的行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

　　4、委托方的陈述与保证

　　1）委托方签署和履行本协议，不违反委托方所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，或委托方已签署的其他合同。

　　2）在委托期限内，委托方不再行使委托股份的表决权，亦不得干涉受托方行使表决权。

　　3）委托期限内，未经受托方书面同意，委托方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权。

　　4）本协议签订后，未经受托方事先书面同意，委托方不得将委托股份转让给其他第三方或在委托股份之上新设质押（质押给受托方或其指定方除外）或新增其他权利限制。

　　（三）本次权益变动所涉及的放弃部分表决权事宜的承诺函的主要内容

　　承诺人：刘潭爱

　　签署时间：2020年8月30日星期日

　　自深圳高视伟业创业投资有限公司将所持有的高斯贝尔10,822,600股股份（占高斯贝尔股份总数的6.4748%）过户给潍坊滨投当日，承诺人即无条件地放弃所持有的高斯贝尔9,039,400股股份（占上市公司股份总数的5.4080%）（下称“弃权股份”）所对应的表决权。

　　自本承诺函出具之日起，因高斯贝尔送股、公积金转增、拆分股份、配股等情形或者其他任何原因（包括但不限于承诺人通过各种方式增持或减持高斯贝尔股份等）导致承诺人所持有的高斯贝尔股份数量发生变动的，弃权股份数量应做相应调整，本承诺函自动适用于调整后的股份。

　　四、本次权益变动后公司控制权情况

　　本次权益变动前，刘潭爱先生持有公司46,690,300股股份，占公司股份总数的27.93%；高视创投持有公司10,822,600股股份，占公司股份总数的6.47%；滨城投资不持有上市公司股份。

　　本次权益变动完成后，滨城投资通过受让股份将直接持有上市公司10,822,600股股份，占公司股份总数的6.47%；通过《表决权委托协议》将拥有公司37,650,900股股份对应的表决权，占公司股份总数22.53%；合计拥有公司48,473,500股股份的表决权，占公司股份总数29.00%。

　　五、对公司的影响

　　公司控股股东及实际控制人变更，不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响。本次权益变动后，公司控股股东将变更为滨城投资，实际控制人将变更为潍坊市国有资产监督管理委员会。本次转让有利于优化上市公司股东结构和治理结构，借助国有资本的资源优势，促进公司业务发展，对公司未来发展将产生积极影响。

　　六、本次权益变动存在的风险

　　1、本次权益变动事项尚需取得潍坊市国有资产监督管理委员会审核通过后方可实施；且需取得深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　3、公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、其他相关说明

　　1、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。

　　2、公司将依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，另行披露《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》等信息，公司指定信息披露的媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、刘潭爱先生、高视创投与滨城投资签订的《股份转让协议》；

　　2、刘潭爱先生与滨城投资签订的《表决权委托协议》

　　3、刘潭爱先生出具的《关于放弃表决权事宜的承诺函》

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月31日