证券代码：000881    证券简称：中广核技 公告编号：2020-074

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　关于取得质子肿瘤放射治疗技术许可并签署相关协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、协议签署概况

　　为引进先进质子肿瘤放射治疗技术，满足人民群众对医疗服务的需求，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”）及其全资子公司中广核达胜加速器技术有限公司（以下简称“达胜公司”）与比利时质子医疗设备和技术供应商Ion Beam Applications S.A.（以下简称“IBA”、“许可人”）于近日在深圳市及比利时布鲁塞尔通过视频签署了《多室质子治疗系统技术许可协议》 （以下简称“《技术许可协议》”）、《战略合作协议》。《技术许可协议》规定，IBA将授予中广核技及达胜公司在中国大陆地区（即除港、澳、台地区之外的中国其他所有区域，以下简称“协议地区”）使用多室质子治疗背景技术的独家权利的许可，中广核技和达胜公司均为协议的主要义务方。为便利、高效地实施该协议，协议还进一步安排由达胜公司作为特定主体接收IBA提供的技术文件和源代码，及对许可的背景技术进行使用和商业化 （“协议安排”）。基于此，达胜公司有权排他性地使用IBA的多室质子治疗系统的背景技术、技术文件、源代码，用于在协议地区独家开发、制造、销售、安装、运营、维修多室质子治疗系统产品（以下简称“产品”），且为尽快掌握该技术，达胜公司将从IBA购买一套多室质子放射治疗系统（“设备销售”），以进行自主能力的建设和培养。仅为分包之目的，达胜公司可将许可技术再许可给中广核技及其控制的所有实体。除中广核技、达胜公司及协议约定的其他情景外，IBA不得直接或间接授予任何其他人或实体任何与《技术许可协议》授予的与协议地区内产品有关的类似权利。此外，除协议约定情况外，IBA不得在协议地区内对产品进行开发、制造、营销、出售或出租、安装、应用、维护及修理产品。为保障被许可权利的行使，达胜公司有权以自己的名义向国家药品监督管理局申请产品注册，IBA应当予以配合。

　　本次交易的价款包括：技术许可的固定许可费、许可提成费（包括预付提成费）、许可支持费、设备销售款（指一套多室质子放射治疗系统），其中固定支出包括固定许可费、许可支持费、设备销售款，共计1亿欧元（不含税），浮动支出为许可提成费，按照未来产品销售及安装、维修服务收入的金额及约定的提成比例进行计算。合同初始期限为10年，如未发生可导致协议提前终止的情形的，期满后将以10年为周期，进行自动及持续续期。

　　二、协议当事人

　　1、基本情况

　　IBA成立于1986年3月28日，为一家注册于比利时（Chemin du Cyclotron 3, 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve）并在泛欧证券交易所上市的公司，股本为42,294,182.30欧元。其主营业务为质子治疗仪设备的研发、生产、销售与运营维护，其主要产品为Proteus Plus（多室质子治疗系统）设备和Proteus One（单室质子治疗系统）设备，是全球最大的质子治疗设备供应商。

　　2、公司与IBA不存在关联关系。

　　3、最近3年公司与IBA未发生类似交易。

　　4、履约能力分析

　　IBA具有良好的商誉及履约能力，并且协议中通过履约保函的机制进一步保障了IBA履约的可靠性。

　　三、《多室质子治疗系统技术许可协议》的主要内容

　　协议签署方：

　　ION BEAM APPLICATIONS S.A.；

　　中广核核技术发展股份有限公司；

　　中广核达胜加速器技术有限公司。

　　（一）各方权利义务

　　1、许可

　　受限于《技术许可协议》的条款和条件（包括前述协议安排），IBA授予达胜公司排他性权利以使用背景技术（及视情况并受限于《技术许可协议》规定属于IBA的前景技术）及技术文件和源代码以开发、生产、营销和销售或租赁、安装、运行、维护和修理仅在协议领域（指利用质子进行癌症放射治疗）和协议地区内使用的产品（指IBA的Proteus? Plus多室质子治疗系统），达胜公司有权以其自身名义、自有包装及商标销售该等产品（“许可”）。除协议中另行约定情景外，IBA亦不得在协议地区开发、制造、营销、出售或出租、安装、应用、维护及修理该产品。

　　相应地，达胜公司有权以其名义向国家药品监督管理局及其他相关机构提交任何必要的申请以行使许可项下的独家权利。IBA应当提供必要的协助使达胜公司完成该等申请。

　　在不损害许可的情况下，达胜公司未来可以选择从IBA购买并在协议地区转售产品，在该类情况下IBA应同意其向达胜公司出售产品的条款及条件应当不劣于协议中规定的条款及条件。

　　2、技术文件及源代码

　　IBA 应当根据《技术许可协议》规定向达胜公司提供技术文件及源代码。

　　3、产品质量

　　达胜公司应尽所有合理努力，根据《技术许可协议》条款制造和测试产品，使之质量达到与IBA制造的产品的质量实质相当的程度。达胜公司应根据《技术许可协议》的约定雇用符合有关要求的人员生产和测试产品及/或产品零件。

　　IBA应帮助达胜公司建立质量控制体系并提供必要的质量管理体系文件。

　　（二）交易价格及结算方式

　　本次交易的价格技术许可的固定许可费、许可提成费（包括预付提成费）、许可支持费、设备销售款（指一套多室质子放射治疗系统），其中固定支出包括固定许可费、许可支持费、设备销售款，共计1亿欧元（不含税），另设备销售及安装、维修服务收入提成比例及提成计算基数均按照协议约定执行。

　　（三）生效条件及时间、履行期限

　　《技术许可协议》应自各方正式签署后，经公司董事会批准之日起生效（“生效日”）且应在一个10年的初始期限中持续有效（“初始期限”），并应当以10年为基准进行自动及持续的更新（每一个更新的10年将被成为“更新期限”，且为了列举方便，第一个更新的10年将被成为“第一个更新期限”，第二个更新的10年将被称为“第二个更新期限”，第三个更新的10年被称为“第三个更新期限”，且以此类推），除非协议发生提前终止的情形。

　　（四）违约责任

　　每一方应就其违反《技术许可协议》项下的义务、承诺或保证的行为向另一方予以赔偿。

　　四、《战略合作协议》的主要内容

　　战略合作协议由中广核技及IBA共同签署，双方希望构建彼此进一步合作关系，并探讨在质子加速器的供应、医用回旋加速器技术合作、工业用回旋加速器技术合作、在剂量测量业务方面的合作等领域探索合作机会，维持战略合作关系。双方均没有义务必须达成《战略合作协议》约定的进行合作的有关协议。《战略合作协议》自双方签署之日生效，并与《技术许可协议》同时终止。任一方均可在任何时候无需理由终止该协议，但需给予对方至少3个月提前书面通知。

　　五、协议对上市公司的影响

　　（一）协议背景

　　质子放疗是一种新型的放射肿瘤治疗方式，与目前广泛使用的高能光子和电子治疗相比，由于其布拉格峰和生物学效应上的优势，更有利于肿瘤的局域化治疗，质子射线的能量能更好的集中在肿瘤靶区，避开周围的正常器官和组织，提高肿瘤局部控制率，较大降低正常器官和组织放射的损伤。对早期肿瘤患者，质子治疗的5年生存率达到80%以上。对于有重要器官包绕的肿瘤、以及儿童肿瘤治疗来说，质子治疗更显示出了极大的优越性。

　　随着癌症发病率逐年提高，居民对于更先进癌症治疗手段的需求越来越强烈，国内对于质子治疗设备及技术的需求也越来越迫切。

　　根据国际粒子（质子）治疗协作委员会（PTCOG）2019年4月的统计数据，全世界有88家质子重离子中心正在运营，接受过质子治疗的患者超过16万人，接受重离子治疗的患者约2.8万人。日本已建成的质子重离子治疗中心18座，在建6座，约530万人拥有1座质子或重离子治疗中心。美国已建成的质子治疗中心27座，在建10座，平均每870万人拥有1座。德国已建成的质子重离子治疗中心8座，英国在建的质子治疗中心6座，中国台湾有2座质子治疗中心。

　　国际成熟的质子治疗设备供应商主要有比利时IBA、美国Varian（瓦里安）、日本Hitachi（日立）。截止2019年8月，全球累计已安装质子治疗室一共293个，其中42%的中心应用IBA的治疗系统，24%的中心应用瓦里安的治疗系统，22%的中心应用日立（含三菱）的治疗系统。

　　我国质子治疗起步晚，但需求很大，发展前景广阔，长远来看将与电子—X射线肿瘤治疗技术优势互补，为人民健康服务。目前国产设备刚刚研制成功或正在研发过程中，技术成熟度尚不能与国外设备抗衡。我国大陆地区先后建成投入运营质子治疗项目仅2个，分别为山东淄博万杰医院、上海质子重离子医院。2020年7月31日，国家卫健委发布关于调整2018—2020年大型医用设备配置规划的通知，将2018年-2020年质子放射治疗系统配置证从10个上调为16个。受政策持续驱动，我国高端医疗设备国产化进程加速，预计将迎来快速发展阶段。

　　中广核技、中广核达胜与IBA通过本次技术合作，实现在质子治疗领域的强强联手，有望将中国的质子治疗带入一个全新的层次，将以IBA的质子技术为基石，为国内质子治疗中心客户提供完整的质子项目解决方案，使得质子治疗中心的立项、落地和实施更流畅，安装时间更快、服务更优质，给用户创造价值。

　　（二）协议对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响

　　（1）公司目前财务状况良好，财务结构稳健，拟采用自有资金和银行贷款相结合的方式支付。本协议签署后，在固定支出方面，预计公司需在协议生效后的30日内向IBA支付2,000万欧元，其余固定费用在4年内付清，以上安排会对公司未来48个月的现金流产生一定影响，公司资产负债率也将提升。公司将合理安排融资方案，加大技术引进、消化、吸收力度，积极开拓质子肿瘤治疗市场，推动产品销售，形成国内领先的技术和市场优势，加快成为公司新的业务增长点。

　　（2）本次交易对本年度经营成果不会造成重大影响，主要影响为相关税费和财务费用。

　　（3）技术摊销费、配套固定资产折旧、财务费用等会对未来年度净利润产生影响，但质子放射治疗系统销售价格较高，设备销量的变动对未来年度净利润和投资收益率的影响很大。目前技术引进、消化、吸收需要一定的时间，市场开拓也受各方面影响具有不确定性，公司将会根据未来项目开发情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　（三）合同对公司业务独立性的影响，公司是否因履行合同而对当事人形成依赖及依赖程度、相关解决措施等。

　　公司开展核医学业务相关经验欠缺，在专业人才、核心技术、市场和管理的积累较少，核心技术、零部件等被国外厂商垄断，前期对合作方依赖较大。公司计划在5年内尽快实现技术引进、消化、吸收，依托项目建设实现自主设计、自主采购、自主安装调试和自主运维，建立总装生产线，并基本实现设备与核心部件的国产化。同时，通过与国内外合作伙伴共同努力，大力推进治疗端人才的培养，并对质子治疗中心运营提供支持，逐步形成质子放疗的整体解决方案，走出具有中广核特色的发展道路。

　　六、风险提示

　　1、政策风险

　　在国内政策方面，质子肿瘤治疗设备属于三类医疗器械，受到国家卫健委的行政审批的约束，虽然当前在建和计划中的质子治疗中心数量较多，但由于配置证限制，实际投入运营的数量较少。2020年7月，国家卫健委上调了2018年-2020年质子放射治疗系统配置证数量，但十四五规划指标尚未确定，因此市场开发与项目落地受政策制约的影响较大，存在配置证指标影响设备销售、项目交付延期或终止的风险。

　　2、新冠疫情的影响

　　全球范围内的新冠疫情仍然处于快速传播期，短期内难以看到放缓的趋势，将对国际人员流动造成较大的障碍，可能对公司有效快捷地实施人员培训、获得合作方技术支持、项目交付等计划的执行产生影响，并可能对国产化完成以前的进口部件价格控制带来不利影响。

　　3、市场竞争风险

　　（1）市场的认可风险。公司首次进入放射医疗器械领域，缺乏在该领域的积累和市场认同，还没有形成产品品牌，可能因客户的不认同造成市场开发困难或丧失议价能力。

　　（2）单一产品的销售风险。通过本项目公司在医疗器械领域仅有多室质子治疗系统，不具备产品系列和放疗整体解决方案，可能造成在市场开发中处于劣势，且议价能力较弱。

　　（3）项目开发的周期风险。质子治疗中心投资大、建设周期较长、投资回报周期长和运营能力要求高，市场开发难度高、开发时间长，同时也存在业主方中止项目、投资或融资等承诺不能兑现等风险。

　　（4）同类产品的竞争风险。虽然IBA的多室质子治疗系统在全球市场占据领导地位，但公司在国内市场还将面临其他多室质子治疗系统和单室质子治疗系统的竞争，对公司产品销售数量和价格产生直接影响。

　　4、自主化和国产化风险

　　（1）公司在质子医疗领域的人才团队虽已完成核心团队的储备，但总体上核心专业技术人员、市场开发人员、供应链和质量管控人员、质子治疗中心项目交付人员等仍有较大的缺口，国内的人才也不足，因此存在自主化和国产化不能按预期完成的风险。

　　（2）初期项目失败的风险。由于公司首次开展质子治疗系统业务，存在初期由于技术掌握不完整或不熟练等原因，以及国产化初期供应商的能力不足造成技术风险，导致项目严重拖期、成本大幅上升、乃至最终失败的风险，从而影响公司的信誉和后续市场开拓。

　　5、资质风险

　　质子肿瘤治疗设备属于三类医疗器械，境内研制、生产、经营、销售、使用质子治疗设备所涉许可包括医疗器械生产许可证、医疗器械注册证、辐射安全许可证等。公司目前仅取得三类医疗器械经营许可证，其他资质尚在获取或准备获取中，存在因资质不完备导致市场开发受阻的风险。

　　6、资金风险

　　质子治疗中心投资较大，建设周期较长，相应公司的资金回收期长，存在因质子治疗中心投资方资金压力或基建拖期，导致公司设备销售难以按期回收资金、甚至造成呆坏账的风险。

　　7、法律风险

　　（1）本次交易所涉技术许可总体上属于专有技术，只有在IBA合法拥有该技术的情况下，才有权将其许可给中广核技及达胜公司，如该技术权属存在纠纷或侵犯第三方权利，将会影响该技术的许可使用。

　　（2）在协议执行中可能发生的、由于公司员工不当行为或管理原因等导致的违约风险。

　　8、技术风险

　　肿瘤治疗技术日新月异，存在重离子治疗、生物医疗、免疫治疗、放射性同位素靶向治疗等其他更加经济有效的、新的肿瘤治疗技术取代质子治疗的风险。

　　9、政治风险

　　如因他国（如美国或其他国家）施加的贸易限制措施，有可能导致公司在协议下的许可权丧失排他性的风险，这一不确定因素将可能对公司在质子治疗市场竞争中造成不利影响。

　　比利时是中国在西欧的第六大贸易伙伴，双方在经济、科技、人文等方面已开展长期密切合作。2014 年，两国领导人在布鲁塞尔发表《关于深化全方位友好合作伙伴关系的联合声明》，鼓励两国企业、高校在科技创新、生物制药等领域积极加强合作。就本项目而言，极端情况下存在着国外产品供应、技术转移被限制，影响我方技术能力建设和产品交付的风险。

　　10、排他权丧失甚至协议终止的风险

　　在协议约定情景（例如发生因达胜公司导致的技术泄密或违反保密信息事项）发生时，可能排他权丧失：

　　如果发生了协议约定的终止事由（包括出现中广核技破产、清算事件、发生重大违约未完成补救且双方未协商达成解决方案并使协议无法继续履行），则协议将终止，达胜公司将无法继续使用授权技术。

　　11、其他风险，包括但不限于与协议执行、产业化实施、以及业务经营等相关的风险。

　　七、合同的审议程序

　　公司于2020年8月26日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于与IBA签订多室质子治疗系统技术许可协议及战略合作协议的议案》，同意中广核技及达胜公司与IBA签署《多室质子治疗系统技术许可协议》、《战略合作协议》，以便引进先进质子肿瘤放射治疗技术。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。上述协议已完成各方正式签署，已经公司董事会批准，现已生效。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月26日

　　证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2020-075

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”）第九届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年8月24日以电子邮件形式发出。

　　2、本次会议于2020年8月26日上午9:00时在深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼881会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应出席董事9名，实际参与表决董事9名，董事林坚、胡冬明现场出席，董事程超因公务原因无法出席会议委托林坚董事代为出席并授权表决，董事张涛、吴明日、阎志刚、独立董事颜立新通过视频方式参加会议，独立董事刘澄清、孙光国通过电话的方式参加会议。

　　4、本次会议由董事长林坚先生召集并主持。公司监事会3名监事、董事会秘书及部分高管人员列席会议。

　　5、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经出席会议的董事审议和表决，本次会议形成以下决议：

　　审议通过《关于与IBA签订多室质子治疗系统技术许可协议及战略合作协议的议案》

　　同意由中广核技及其全资子公司中广核达胜加速器技术有限公司（以下简称“中广核达胜”）与比利时质子设备供应商Ion Beam Applications S.A.（以下简称“IBA”）签署《多室质子治疗系统技术许可协议》、《战略合作协议》，同意以中广核达胜为投资主体，投资金额不超过人民币10亿元投资质子医疗项目，同意出具为办理《技术许可登记证书》所需的决议，并在决议中列明文件要求包含的要素；同意中广核技与中广核达胜签署代付协议、委托贷款协议，由中广核技代中广核达胜支付技术许可协议约定款项；同意授权中广核技总经理签署上述协议及相关文件。

　　议案的具体内容详见公司于2020年8月27日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

　　表决情况：8票同意、0票反对、1票弃权、0票回避

　　独立董事颜立新弃权理由：支持公司关于发展高端医疗产业的初衷，本项目国产化、自主化在规划时间内仍然存在不确定风险。

　　表决结果：通过

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第八次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月26日