本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月23日,文一三佳科技股份有限公司收到上海证券交易所《关于对文一三佳科技股份有限公司增资参股公司事项的问询函》（上证公函【2020】0879号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司就《问询函》所涉问题进行了核实，并向上海证券交易所进行了说明和回复，现将回复内容公告如下：

　　问询1.1：“补充披露前期公司与上海翔丰的认缴出资款是否已经到位以及到位的具体时间，相关出资款的存放使用及具体去向情况，华翔资管从成立至今仍未开展实质性业务的原因；”

　　回复如下：

　　一、华翔资管从成立至今仍未开展实质性业务的原因说明：

　　文一三佳科技股份有限公司（以下简称 “上市公司”或者“本公司”）与上海翔丰投资有限公司（以下简称“上海翔丰”）于2019年1月份共同发起设立了铜陵华翔资产管理有限公司（以下简称“华翔资管”）。设立的初衷是为了协助上市公司遴选合适的并购标的，并提供相应的并购配套资金，从而改善上市公司主营业务体量较小，盈利能力较弱的局面。

　　华翔资管自设立后，由于受到外部客观环境变化的影响，没有找到适合上市公司投资的并购标的。所以华翔资管从成立至今仍未开展实质性业务，截止至2020年6月30日，本公司与上海翔丰认缴的华翔资管注册资金均未实缴到位。

　　二、前期本公司与上海翔丰认缴出资情况：

　　前期，华翔资管注册资本20000万元，我公司认缴5000万元，占其注册资本的25%；上海翔丰认缴15000万元，占其注册资本的75%。2020年6月3日，我公司与上海翔丰就华翔资管的实缴出资以及利润分配方案签订了《投资合作协议》，协议约定我公司于2020年7月30日前实缴到位，上海翔丰于2020年8月30日前实缴到位。2020年7月2日，我公司认缴的5000万元注册资金，根据双方签订的《投资合作协议》中的约定出资到位；截止至2020年8月17日，上海翔丰认缴的出资款未实缴到位。

　　鉴于截止至2020年8月17日上海翔丰认缴的华翔资管出资额未实缴到位，经我公司与上海翔丰协商一致，并经我公司于2020年8月17日召开的董事会审议通过，决定零对价收购上海翔丰持有的华翔资管全部股权，华翔资管成为我公司全资子公司，相关工商变更登记手续正在办理中。

　　三、前期我公司认缴的出资款存放使用和具体去向：

　　2020年5月29日，上海办同实业有限公司（以下简称“上海办同”，黄志强控制的公司）与铜陵建同科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建同科创”）及其业务合作方铜陵长江建同资产管理有限公司（以下简称“长江建同”）签订了《投资意向协议》。协议主要内容为：上海办同鉴于看好建同科创已投资的几家标的公司（建同科创已完成了六家标的公司的投资，总投资金额约48880万元），愿意对其已投资的部分标的公司进行投资或者收购。为了表达诚意，在对这几家公司进行尽职调查前，上海办同需向建同科创的业务合作方长江建同支付5000万元的投资意向金，建同科创为此笔投资意向金提供连带责任担保，同时约定在协议签署后6个月内，上海办同若决定不对标的公司进行投资，则长江建同需向上海办同无息退还5000万元的投资意向金；若决定投资，则在正式签订投资协议后，该5000万元的投资意向金转为正式的投资款项。建同科创也为了表达诚意，同意在协议中约定独家排他性条款。

　　经自查，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司全体董监高，与建同科创已投资的六家标的公司无关联关系或其他利益安排。

　　我公司经黄志强了解到建同科创所投资的六家标的公司，以及上海办同与建同科创、长江建同签署的《投资意向协议》，有意对建同科创已投资的部分标的公司进行投资或者收购。针对上海办同需向建同科创的业务合作方长江建同支付5000万元的投资意向金的协议安排，我公司及董事会认为，在由建同科创为此笔投资意向金提供连带责任担保的情况下，风险可控。

　　经我公司与上海办同协商，并经华翔资管股东会审议通过（华翔资管此时系我公司参股子公司，该股东会审议事项经我公司总经理办公会研究，同意华翔资管股东会所决事项，我公司董事长代表公司出席了会议并行使了表决权），决定以华翔资管为平台，与上海办同开展战略合作，并于2020年6月份签订了《战略合作协议》，协议主要内容为：华翔资管对上海办同进行增资扩股，上海办同注册资本由30000万元增资至45000万元，华翔资管拟认缴15000万元，占上海办同增资扩股后总注册资本的33.33%。上海办同将资金拟投资用于建同科创所投资的标的公司，或者上海办同与华翔资管双方认可的其他标的。同时约定在华翔资管出资到位后60天内上海办同其他股东必须按照同比例金额完成出资，上海办同投资收益的利润分配按照实际出资到位的资金比例来确定。双方同时协商一致，通过上海办同资金账户由专人负责、上海办同的财务负责人由华翔资管委派、其公司公章和财务印鉴章以及网上银行由双方共管等方式，对上海办同资金账户进行共同监管。2020年6月2日、7月22日华翔资管与上海办同、黄志强、季思琦（黄志强合作方，愿意跟投黄志强参与的项目）等四方协商一致，签订了《投资合作协议》及《投资合作补充协议》,完成了华翔资管与上海办同股东方关于增资扩股有关事宜的协议安排，并进一步明确在华翔资管增资资金到位之日起三年内，经四方协商一致，华翔资管随时可以将其持有的上海办同33.33%的股权转让给黄志强，黄志强应按审计评估后净资产的比例全额收购华翔资管所持有的上海办同33.33%的股权，超过三年的，四方可以另行协商该股权转让事宜。（2020年8月11日，出于控制投资风险的考虑，上海办同股东会决定其注册资本由45000万元减少至15000万元，华翔资管持股比例不变。）

　　2020年7月2日，华翔资管将认缴出资款5000万元汇入上海办同账户。截止至2020年7月底，黄志强认缴出资实缴到位8500万元。

　　经过上市公司、华翔资管、上海办同、建同科创、长江建同沟通协商，为了尽快对我公司意向投资或收购的，由建同科创已投资的部分标的公司开展尽职调查工作，根据上海办同与建同科创、长江建同签订的《投资意向协议》，上海办同于2020年7月份将5000万元的投资意向金汇入长江建同账户。目前，已由中介机构对我公司意向中的建同科创投资的部分标的公司启动了尽职调查工作。自上海办同将5000万元投资意向金汇入长江建同账户至本回复函出具之日，该5000万元投资意向金一直在长江建同资金账户上，未对外支出使用。

　　四、长江建同、建同科创、上海办同股权结构及关系说明：

　　长江建同的股权结构如下图所示：

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　　建同科创的股权结构如下图所示：

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　　建同科创的第一大股东为红星美凯龙控股集团有限公司，红星美凯龙控股集团有限公司的控股股东为自然人车建兴。

　　长江建同与建同科创无产权方面的关联关系，属于业务合作方。

　　上海办同的股权结构如下图所示：

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　　上海办同的实际控制人为黄志强。黄志强于2020年7月27日将其直接持有的上海办同全部股权转让给上海率丰企业服务中心（以下简称“上海率丰”），该企业为黄志强100%持股企业。黄志强旗下无其他投资企业，上海率丰注册资本为100万元，成立于2020年3月18日，资产规模较小。

　　上海办同与长江建同、建同科创不存在关联关系或其他利益安排。截止至2020年8月18日，上海办同各股东方认缴的出资款均已实缴到位。

　　鉴于上海办同各股东方实缴出资已到位，我公司认为，华翔资管于2020年6月2日、7月22日与上海办同、黄志强、季思琦等签订的《投资合作协议》、《投资合作补充协议》履约风险可控，协议中关于三年内“华翔资管随时可以将其持有的上海办同33.33%的股权转让给黄志强，黄志强应按审计评估后净资产的比例全额收购华翔资管所持有的上海办同33.33%的股权”的约定尚在履约期。但从风险角度考虑，由于其他外部客观环境的变化，可能导致黄志强无法履行上述约定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　上市公司董事会核查了上海办同各股东方认缴出资情况，以及上述《投资合作协议》、《投资合作补充协议》的履行情况，截止本回复函出具日，上述协议均已按约定履行。上市公司董事会责成公司经理层参照上市公司控股子公司的管理方式对上海办同进行管控，及时了解上海办同经营情况，预防风险发生。

　　问询1.2：“结合华翔资管的经营范围、目前经营状态、与公司主业的协同性等，说明在未开展业务的情形下继续对其增资的主要考虑及合理性，并充分提示风险；”

　　回复如下：

　　一、上市公司继续对华翔资管增资的原因说明：

　　2019年年底，经上海办同推荐，上市公司与一家新三板新材料公司接触，并实地考察，初步判断符合上市公司投资标准，但该标的公司第一大股东提出上市公司要在7月24日之前支付一定的收购意向金（最终双方协商约定的投资意向金为5500万元），则同意启动相应的尽职调查工作。上市公司经与上海翔丰、上海办同沟通协商，同时为了筹集到后续的并购配套资金，经华翔资管股东会决议通过，决定仍然以华翔资管为投资平台，对华翔资管进行增资扩股。上市公司与上海翔丰拟共同对华翔资管进行增资20000万元，上市公司增资5500万元，上海翔丰增资14500万元，增资后华翔资管注册资本变更为40000万元，上市公司总认缴出资占注册资本的26.25%，上海翔丰总认缴出资占73.75%。双方同意均按照2020年6月3日上海翔丰与本公司签订的《投资合作协议》及时完成华翔资管注册资金的实缴出资。

　　因此，2020年7月22日，本公司召开了董事会，审议通过了决定向华翔资管进行增资5500万元的议案，2020年7月23日完成向华翔资管增资缴款事宜。同日，根据2020年6月2日华翔资管与上海办同签订的《战略合作协议》以及2020年6月2日、7月22日华翔资管与上海办同、黄志强、季思琦签订的《投资合作协议》、《投资合作补充协议》的有关规定，华翔资管对上海办同进行了第二笔认缴出资，金额为5500万元。本次增资主要是为了锁定这家新三板新材料公司，并为以后并购募集配套资金。然而，由于受到外部客观环境变化的影响，该新三板标的公司的第一大股东拒绝了上市公司的并购要求。因此，截止至2020年8月17日，该笔5500万元的认缴款在上海办同账户上，未对外支出，处于待用状态。

　　二、增资事项的风险分析及消除风险的措施安排

　　上市公司对华翔资管增资5500万元，以及华翔资管对上海办同增资5500万元，最终目的均是为了锁定上述新三板新材料公司，并为以后的并购募集配套资金，由于最终目的未能达成，5500万元资金存在上海办同资金账户。这笔5500万元增资款作为上海办同的注册资金，存在投资风险以及上海办同经营损失风险。

　　为了彻底解决上述风险，经与合作各方协商一致，决定由华翔资管收回对上海办同5500万元的增资款。具体措施如下：

　　（一）2020年8月11日，上海办同股东会决定其注册资金由45000万元减少至15000万元。其中，华翔资管认缴5000万元，占上海办同变更后注册资金的33.33%；上海率丰认缴9700万元，占上海办同变更后注册资金的64.67%；季思琦认缴300万元，占上海办同变更后注册资金的2%，华翔资管向上海办同额外认缴的出资款5500万元，由上海办同返还至华翔资管资金账户。2020年8月18日，华翔资管收到由上海办同返还的该笔5500万元资金。

　　截止至2020年8月18日，上海办同注册资金15000万元，实缴到位资金15000万元，其中华翔资管实缴5000万元，上海率丰实缴9700万元，季思琦实缴300万元，上海办同各股东认缴出资均已实缴到位。

　　（二）鉴于截止至2020年8月17日上海翔丰认缴的华翔资管出资额未实缴到位，经我公司与上海翔丰协商一致，并经我公司2020年8月17日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，决定零对价收购上海翔丰持有的华翔资管73.75%的股权。至此，华翔资管将成为我公司全资子公司，相关工商变更登记工作正在进行中。

　　三、其他风险事项说明：

　　为了加强对参股子公司上海办同日常经营活动的监管，华翔资管与上海办同协商一致，上海办同资金账户由专人负责，上海办同的财务负责人由华翔资管委派，其公司公章和财务印鉴章、网上银行由双方共管，严格资金对外支付。同时，对上海办同的《公司章程》进行修改，在其章程中约定：上海办同三名股东均委派一名董事组成董事会，董事会决议事项均需全体董事一致同意方能生效；上海办同监事由股东华翔资管委派。

　　出于投资风险考虑，上市公司提醒投资者，由于并购业务相对比较复杂，存在许多不确定性，尽管上市公司各方面都进行了规范和控制，但风险因素还是客观存在的。上市公司会根据项目进展情况，按照信息披露的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　问询1.3：“自查公司大股东及关联方、董监高等是否与华翔资管、上海翔丰存在关联关系或其他利益安排。”

　　回复如下：

　　经自查，我公司董监高与华翔资管、上海翔丰不存在关联关系或其他利益安排。我公司控股股东、实际控制人及其一致行动人均出具书面承诺，其与华翔资管、上海翔丰不存在关联关系或其他利益安排。

　　问询2.1：“补充说明本次增资款5500万元的具体来源，是自有资金还是自筹资金，如是自筹资金请披露借款对象、期限、利率等；”

　　回复如下：

　　2020年6月份，本公司提前收回了前期用于委托贷款的7000万元，本次增资款5500万元来源于本公司的自有资金。

　　问询2.2：“结合最近一年及一期的货币资金、经营活动所需现金、偿债安排和公司的具体资金经营计划等，说明本次增资对公司财务指标的影响，并提示相关风险；”

　　回复如下：

　　2019年，本公司期末货币资金为2.66亿元，其中受限资金1.9亿元，可用资金为0.76亿元。2019年，本公司销售收入为2.59亿元，经营现金流净额为-280万元。2020年，本公司预算销售收入约为2.9亿元，经营现金流净额约为400万元。截止2020年6月底，本公司可用资金约为1.46亿元，货币资金较为宽松，本次投资不影响公司的正常生产经营。

　　本公司提醒投资者，如果本公司生产经营出现重大波动，本次投资可能会对公司的资金产生一定的压力。

　　问询2.3：“在上述问题的基础上，说明将资金用于增资参股公司而非改善主业经营的主要考虑。”

　　回复如下：

　　正与前文所述，我公司预计2020年销售收入约为2.9亿元，公司经过十多年的发展，营业收入始终处于3亿元左右的规模，始终无法做大做强。这一方面，是受制于我公司所处的细分市场行业规模限制，国内市场需求有限；另一方面，是由于我公司自身技术水平提升、新品研发、市场推广较慢所致。因此，公司制定了一方面持续加大对主营业务的投入，另一方面着手开展对有发展潜力的标的公司进行收购兼并的发展战略。

　　上市公司对于华翔资管的投资，是希望通过华翔资管、上海办同的合作来寻找和收购合适的并购标的，从而改善公司的主营业务，实现公司制定的发展战略。

　　问询3：“据公告披露，华翔资管设立董事会、不设监事会，法定代表人由董事长担任。请公司补充披露华翔资管目前的管理层结构、董事会成员及相应提名方，公司与上海翔丰是否派驻相应人员担任管理层，华翔资管的决策机制，以及公司对华翔资管的风险防控机制等。”

　　回复如下：

　　华翔资管成立之初设有董事会，董事三名；不设监事会，设一名监事；法定代表人由董事长担任。其董事会成员由关豪华、王斌、王敬毅等三人组成，其中关豪华、王斌由上海翔丰提名，关豪华任董事长；王敬毅由上市公司提名，并担任总经理职务。公司监事由上市公司提名朱莉娟担任。华翔资管特别重大事项须经全体董事一致通过方能生效。

　　2020年8月17日，我公司收购了上海翔丰持有的华翔资管全部股权，华翔资管成为我公司全资子公司。截止目前，华翔资管注册资本为4亿元，我公司认缴4亿元，目前已实缴到位1.05亿元，剩余未实缴到位资金2.95亿元，将根据我公司资金情况，以及并购标的需求，逐步实缴到位。但根据目前上市公司资金状况以及经营情况，剩余未实缴到位资金存在无法实缴到位的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　问询4：“据公告披露，华翔资管每年应当向股东分配利润，利润分配按照优先分配给上市公司的原则进行，具体为当可分配利润低于500万元（含）的，全部分配给上市公司；超过500万元至2000万元（含）的，全部分配给上海翔丰；超过2000万元以上部分，按照出资比例分配。请公司结合华翔资管的经营情况、预计盈利水平分档说明上述利润分配方案的原因及合理性，并明确是否存在损害上市公司利益的情形，是否为明股实债，如是请说明具体情况。”

　　回复如下：

　　华翔资管设立的目的是为了协助上市公司进行产业方面或合适标的的并购，截止至本回复函出具之日，华翔资管仍未开展实质性业务。在华翔资管设立之时，考虑到华翔资管初期盈利能力较弱，为了优先保障上市公司的利益，经与合作方上海翔丰协商一致，在华翔资管公司章程中特别约定：“公司每年应当向股东分配利润。利润分配按照优先分配给股东文一三佳科技股份有限公司的原则进行，具体为：可分配利润低于500万元的，全部分配给股东文一三佳科技股份有限公司；可分配利润超过500万元至2000万元的部分，全部分配给上海翔丰投资有限公司；可分配利润超过2000万元以上部分，按照出资比例分配”。该章程的约定，充分保障了在华翔资管运营期间上市公司优先获得投资分红收益的权益。设置500万元、2000万元、2000万元以上盈利水平分档，是综合考虑了华翔资管注册资金规模、市场资管产品盈利水平以及合作双方出资比例等因素，并经双方协商一致而设定的，不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在明股实债的情况。

　　2020年8月17日，我公司完成了上海翔丰所持华翔资管73.75%股权的收购工作，华翔资管成为我公司全资子公司，相关工商变更登记手续正在进行中。华翔资管的《公司章程》将按照全资子公司有关规定进行修改，其利润分配的具体方案在遵守国家有关法律法规、规则制度的前提下，由我公司根据华翔资管经营情况制定。

　　公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　文一三佳科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年八月二十日