证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-086号

　　南兴装备股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2020年8月12日以电话、邮件等形式发出，会议于2020年8月17日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，现场出席会议董事6人，通讯出席会议董事1人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　董事会认为关于《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意根据2016年年度股东大会的授权按规定办理预留授予的限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。

　　预留授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数22名，可解除限售的限制性股票数量为123,530股，占公司目前总股本295,468,065股的0.0418%。

　　独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》内容详见2020年8月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》内容详见2020年8月18日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月十八日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-087号

　　南兴装备股份有限公司第三届

　　监事会第二十二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议通知于2020年8月12日以电话、邮件等形式发出，会议于2020年8月17日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席林惠芳主持，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，因此同意公司对22名激励对象符合预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的123,530股限制性股票进行解除限售。

　　《关于2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》内容详见2020年8月18日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年八月十八日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-088号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于2017年限制性股票激励计划

　　预留授予限制性股票第二个解除

　　限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计22名，本次限制性股票解除限

　　售数量为123,530股，占公司目前总股本295,468,065股的0.0418%。

　　2、公司将尽快办理解除限售手续，本次解除限售的限制性股票在上市流通

　　前，将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”或“南兴股份”）于2020年8月17日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会将根据2016年年度股东大会的授权，按规定办理本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜。现将相关事宜公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年4月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年4月2日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年4月5日，公司公布了《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　4、2017年5月10日，公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2017年5月18日，公司召开二〇一六年年度股东大会，审议并通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2017年11月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年11月7日，公司公布了《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》（调整后）。

　　7、2017年11月20日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，共向172名激励对象授予169.6万股限制性股票，授予价格为21.02元/股，该部分新增股票的上市日期为2017年11月21日。

　　8、2018年5月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整预留限制性股票价格的议案》，确定2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予预留限制性股票20万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　9、2018年8月21日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，向24名激励对象授予20万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股17.59元，该部分新增股票的上市日期为2018年8月23日。

　　10、2018年10月24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　11、2018年11月9日，公司召开二〇一八年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的8名激励对象李春泉、熊文、颜国庆、惠全宁、陈扬炼、明海蓉、谭小林、李嘉豪因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格，公司股东大会同意对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计4.5万股进行回购注销，回购价格为每股21.012元，回购总金额为945,540元。2019年1月12日，上述回购注销完成，公司总股本将由131,426,050股减至131,381,050股。

　　12、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象164名，可解除限售的限制性股票数量为66.04万股。关联董事杨建林回避了该议案的表决。本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股票于2018年11月28日上市流通。

　　13、2019年4月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　14、2019年4月18日，公司召开二〇一九年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的5名激励对象李军强、李俊清、罗良庚、袁明、夏利刚因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计31,200股进行回购注销，回购价格为每股21.150元，回购总金额为659,880元。2019年6月1日，上述回购注销完成，公司总股本将由131,381,050股减至131,349,850股。

　　15、2019年5月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象24名，可解除限售的限制性股票数量为8万股。

　　16、2019年6月18日，公司实施了2018年年度权益分派，以2019年6月10日公司总股本131,349,850股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.001187元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.001187股, 转增后公司总股本变更为197,040,366股。因此，本次激励计划预留限制性股票授予股数为300,025股，预留限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为120,005股。本次激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股票于2019年8月26日上市流通。

　　17、2019年10月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

　　18、2019年11月14日，公司召开二〇一九年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的5名激励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计45,004股进行回购注销。其中，回购注销李中都、贾开建、赵莉莉、刘运首次授予但尚未解锁的限制性股票42,304股，回购价格为每股14.037元，回购注销秦磊预留授予但尚未解锁的限制性股票2,700股，回购价格为每股11.596元，回购总金额为625,130.45元。2020年1月2日，上述回购注销完成，公司总股本将由197,040,366股减至196,995,362股。

　　19、2019年11月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象155名，可解除限售的限制性股票数量为698,438股。关联董事杨建林回避了该议案的表决。本次激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股票于2019年11月25日上市流通。

　　20、2020年4月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对本次激励计划的3名离职的激励对象温顺林、温增亮、郑勇已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计16,652股进行回购注销。其中，回购注销温顺林、温增亮首次授予但尚未解锁的限制性股票4,050股，回购价格为每股14.174元，回购注销郑勇预留授予但尚未解锁的限制性股票12,602股，回购价格为每股11.679元，回购总金额为204,583.46元。2020年6月12日，上述回购注销完成，公司总股本将由196,995,362股减至196,978,710股。

　　21、2020年8月17日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，预留授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数22名，可解除限售的限制性股票数量为123,530股。

　　二、本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、预留授予的限制性股票第二个限售期届满的说明

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），本次激励计划预留授予限制性股票的解除限售期分三期，解除限售比例分别为40%、30%和30%。预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的30%。公司预留授予的限制性股票的授予日为2018年5月7日，预留授予的限制性股票第二个限售期已届满。

　　2、预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　公司预留授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售符合《激励计划》规定的各项解除限售条件。

　　■

　　综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据2016年年度股东大会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计22名，可申请解除限售的限制性股

　　票数量为123,530股，占公司目前总股本295,468,065股的0.0418%。具体如下：

　　■

　　注：

　　1、2018年5月7日，上述激励对象共获授的限制性股票数量为183,000股，上市日期为2018年8月23日；

　　2、2019年6月18日，公司实施了2018年年度权益分派后，上述激励对象获授的限制性股票数量由183,000股增至274,523股。

　　3、2019年8月26日，上述激励对象第一期已解除限售限制性股票数量109,805股上市流通；

　　4、2020年6月23日，公司实施了2019年年度权益分派后，上述激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票数量由164,718股增至247,073股。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象预留授予限

　　制性股票第二个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，其主体资格合法、有效，激励对象在考核年度内均考核达标，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，同意公司按照相关规定办理预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　五、独立董事关于限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的独立意见

　　经核查，独立董事认为：本次董事会批准公司2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售，符合《上市公司股权激励管理办法》、《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象已满足《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们同意公司办理本次解除限售事宜。

　　六、监事会关于限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票第二个

　　解除限售期解除限售的核查意见

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司对22名激励对象符合预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的123,530股限制性股票进行解除限售。

　　七、律师出具的法律意见

　　南兴股份本次解除限售的条件均已满足，公司本次解除限售已取得现阶段

　　必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录4号》及《激励计划》《考核办法》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年八月十八日