本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司与深圳国际共同投资深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册登记为准），其中，本公司出资人民币3亿元。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●过去12个月，本公司与深圳国际的子公司正在进行提供劳务的日常关联交易一笔，合同期一年，总金额为人民币877万元。本集团与深圳国际的子公司发生资产收购的关联交易一笔，金额为人民币15,169万元。

　　●特别风险提示：本基金尚须获得中国证券投资基金业协会备案，本基金无保本及收益承诺，并可能面临投资失败甚至本金受损的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　释义：

　　■

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　2020年8月17日，本公司与深国际（深圳）等七名有限合伙人（名单请参阅下文）及普通合伙人鲲鹏展翼在深圳签订了合伙协议。根据合伙协议，本公司投资本基金，认缴人民币3亿元出资，约占目标募集规模人民币40.1亿元的7.48%。

　　2、关联交易及审批情况

　　由于深圳国际间接持有本公司约52%的权益，而深国际（深圳）为深圳国际的全资子公司，根据上海证券交易所股票上市规则，深国际（深圳）为本公司的关联人。根据合伙协议，深国际（深圳）为本基金合伙人之一，本次交易属于与关联人共同投资，构成本公司的关联交易。

　　本公司于2020年6月30日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于参投深圳国资协同发展基金项目的议案》。详情请参见本公司日期为2020年6月30日的《第八届董事会第二十七次会议决议公告》。有关董事会及独立董事的意见，请参阅下文的相关内容。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次交易为止，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　由于深圳国际间接持有本公司约52%的权益以及本公司董事长胡伟先生在深圳国际担任董事，而深国际（深圳）为深圳国际的全资子公司，根据上海证券交易所股票上市规则，深圳国际及深国际（深圳）均为本公司的关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、深国际（深圳）基本情况：

　　公司名称：深国际控股（深圳）有限公司；成立时间：1994年9月；企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）；注册地址及主要办公地址：深圳市福田区红荔西路8045号深业中城3A、3-4层、16-22层；法定代表人：李海涛；注册资本：港币21.8亿元；主营业务：信息咨询、实业项目投资咨询；实际控制人：深圳国际。

　　2、深圳国际基本情况：

　　公司名称：深圳国际控股有限公司；董事会主席：李海涛；注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda；主要办公地址：香港九龙尖沙咀东部科学馆道一号康宏广场南座22楼2206-2208室。深圳国际为一家在百慕达注册成立的有限公司，在香港联交所主板上市，于2020年6月30日深圳国际已发行股本为港币2,194,227,585元。主要经营范围：主要业务为投资控股。深圳国际是一家以物流、收费公路为主业的企业。深圳国际及其子公司以粤港澳大湾区、长三角和环渤海地区为主要战略区域，通过投资并购、重组与整合，重点介入城市综合物流港及收费公路等物流基础设施的投资、建设与经营，在此基础上向客户提供高端物流增值服务，业务领域拓展至物流产业相关土地综合开发、环保产业投资与运营等多个细分市场。深圳国际的实际控制人为深圳市国资委。

　　根据深圳国际按香港财务报告准则编制的年度财务报表，截至2019年12月31日，深圳国际经审计的资产总额约为港币914.09亿元，归属于母公司的所有者权益约为港币302.85亿元。2019年度实现主营业务收入（撇除收费公路的建造服务收入）约港币149.86亿元，实现归属于母公司所有者的净利润约港币50.21亿元。有关深圳国际的进一步资料，可参阅深圳国际于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）或深圳国际网站（www.szihl.com）披露的信息。

　　3、本集团与深圳国际之间目前主要还存在以下人员、资产和业务方面的关系：

　　(1) 本公司董事长胡伟、董事陈燕和范志勇在深圳国际集团担任职务。

　　(2) 深圳国际全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司与本公司共同拥有深圳市深国际联合置地有限公司股权，持股比例分别为35.7%和34.3%。

　　(3) 深圳市宝通公路建设开发有限公司将其持有的深圳龙大高速公路有限公司89.93%股权委托予本公司代为管理。

　　(4) 本公司之子公司深圳市深国际融资租赁有限公司在成为本公司之子公司前向深圳国际的子公司提供融资，其中，向深圳全程物流服务有限公司提供了2笔总额人民币306.56万元的融资，有关协议处于正常履行状态，尚未归还的本金为人民币133.35万元。向深圳国际的子公司提供的其他融资已提前收回。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为本基金人民币3亿元的认缴份额。由于本基金尚未成立，现阶段并无本基金登记注册信息、运营情况或者财务信息可供披露。

　　根据合伙协议，本基金名称暂定为深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙），最终以工商注册登记为准。合伙协议所约定的其他信息概述如下：

　　1、组织形式：有限合伙。

　　2、基金存续期：3年投资期和4年项目管理与退出期，经合伙人大会审议同意后可延长退出期1年。

　　3、基金规模：本基金目标募集规模为人民币40.1亿元。

　　4、基金投向：重点关注基础设施公用事业领域、金融和战略性新兴产业。

　　5、合伙人名单及其认缴出资额：

　　■

　　6、出资方式及资金来源：各合伙人均以现金方式缴纳出资额，认购币种为人民币，来源合法，一次性实缴。截至本公告日，本基金仍处于筹备期，尚未完成注册登记及备案手续，实缴金额为0元。

　　7、基金管理人：

　　本基金的管理人由鲲鹏资本担任，鲲鹏资本的基本情况详见下文。

　　（二）本基金的管理模式

　　1、主要管理及决策机制

　　本基金设立投资评审委员会，采用分级决策机制，以鲲鹏基金最近经审计财务报告净资产的5%作为分层决策界限。于本公告之日，该界限约为人民币18.56亿元。

　　单笔投资金额或同一项目累计投资金额未达到分层决策界限（不含本数）的项目投资，由投资评审委员会初审后，提交鲲鹏资本董事会作最终决策；单笔投资金额或同一项目累计投资金额达到分层决策界限（含本数）以上的项目投资，由投资评审委员会初审并经鲲鹏资本董事会研究决策后，按鲲鹏资本公司章程规定的相应投资决策机构决策。

　　投资评审委员会成员为7-11人，其中设主任1名，由各有限合伙人委派专业人员参与，每名有限合伙人可委派1-3名委员。各委员一人一票，以匿名票决制进行表决，当同意票数超过该项目投资评审委员会全体委员三分之二且投资评审委员会主任未否决时即为通过。

　　2、各方合作地位和主要权利义务

　　(1) 鲲鹏展翼

　　鲲鹏展翼为本基金的普通合伙人和执行事务合伙人，有权代表本基金签订合同及管理和处分本基金财产，履行《合伙企业法》规定的普通合伙人的职责，负责本基金的日常管理，例如开立或撤销银行账户、聘请专业机构、实施收益分配、处理税务及诉讼事宜等。

　　鲲鹏展翼接受有限合伙人的监督，并对本基金的债务承担无限责任。

　　作为本基金的投资人，鲲鹏翼展享有本基金的收益分配权和清算后的剩余财产分配权，以及法律法规保障和合伙协议约定的其他权利。

　　(2) 鲲鹏资本

　　鲲鹏资本为本基金的基金管理人，向本基金提供投资管理和行政事务服务。鲲鹏资本将与本基金在合伙协议的框架下另行签订《委托管理协议》，约定具体的权利义务。

　　(3) 本公司及其他有限合伙人

　　本公司和其他有限合伙人以各自认缴的出资额为限对本基金的债务承担责任，对鲲鹏展翼执行合伙事务情况进行监督，享有本基金的收益分配权和清算后的剩余财产分配权，按照约定入伙、退伙、转让合伙权益以及其他法律法规保障和合伙协议约定的权利。

　　3、管理费、超额收益

　　(1)管理费

　　基金管理人按年计取管理费，鲲鹏基金管理费费率为1%，其他有限合伙人管理费费率为0.5%。在投资期，按有限合伙人实缴出资额计取；在退出期，按有限合伙人分担的本基金尚未变现投资项目的投资成本之和计取；在延长期，不计取管理费。

　　(2) 超额收益

　　本基金的可分配现金，以各合伙人于项目中的投资成本为基准按比例分配。普通合伙人可以直接获取其应得份额。对于有限合伙人，优先满足其投资本金的归还以及年化单利4%的回报。完成上述分配后的剩余，鲲鹏展翼作为普通合伙人获得20%，有限合伙人获得80%。

　　4、未经鲲鹏展翼书面同意，有限合伙人不得将其持有的合伙权益出质。

　　（三）本基金的投资模式

　　1、投资领域

　　本基金重点围绕基础设施公用事业领域、金融和战略性新兴产业的“一体两翼”领域，尤其是基础设施公用事业和国资短板领域的企业开展战略性并购。

　　2、投资项目和计划

　　在基础设施公用事业领域，本基金将重点关注新能源、环保、物流、港口、交通基础设施等行业。在金融和战略性新兴产业，本基金将重点关注延伸市属国企产业链、创新链、价值链和扩大市场占有率的企业。

　　3、主要盈利模式

　　对投资领域内的项目进行股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资，为合伙人获得良好回报。

　　4、退出机制

　　经普通合伙人批准，有限合伙人可依据合伙协议约定向其他合资格投资人转让所持有的权益，也可以退出合伙企业而要求本基金清算其权益，或在本基金终止、解散、清算时分配剩余财产。

　　本基金可以权益转让、股东回购、清算、由有限合伙人并购等方式退出被投资企业。

　　（四）关联交易的定价

　　本次交易的价格及其他条款是协议各方基于公平原则协商后按一般商业条款达成。各有限合伙人按其实缴出资分配收益，按其认缴出资额分担亏损。合伙协议的条款符合市场惯例及类似交易的通行条款，公平合理。

　　四、基金当事人的基本情况

　　根据合伙协议约定，基金合伙人包括普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人为鲲鹏展翼，有限合伙人为鲲鹏基金、罗湖投控、资本集团、本公司、深圳市国资委、深国际（深圳）、深圳能源。除本公司和深国际（深圳）之外，其他基金合伙人基本情况如下：

　　1、鲲鹏展翼成立于2019年2月，为法人独资有限责任公司，注册资本：人民币1,000万元；法定代表人：张静；公司地址：深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦26F；主要从事受托资产管理和股权投资基金管理、股权投资管理等业务。鲲鹏资本持有鲲鹏展翼100%的股权。截至本公告日，鲲鹏展翼暂未管理基金。

　　2、鲲鹏基金成立于2016年8月，为有限责任公司，注册资本：人民币385亿元；法定代表人：彭鸿林；公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；主要从事股权投资、股权投资基金管理、投资管理及咨询等业务。深圳市引导基金投资有限公司持有92.21%鲲鹏基金股权，深圳市国资委持有7.79%鲲鹏基金股权。

　　根据鲲鹏基金提供的资料，截至2019年末，合并管理资产约人民币385亿元，2019年实现营业收入约人民币1,048.55万元，利息收入约人民币43,544.29万元，投资收益约人民币37,449.82万元，净利润约人民币61,207.77万元。

　　3、罗湖投控成立于2019年3月，为国有独资有限责任公司，注册资本：人民币70亿元；法定代表人：丁艺斌；公司地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大厦塔楼2座2001；主要从事战略性新兴产业的投资和培育、重点片区开发及基础设施建设、创新型产业用房建设运营管理、投资兴办实业等业务。深圳市罗湖区国有资产监督管理局持有罗湖投控100%股权。

　　4、资本集团成立于2007年6月，为国有独资有限责任公司，注册资本：人民币146.2亿元；法定代表人：胡国斌；公司地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1；主要从事投资管理、资产管理、兴办各类实业等业务。深圳市国资委持有资本集团100%股权。

　　5、深圳市国资委，为深圳市政府直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理；法定代表人：余钢；地址：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦9楼。深圳市国资委为本公司的实际控制人。

　　6、深圳能源成立于1993年8月，为股份有限公司，注册资本约人民币39.64亿元。法定代表人：熊佩锦；公司地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦北塔楼9层、29-31层、34-41层；主要从事各种常规能源和新能源的开发、生产、购销及其他相关业务。深圳市国资委持有深圳能源约47.82%股份。

　　基金管理人鲲鹏资本的基本情况如下：

　　鲲鹏资本成立于2016年6月，为法人独资有限责任公司，注册资本人民币3亿元。法定代表人：彭鸿林；公司地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；主要从事资产管理、股权投资基金管理、发起设立股权投资基金等业务。深圳市国资委持有鲲鹏资本50%股权，深圳市投资控股有限公司持有鲲鹏资本25%股权，资本集团持有鲲鹏资本25%股权。

　　鲲鹏资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，定位为深圳市为深化国资国企改革创新发展、助力全市产业转型升级而设立的战略性基金管理平台，主要服务于深圳市国资国企改革发展创新和全市产业转型升级。根据鲲鹏资本提供的资料，鲲鹏资本为鲲鹏基金的管理人。鲲鹏资本截至2019年末总资产约人民币4.19亿元，2019年实现营业收入约人民币10,178.23万元，净利润约人民币4,186.26万元。

　　鲲鹏资本的主要管理人员：

　　(1) 彭鸿林，董事长，1964年出生，博士学历，先后供职于国家物价局、深圳市工商行政管理局、深圳市发展改革委员会，具有20多年工作经验。

　　(2) 张静，董事、总裁，1969年出生，硕士学历，先后供职于龙岗区财政局、龙岗区投资控股集团有限公司、龙岗区城市建设投资有限公司、龙岗金融控股有限公司、龙岗区政协，具有丰富的企业管理、工程建设、地方财政和基金投资管理工作经验。

　　除本公告所披露的内容之外，本公司与本基金其他当事人没有其他关联关系，本公司未发现本基金其他当事人存在直接或间接持有本公司股份、拟增持本公司股份、与本公司存在相关利益安排、或与第三方存在其他影响本公司利益安排的情形。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、协议日期：2020年8月17日。

　　2、协议主体：

　　普通合伙人为鲲鹏展翼，有限合伙人为鲲鹏基金、罗湖投控、资本集团、本公司、深圳市国资委、深国际（深圳）、深圳能源。

　　3、交易价格：

　　各合伙人按照合伙协议的约定认缴出资，其中，本公司认缴人民币3亿元。

　　4、对价支付安排：

　　鲲鹏展翼至少10个工作日向各合伙人发出履行出资义务的通知，各合伙人按照通知要求向本基金以现金方式一次性缴付出资，以认缴出资额为限。鲲鹏展翼与有限合伙人的缴付出资进度一致。

　　本公司将以内部资源满足收购资金需求，该等资金不涉及募集资金。

　　5、生效条件：合伙协议已经各方签署后生效。

　　6、违约责任：若有限合伙人未能按通知要求的期限缴付出资，鲲鹏展翼有权利但无义务给予该有限合伙人20个工作日的宽限期，在宽限期内，该有限合伙人应当按每日0.05%支付滞纳金。若该有限合伙人未能在宽限期内履行出资义务并缴纳滞纳金或者鲲鹏展翼未给予该有限合伙人宽限期，鲲鹏展翼有权将其除名，并要求该有限合伙人支付相当于其认缴出资额10%的违约金以及赔偿违约金不足以弥补本基金所受损失的部分。

　　六、关联交易的目的

　　本公司董事会认为，本公司（包括子公司）以交通基础设施和大环保行业为两大主业。本基金的投向为基础设施公用事业领域、金融和战略性新兴产业，该等行业受国家政策支持，具有较好的发展空间。基金管理人鲲鹏资本受托管理深圳市多个产业类基金，拥有较丰富的管理经验和项目资源。本公司参与本基金还能为本公司提供更多的深圳市国资国企的投资机会，并有可能产生产融协同效应，有利于本公司的持续发展。本次交易按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

　　七、风险揭示及对上市公司的影响

　　1、公司承担的投资风险敞口规模

　　本基金将主要投资相关领域的企业股权，可能面临较长的投资回收期；本基金运行过程中将受宏观经济、金融环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。本公司作为本基金的有限合伙人，以认缴出资额人民币3亿元为限承担有限责任。

　　在本基金的设立及运作过程中，本公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格管控风险，尽力维护资金安全。本公司将积极敦促本基金寻找符合基金投资方向的投资标的，建立完善的项目审核和风控制度，经过充分的论证后，通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

　　2、实施投资项目存在的不确定性因素

　　截至本公告披露日，本基金仍处于筹备阶段，尚未完成工商注册登记，各方也未实际出资。本基金的成立还须获得中国证券投资基金业协会的备案。本基金存在因其他不可预计或不可抗力因素影响无法设立的可能性。

　　本基金成立后，还存在投资风险，本公司有权委派1-3名委员至本基金的投资评审委员会，参与本基金的投资决策和风险管理。总体而言，由于本基金投向为基础设施公用事业领域、金融和战略性新兴产业，能与本公司的发展战略形成协同作用，风险可控。

　　3、投资领域与本公司主营业务协同情况

　　本公司（包括子公司）立足深圳，以交通基础设施和大环保行业为两大主业。该两大主业受国家政策和地方政府支持，前景广阔。投资本基金有利于本公司分享行业快速成长的成果，获得更多的深圳市国资国企的投资机会，并有可能产生产融协同效应。

　　4、投资规模对本公司业绩的影响

　　本公司以自有资金参与投资本基金，是在确保本公司主营业务运作正常情况下适度参与风险投资，以获取更多的投资机会，并最终为了进一步助力本公司两大主业的发展。根据投资规模及投资领域来看，本次投资不会影响公司当期现金流的正常运转，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会批准情况

　　本公司于2020年6月30日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于参投深圳国资协同发展基金项目的议案》。在对该项议案进行表决时，在深圳国际集团（不包括本集团）任职的董事胡伟、陈燕、范志勇及陈凯均已回避表决，有关议案获得其他8名董事（包括4名独立董事）的一致通过。详情请参见本公司日期为2020年6月30日的《第八届董事会第二十七次会议决议公告》。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：董事会就关联交易召集、召开会议的程序和过程以及表决安排符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；本次交易按一般商务条款进行，交易条款公平合理，符合本公司及股东的整体利益。

　　九、需要特别说明的历史关联交易情况

　　2020年初至本公告日，本集团与深圳国际的子公司发生资产收购的关联交易一笔，金额为人民币15,169万元，有关详情可参阅本公司日期为2020年3月17日的公告。过去12个月，本公司与深圳国际的子公司正在进行提供劳务的日常关联交易一笔，合同期一年，总金额为人民币877万元。

　　该两项交易履约情况正常，没有需要进一步作出说明的情形。

　　十、谨慎性陈述

　　董事会谨此提醒投资者，本基金应当完成中国证券投资基金业协会及政府相关部门的备案或登记后方可成立。该基金能否成立，还受政策法规、市场时机等因素影响，存在不确定性。董事会谨此提醒投资者关注有关事项的不确定性。本基金无保本及收益承诺，并可能面临投资失败甚至本金受损的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　本公司将根据有关事项的进展，及时履行信息披露义务。

　　十一、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可的声明

　　2、独立董事意见

　　特此公告

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2020年8月17日