公司代码：603900                                               公司简称：莱绅通灵

　　一 重要提示

　　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本半年度报告未经审计。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期不进行利润分配和公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　注：EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.被冻结股份中，质押数量为24,000,000股。

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用 √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2020年上半年，新型冠状病毒肺炎疫情爆发对全球经济带来前所未有的挑战。受疫情影响，国内消费需求锐减，可选消费受到巨大冲击，珠宝行业更是首当其冲。据国家统计局，上半年，国内生产总值456,614亿元，同比下降1.6%；全国社会消费品零售总额172,256亿元，同比下降11.4%；全国限额以上黄金珠宝类零售额976.8亿元，同比下降23.6%。其中，受益于国家疫情防控的良好成效，国内经济运行稳步复苏，第二季度经济明显好转，经济增长由负转正，全国社会消费品零售总额降幅收窄，黄金珠宝消费也有所复苏。

　　面对复杂多变的市场环境和疫情带来的严峻考验，公司坚持“王室珠宝 王室品位”的战略定位，笃定国内中高端至国际高端品牌之间普通奢侈品“蓝海”，以“王室品位+客户经营+新零售”为破局点，全力构建公司发展第二曲线。报告期内，公司继续贯彻差异化的战略定位，快速抓住危机中的机遇，通过王室品位为基点的渠道拓展与优化、客户经营、新零售三大战略举措，进一步强化组织效能和文化践行，持续提升运营效率和管理水平，不断实现业务创新和突破，取得了令人欣慰的成绩。

　　报告期内，公司实现营业收入5.39亿元，同比下降27.21%，实现归属于母公司股东的净利润为6,593.44万元，同比下降47.76%。面对突如其来的疫情，公司全体员工齐心协力，排除众难，第一季度取得了来之不易的千万利润；第二季度在主动关闭多家不符合公司战略定位的门店的情况下，实现了增长趋势明显向好的经营业绩，营业收入和归属于母公司股东的净利润同比增长12.97%和43.82%，其中，4月份营业收入已恢复至去年同期水平，5月份同比增长28.95%，6月同比增长11.92%。具体而言，开展的主要工作如下：

　　3.1.1 继续强化王室品牌差异化竞争优势，不断提升品牌影响力

　　紧紧围绕“王室珠宝 王室品位”的战略定位，致力于为客户提供尊贵客户体验的比利时王室珠宝，不断夯实品牌内涵，强化差异化竞争优势。重点以新形象店、视觉形象、终端体验物料升级提升王室形象，并以“王室形象”为视觉营销破局点，持续推广并统一2019版王室新形象。门店体验始终围绕“王室品位”进行塑造，1855王冠橱窗更替王室马车橱窗并推行至全国，形成标准化陈列管理系统，并加强线上线下培训和巡查督导。打造全国首家全新2.0版高端形象店并落地合肥万象城，全新品牌标志性王冠元素、钻冕墙、王冠橱窗、专属香氛五感体验营造王室品牌印象。持续打造独特的王室品位服务体验，全面落地王室品位学院，积极打造王室品位管理体系及价值观输出。针对年轻客户，通过客户经营研发4个新产品，构建沉浸式体验剧场。开展王室品位沙龙，设立王室礼仪课程，与欧洲王室礼仪世家合作。

　　继续运用明星代言、CEO营销等方式加强品牌宣传和推广。年初在南京举办品牌大使魏大勋首场大型品牌活动，增强品牌曝光。通过CEO自媒体矩阵打造，短视频多平台发力，百万级阅读量爆款文章，深度解读品牌营销及爆款产品思维。CEO参加三八女王节天猫公益直播首秀以及618电商节携手品牌大使魏大勋天猫直播带货，尝试抖音直播、线上直播带货等新兴营销方式，进一步提升品牌知名度。同时，利用抖音、大众点评、小红书、淘宝直播等社交推广平台，建立与客户链接的契机，做好品牌和产品曝光种草，引流销售额对线下门店销售转化有明显效果。

　　疫情期间，公司通过线上销售、直播带货、社群分享、送货上门、私享服务等，全方位满足顾客需求，加速由“销售导向”向“客户经营”转变。举办疫情期“隔离不隔爱”正能量主题活动，与疫情下的大众形成情感共鸣，品牌好感度持续提升；开展“王室克拉婚礼&百万新娘计划”公益活动，向抗疫需要推迟婚礼的医护人员致敬。

　　3.1.2 产品结构不断优化，王室品位价值力不断提升

　　公司秉承“王室珠宝，王室品位”的理念，继续推行王室产品系列化策略，导入IPD集成产品开发系统，加速王室IP新品开发。新品“王室庄园”系列，灵感源自《唐顿庄园》剧中古董王冠，开发过程经由IPD流程管理验证，最终成型，满足前端消费者需求，赋能王室品位。上半年，公司50分以上大分数段和高价位段产品终端市场表现良好，其中第二季度终端销售额同比增长达35%，王室品位价值力不断提升。

　　3.1.3 深度布局新零售，数字化转型向纵深发展

　　新零售是公司未来重点布局的机遇市场，已列入公司2020年核心战略之一。上半年线上营业收入占比由2019年度的2.73%提升至5.59%，线上营业收入同比增长达85%，其中二季度同比增长更是近150%。公司深度布局新零售，持续构建线上线下贯通的零售新模式，发力线上第三方平台和小程序商城销售，打造裂变分佣平台，加速公司数字化转型。上线会员中台，通过线上到线下会员体系打通、公域流量下沉、私域建立流量池，构建数据中台会员标签体系，推动全域会员精准营销模式。对存量会员进行标签和画像，用自动化营销赋能线下导购，持续唤醒沉睡会员，会员转化同比明显提升。搭建覆盖全域的数字化分佣体系，以有效的链路分佣技术，让会员、员工全员参与营销，带动私域销售量的增长。启动“导购达人培养计划”，引入淘宝直播、抖音直播等相关课程，输出导购直播模型，培养导购直播技巧，直播间流量和转化能力显著提升。

　　以多平台布局和流量运营，聚合并构建品牌流量运营生态圈，创建全域数据打通能力，实现对潜客群体和消费者的深度洞察，对营销进行全链路触发、追踪和转化，推动公司业务增量的达成。打通全域业务体系链路，实现消费者全场景在线引流和裂变。提升线上流量对线下的价值和线下服务体验机会，进行珠宝行业全渠道订单共享尝试。通过天猫会员通、会员政策升级等措施推进店铺流量下沉；结合平台大促节点，利用支付宝轻店以及新零售工具，为门店进行引流赋能；通过建立云仓模式，与加盟商共同实现全渠道的库存高效重组、共享、调配；打通订单系统，将线下门店打造为前置仓，实现以订单优先，全渠道下单，就近取货及配送的体验升级。

　　3.1.4 以王室品位为基点的渠道优化与拓展，不断提升渠道质量

　　践行渠道深度品牌区隔策略，以王室品位为基点，加强渠道优化与拓展，主动关闭了一些经营效果不佳、不符合公司“王室珠宝 王室品位”战略定位的加盟门店，致力于为客户打造“尊贵体验”的实体消费空间。品牌差异化优势有效赋能渠道方，提升了渠道方的珠宝品类销售档次，同时公司也获得了更好的渠道资源，形成渠道飞轮效应。报告期内，公司与南通文峰商厦、中央商场、百家湖金鹰、郑州大卫城、苏宁百货、万达销品茂等渠道加强深度合作。未来，公司将进一步加强与高端渠道的战略合作，相互成就。

　　从人、货、场等维度持续打造“三星级门店”，组建直营和加盟“标杆店”，强化和提升门店经营质量；积极推进“省级教练基地”项目，以点带面，提升运营教练培养能力；在终端继续推广“增强消费者行为心理研究”为核心的训练项目，以消费者需求及心理诉求满足为核心的体验服务，为消费者提供更佳的服务体验。

　　3.1.5 将“成就员工”纳入企业愿景，强化组织健康发展

　　报告期内，公司将企业愿景升级为“成就员工、造就世界级优秀珠宝公司”，强调以“成就员工”为核心发展目标之一，重视人才发展，以强劲的内核动力驱动外部业绩增长，促进公司稳定健康持续发展。

　　通过客户经营项目的探索和实践，赋能消费者王室品位，加深消费者对王室品牌理念的认知。形成独特的人才发展及评价五力模型，即使命力、破局力、人才裂变力、模型力、行动力，成功推动人才成长和发展的评价标准。首次强调人才裂变为管理者的基本要求，同等条件下内部晋升优先，且遵循管理岗位无替补、不晋升原则。授予部分优秀管理者“人才发展官”称号，开办东塾堂培训班，提升业务骨干的管理素养和哲科思维。

　　报告期内，公司以企业文化新人培训、格言通关挑战、CEO直播等形式实现对企业文化的培训及考核闭环。引进领教工坊推进价值观共识营终端落地，深入战区推进文化共识和战略共识，开展6场价值观共识营，有效将文化理念转化为认知与行动，确保企业文化落地。对各运营层级进行经营管理PDCAS模型培训，通过8场GSA共识营，将经营中的痛点用GSA模型进行策略及行动梳理，提升策略先行的经营方式，一方面提升达成经营成果关键路径的过程管理，另一方面从中提炼出有效的经营动作提升经营效率。通过企业愿景升级发布会、“阿甘奖”评选、季度优秀员工、企业文化践行标杆评选等文化激励与表彰活动，树立企业文化学习典范，提升员工对企业的认同感、归属感和荣誉感。

　　承接公司“成就员工、造就世界级优秀珠宝公司”愿景，将“经营人”列为战略级目标，以“通过客户经营打造年薪超过20万／30万的门店合伙人”关键任务为抓手，在公司各层级逐步深化阿米巴合伙人制度，利益共享、责任共担，为员工创造价值建立了保障机制。继2019年以战区为实体的阿米巴经营落地之后，2020年全面启动终端门店阿米巴经营，进行了共17场线上店合伙人机制的宣导，通过阿米巴经营理念的宣导、经营核算宣导、店合伙人进阶路径、利润分成方案全面的经营导入。

　　3.1.6 不断加强成本控制，持续提升管理水平

　　继续深化全面预算管理，不断推进降本增效。通过业财一体化，对公司管理资源进行整合，赋能终端业务。从战略、业务规划、全面预算、执行分析、考核评价，互相承上启下、循环验证，形成经营管理的闭环，推动经营管理标准化、流程化。一方面集中资金管理，提高资金使用效率，获得理财收益870余万元。另一方面加强投入产出ROI（投资回报率）和ROE（净资产收益率）指标的考核，提升经营性质量。上半年，公司三大费用同比下降4,800余万元，下降17.72%。

　　全方位加快存货周转速度，不断提升存货管理水平。销售结构来看，随着公司品牌升级，高价值、大分数段产品销售占比逐步提升，库存平均单价大幅增加，为了保证终端门店陈列和销售需要，因此，商品库存金额必须保持一定水平。一方面，公司加强规范化、精细化、智能化的供应链中台项目建设，打造一条以客户需求驱动的供应链网络，实现95%以上的精细化交付，从上游供应商接单送货开始，到内部检验生产，到配送门店，全过程可监控可评估。另一方面，为了有效提升库存周转，提升库存资金周转，建立战区和门店库存定额管理模型，加强库存周转考核力度；构建产品集成开发IPD模型，以终端需求为导向，逆推货品需求并前置。报告期末公司存货较年初下降1.73亿元，下降比例达10.31%。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用 √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603900              证券简称：莱绅通灵            公告编号：2020-028

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　●董事马峻先生对第三项议案投反对票，反对理由为：刘昆于2020年7月31日刚刚取得董秘资格证书，完全无实操经验；对其专业能力表示疑虑，对其能否胜任董秘一职深表担忧；公司有四位优秀的同事，不仅长期持有董秘资格证，且专业能力强实操经验丰富。

　　●董事蔄毅泽女士对第三项议案投反对票，反对理由为：候选人刚获得董秘资格不足一月，无实操经验，对其专业能力表示怀疑，对其能否胜任董秘职责表示担忧。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2020年8月8日以专人、书面、邮件的形式发出（并于2020年8月11日新增第三项议案），于2020年8月17日上午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长沈东军先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：

　　一、 2020年半年度报告及摘要

　　详情请见随本公告同日披露的《2020年半年度报告》和《2020年半年度报告摘要》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、 2020年上半年募集资金存放及实际使用情况专项报告

　　详情请见随本公告同日披露的《2020年上半年募集资金存放及实际使用情况专项报告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、 关于聘任董事会秘书的议案

　　经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，董事会聘任刘昆女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日至2021年1月7日。

　　刘昆女士具备担任董事会秘书所必需的专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其候选人任职资格已获得上海证券交易所审核无异议。

　　刘昆女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

　　同意6票，反对2票，弃权0票。

　　董事马峻先生反对理由：刘昆于2020年7月31日刚刚取得董秘资格证书，完全无实操经验；对其专业能力表示疑虑，对其能否胜任董秘一职深表担忧；公司有四位优秀的同事，不仅长期持有董秘资格证，且专业能力强实操经验丰富。

　　董事蔄毅泽女士反对理由：候选人刚获得董秘资格不足一月，无实操经验，对其专业能力表示怀疑，对其能否胜任董秘职责表示担忧。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　　2020年8月18日

　　附简历：

　　刘昆，女，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士；历任《京华时报》、《财经时报》、中国人力资源开发网记者、编辑；2004年11月入职公司，历任公司行政经理、企业文化传播部负责人，公司第一届、第二届监事会职工监事，第三届监事会职工监事、监事会主席，现任公司董事会秘书、总裁助理、首席组织官、兼飞轮生态部（HR）负责人。

　　证券代码：603900              证券简称：莱绅通灵            公告编号：2020-029

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2020年8月8日以专人、书面、邮件的形式发出，于2020年8月17日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席沈姣女士主持，与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

　　一、 2020年半年度报告及摘要

　　公司2020年半年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的相关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，详情请见与本公告同日披露的《2020年半年度报告》和《2020年半年度报告摘要》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、 2020年上半年募集资金存放及实际使用专项报告

　　详情请见与本公告同日披露的《2020年上半年募集资金存放及实际使用情况专项报告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会

　　2020年8月18日

　　证券代码：603900              证券简称：莱绅通灵            公告编号：2020-030

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　　2020年度上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，现将莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度上半年募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　（一） 实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2445号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A股））6,079.89万股（每股面值1元），每股发行价格为14.25元，募集资金总额为人民币866,384,325.00元，扣除承销费用人民币48,250,300.00元后的余款人民币818,134,025.00元，公司首次公开发行股票募集资金已于2016年11月17日全部到位，存入公司在北京银行股份有限公司南京大光路支行账户（账号：20000033210200013727892）。另扣除审计费、律师费、法定披露费等其他发行费用人民币23,204,025.00元，公司本次实际募集资金净额为人民币794,930,000.00元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2016）00216号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

　　二、 募集资金使用情况及年末余额

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司于2016年12月26日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以23,758.23万元人民币募集资金置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和华泰联合对上述置换事项分别出具专项鉴证报告和专项核查意见。置换金额截止到报告期末（2016年12月31日）尚未从银行专户中结转出来，因此上述募集资金年末余额69,515.54万元未扣除置换金额。

　　注2：公司募集资金补充流动资金项目已使用完毕，2017年将账面剩余利息转出投入日常流动资金，该募集资金专户已于2018年8月销户。

　　注3：公司于2020年5月26日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“营销网络建设项目”、“企业信息化管理系统建设项目”、“设计中心建设项目”予以结项并将节余募集资金22,025.51万元（不包含未到期的现金管理收益及利息等，具体金额以资金自募集资金专户转出之日为准）永久性补充流动资金；截止报告期末，全部节余资金已自募集资金专户转出，实际转出金额为22,331.41万元。

　　三、 募集资金的存放和管理情况

　　（一） 募集资金管理制度情况

　　为了规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，最大程度地保障投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

　　《募集资金管理办法》报告期内得到严格执行，公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理办法进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务负责人及董事长签字后予以付款，超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。

　　根据《募集资金管理办法》的要求，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西支行设立了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　经公司于2018年3月14日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，公司在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行设立募集资金专户并签署三方监管协议，用以存放和使用原存放于北京银行股份有限公司南京分行的“企业信息化管理系统建设项目”和“设计中心建设项目”的募集资金余额（含利息）。本次募集资金专户变更未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。上述北京银行股份有限公司南京分行的两家募集资金专户已于2018年8月销户。

　　经公司于2020年5月26日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司将首次公开发行股票募投项目“营销网络建设项目”、“企业信息化管理系统建设项目”、“设计中心建设项目”予以结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在上述节余资金转入公司普通账户后办理募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户已于2020年6月全部注销。

　　（二） 募集资金三方监管协议情况

　　根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2016年12月9日，公司及保荐机构华泰联合分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。各银行按月（每月10日前）向公司及相关子、分公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给华泰联合，华泰联合可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　　经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司于2018年4月3日与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、华泰联合新签了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于2018年4月26日将北京银行股份有限公司南京分行两个对应账户的款项转出到上海浦东发展银行股份有限公司南京分行监管账户。

　　（三） 募集资金专户存储情况

　　截止报告期末，公司募集资金均已自上海浦东发展银行股份有限公司南京分行的专项账户转出，募集资金专户均已完成注销手续。

　　四、 2020年度上半年募集资金的实际使用情况

　　（一） 2020年度上半年募集资金使用情况

　　公司2020年度上半年募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司拟投资6,947万元用于企业信息化管理系统建设。本项目计划在公司现有 ERP、OA系统基础上搭建企业信息化平台，包括应用系统平台、呈现展示平台以及支撑平台，应用系统平台包括人力资源管理系统（HR）、商业智能（BI）系统、门店零售系统（POS）等内容。企业信息化管理系统是一个综合的管理平台，间接影响公司营销门店、总部管理机构的经营业绩，无法按项目核算效益。

　　设计中心主要职能为钻石及翡翠饰品的创意设计、计算机辅助设计、样品制作与工艺研究；进行产品陈列及展示设计；配合品牌管理部的品牌推广方案，进行新产品开发应答，并负责设计、评审、试制、试销等工作，加速公司新产品开发和推广进程，提高公司的市场竞争能力。设计中心的建设将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，间接提高公司业绩，无法按项目核算效益。

　　（三） 募投项目先期投入及置换情况

　　在2016年11月17日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计23,758.23万元，已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明进行了专项审核，并出具了天衡专字（2016）01458号《通灵珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，并经公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过，同意公司用募集资金23,758.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。保荐机构华泰联合、公司监事会、独立董事均发表了同意意见。

　　2017年1月4-5日将募集资金置换自有资金预先投入募集项目23,758.23万元由募集资金账户转入自有银行存款账户。

　　（四） 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

　　公司根据市场的实际情况，结合自身业务发展的需要，经公司第二届董事会第二十二次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，在不改变项目使用方向和用途的前提下，对项目的具体实施地点及方式做出部分适当调整，以提高对市场的反应速度，更合理、灵活的推进公司营销网络布局，提高募集资金的使用效率，进而充分实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司与全体股东的利益最大化。详情请见公司于2017年8月30日披露的《关于对营销网络建设项目实施地点和方式作部分调整的公告》。

　　（五） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内未发生用闲置募集资金暂时补充流动资产的情况。

　　（六） 闲置募集资金现金管理情况

　　经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议、第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司拟以最高额度不超过3.6亿元、2.6亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高，流动性好，有保本约定的理财产品、结构性存款或定期存款，并可在此额度内滚动使用。

　　报告期内，公司在授权范围内滚动使用闲置募集资金进行现金管理，共计发生10笔交易，产品均为上海浦东发展银行对公结构性存款，均在到期日收回本息。截止报告期末，公司不存在闲置募集资金现金管理余额。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　公司于2020年5月26日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“营销网络建设项目”、“企业信息化管理系统建设项目”、“设计中心建设项目”予以结项并将节余募集资金 22,025.51 万元（不包含未到期的现金管理收益及利息等，具体金额以资金自募集资金专户转出之日为准）永久性补充流动资金。截止报告期末，全部节余资金已自募集资金专户转出，实际转出金额为22,331.41万元。

　　（八） 募集资金的其他使用情况

　　报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　　六、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上市公司临时公告格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　特此公告。

　　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　　2020年8月18日

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：莱绅通灵珠宝股份有限公司      单位：万元

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　　[注1]：公司营销网络建设项目涉及多家新开门店，新开店一般在投入一个月内可达预定可使用状态。

　　[注2]：公司募集资金补充流动资金项目已使用完毕，5.40万为资金利息。