本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　近日，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“华昌化工”、“公司”、“本公司”）收到深交所《2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第446号)，现将问询事项回复公告如下。

　　一、问询事项一

　　（一）问询内容

　　年报显示，报告期末你公司新增对控股股东苏州华纳投资股份有限公司（以下简称“苏州华纳”）其他应收款0.95亿元。同时，你公司核销对江苏卫吉实业有限公司（以下简称“江苏卫吉”）其他应收款1.62亿元，核销原因系江苏卫吉已破产清算。

　　1、2016年1月12日，你公司披露《关于对深交所中小板问询函【2016】第5号的回复公告》称，你公司2015年预付江苏卫吉煤炭采购款2.57亿元，因江苏卫吉违约，你公司控股股东苏州华纳出具《承诺函》就江苏卫吉的相关坏账对你公司进行补偿。请结合承诺主要条款，说明苏州华纳应补偿的金额，约定的补偿时间，截至目前尚未支付补偿款的原因，是否存在违约情形，以及苏州华纳预计支付补偿款的截止时间。

　　2、请说明你公司对江苏卫吉2.57亿煤炭采购款自支付至核销全程的会计处理，控股股东的承诺补偿是否构成权益性交易，你公司将补偿款确认为其他应收款的原因及依据，并结合《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，说明补偿款是否属于或有资产。请年审会计师核查并发表审计意见。

　　3、2015年年报显示，你公司2015年对上述2.57亿元其他应收款仅计提坏账准备1.62亿元，而你公司2015年仅微利0.29亿元。请说明上述坏账准备的具体测算过程，是否考虑控股股东对你公司出具的承诺函，如是，请说明你公司仅依据控股股东出具的承诺函即将对江苏卫吉2.57亿元其他应收款坏账准备扣减0.95亿元的合理性，是否存在少计提坏账准备规避2015年亏损及公司股票被实施退市风险警示的情形。请年审会计师核查并发表审计意见。

　　（二）回复说明

　　2015年，公司预付江苏卫吉煤炭采购款2.57亿元，因江苏卫吉违约，导致发生坏账损失。事项发生后，本公司披露了《关于转让持有的上市公司股票及影响年度经营业绩相关事项的公告》（2016年1月5日，公告编号：2016-001号）、《关于对深交所中小板问询函【2016】第5号的回复公告》（2016年1月12日，公告编号：2016-002号）、《关于可能发生坏账损失的补充公告》（2016年1月16日，公告编号：2016-003号）。针对该事项，控股股东及本公司进行了调查处理，落实了内部问责措施及内控缺陷整改措施； 2016年1月30日，本公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于计提坏账准备的议案》、《关于资金管理非财务报告内部控制缺陷整改报告的议案》、《关于内部问责情况的议案》（2016年2月2日，《第四届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2016-004号））。通过整改及管理措施的落实，本公司内部控制得到了加强，管理水平得到了逐年提升；截止2019年末，应收账款年末净额1.13亿元，预付账款年末余额0.99亿元，2019年度实现营业收入63.15亿元。

　　1、苏州华纳承诺补偿事项

　　根据苏州华纳出具的补偿承诺，具体承担方式如下：一是如实际损失较小，全额承担；即坏账损失在5,000 万元以下（含）全额承担；二是如实际损失大，承担损失金额的 30%-50%；不低于 9,500 万元。

　　补偿款9,500 万元确认过程：苏州华纳出具《承诺函》时，尚不知道具体坏账损失有多少金额，给出的承诺是一个区间金额及最低金额。后续本公司对江苏卫吉偿债能力进行了评估，认为可收回的可能性小；根据最高损失金额25,680.22万元计算，苏州华纳应补偿金额的区间为7,704.66万元—12,840.11万元之间（按30%-50%计算）；在此区间内苏州华纳补偿任一金额，均为履行了承诺。根据承诺函中有不低于9,500万元的条款，在计提坏账准备时,从谨慎性角度考虑，确认苏州华纳补偿可收回金额为9,500万元，剩余部分全额计提了坏账准备。

　　当时苏州华纳出具承诺函时，未列明具体补偿时间，经本公司与苏州华纳沟通，苏州华纳出具了补充承诺函，对应承担的坏账损失9,500 万元补偿款，在2020年12月31日前打款补偿到位。

　　2、会计处理过程

　　（1）预付往来款形成情况

　　截止坏账事项发生时，预付江苏卫吉煤炭采购款余额25,680.22万元（其中江苏华昌化工股份有限公司张家港保税区煤炭分公司（以下简称“煤炭分公司”）账面余额20,833.83万元,张家港市华昌煤炭有限公司（以下简称“煤炭子公司”）账面4,846.39万元)。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　2015年期末预付款余额大于期初余额的主要原因：一是采购周期与到货时点差异的影响；二是公司新建项目原料结构调整项目将投产，需为新项目准备原料库存储备，导致发生大额预付款项。

　　2015年预付货款明细：

　　煤炭分公司：

　　单位：万元

　　■

　　煤炭子公司：

　　单位：万元

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　　（2）计提坏账损失情况

　　根据第四届董事会第二十二次会议决议，本公司财务部门将预付江苏卫吉煤炭采购款余额25,680.22万元，从预付账款调整到其他应收款开始计提坏帐准备，扣除大股东承诺赔偿的9,500万元共计提取坏帐16,180.22万元。具体明细如下:

　　单位：万元

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　　（3）坏账核销情况

　　2019年11月，收到江苏卫吉清偿款17.36万元，冲抵后余额本公司财务部部门进行了核销处理，同时将控股股东承诺补偿金额9,500万元，确认为控股股东应收往来款。具体明细如下：

　　单位：万元

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　　上述核销的其他应收款16,162.86万元，占经审计净资产5.92%，占经审计总资产2.43%，不影响年度净利润，经管理层审批后核销。

　　3、会计处理合规性

　　（1）是否构成权益性交易事项，公司将补偿款确认为其他应收款的原因及依据。《中国证券监督管理委员会公告[2008]48号》文件中对于控股股东权益性交易做了如下描述：“公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）”。

　　公司本次发生坏账损失的主要原因为：一是因供方江苏卫吉经营管理不善，资金链发生断裂；收取公司货款后，未按约定交付煤炭。二是公司在执行公司内控方面存在偏差，未持续进行供方信用调查评价，未能及时发现供应商资金链存在的问题，导致内部控制失效。对此，公司进行了内部问责，对董事长、总经理、分管负责人、直接责任人进行了处罚。

　　华昌化工为国有企业改制设立的公司，苏州华纳是管理层持股公司，通过国有企业改制成为控股股东，无实际控制人；即苏州华纳的股东直接参与本公司经营管理活动；特别是本公司总经理、董事长为苏州华纳第一、第二大股东，分管负责人也是苏州华纳重要股东，且均为华昌化工董事会成员。从本次发生坏账损失的原因来看，经营管理层负有不可推卸的责任，应当赔偿；但经营管理层个体赔偿能力有限，鉴于此苏州华纳做出了补偿承诺；根据苏州华纳管理层持股公司性质，相当于经营管理层间接赔偿，减少本公司坏账损失。

　　该赔偿款性质：为本公司能收回部分往来款提供保证，从而减少坏账损失。

　　综上所述，本公司认为，上述业务行为不属于控股股东出于资本整合目的，以所有者身份进行的，无商业实质的主导交易，不属于文件中所述的“控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质”，不属于“控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为”因此本次承诺事项不构成权益性交易。基于上述原因，本公司将补偿款确认为其他应收款。

　　（2）补偿款是否属于或有资产。根据《企业会计准则第13号—或有事项》对或有事项的描述，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。

　　本公司认为该补偿款不属于“结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项”，控股股东有意愿也有能力兑现此承诺事项；因此，该补偿款不属于或有资产。

　　年审会计师核查意见：

　　（1）核查方式

　　①检查公司对江苏卫吉2.57亿煤炭采购款自支付至核销全程的会计处理的描述是否与实际账务记载一致，具体涉及的相关原始资料是否与描述一致；

　　②查阅公司相关公告文件，检查其与公司回复中所述情况是否一致，结合证监会相关文件要求与事件相关资料，进一步分析此次补偿承诺是否属于权益性交易；检查公司将补偿款确认为其他应收款的依据原始资料，核实其真实性；

　　③对苏州华纳管理层进行访谈，确认控股股东出具《承诺函》的真实意图，确认此承诺事项是否属于资本性投入性质；

　　④结合《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，检查此次补偿承诺事项是否属于或有事项。

　　（2）核查意见

　　根据苏州华纳出具的《承诺函》：坏账损失在5,000 万元以下（含）全额承担；如实际损失大，承担损失金额的 30%-50%，不低于 9,500 万元，即承诺是一个区间金额及最低金额。根据后续对江苏卫吉偿债能力进行了评估，认为可收回的可能性小；根据最高损失金额25,680.22万元计算，苏州华纳应补偿金额的区间为7,704.66万元—12,840.11万元之间；在此区间内苏州华纳补偿任一金额，均为履行了承诺。根据承诺函中有不低于9,500万元的条款，审计过程中,我们从谨慎性角度考虑，确认苏州华纳补偿可收回金额为9,500万元。

　　华昌化工本次发生坏账的主要原因为公司在执行内控方面存在偏差，经营管理层负有不可推卸的责任；鉴于苏州华纳为管理层持股公司，其作出的补偿承诺，相当于经营管理层间接赔偿，为华昌化工能收回部分往来款提供了保证，减少了华昌化工坏账损失。

　　2015年末企业进行上述会计处理时，主要依据为2006年颁布，次年1月1日起执行的《企业会计准则第8号—资产减值（2006）》：可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。根据准则规定，审计时，我们对该笔应收款项单独进行了减值测试，预计未来可收回金额为苏州华纳承诺补偿的9,500万元，低于其账面价值的差额，全额计提了坏账准备。

　　2019年1月1日，企业按财政部要求开始执行2017年颁布的《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》，将此项坏账准备按照准则要求列入其他应收款坏账准备第三阶段“整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）”进行核算，后续处理亦符合准则要求。

　　根据《企业会计准则第13号—或有事项》对或有事项的描述，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。我们认为该补偿款不属于“结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项”，苏州华纳有意愿也有能力兑现此承诺事项；因此，该补偿款不属于或有资产。

　　综上所述，我们认为：

　　①公司对江苏卫吉2.57亿煤炭采购款自支付至核销全程的会计处理是符合实际情况的；

　　②本次苏州华纳补偿事项相当于经营管理层间接赔偿不能收回的预付款项，鉴于苏州华纳出具了补偿承诺函，款项的可收回性有保障；对照企业会计准则第8号——资产减值（2006）规定，华昌化工在对该往来款项进行减值测时，扣除可收回的9,500万元金额后，全额计提坏账准备；会计处理适当，符合会计准则的规定。

　　鉴于该补偿款项属于赔偿且能收回，对照《中国证券监督管理委员会公告[2008]48号》文件中对于控股股东权益性交易的规定，不属于控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为，不属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入的交易性质；因此，该承诺补偿事项不构成权益性交易，公司将补偿款确认为其他应收款的原因及依据是符合实际情况的；

　　③对照《企业会计准则第13号—或有事项》规定，苏州华纳补偿承诺赔偿事项，能够兑现，不存在不确定性，也不存在履行该承诺的前置条件；因此，不满足准则关于确认或有资产的依据，该补偿款不属于或有资产。

　　4、坏账准备测试过程及是否存在规避2015年亏损及公司股票被实施退市风险警示的情形

　　本公司坏账准备测试过程及时间节点情况为：

　　2016年1月4日，苏州华纳出具《承诺函》时，尚不知道具体坏账损失有多少金额，给出的承诺是一个区间金额及最低金额。

　　该事项发生后，本公司披露了《关于转让持有的上市公司股票及影响年度经营业绩相关事项的公告》（2016年1月5日，公告编号：2016-001号）、《关于对深交所中小板问询函【2016】第5号的回复公告》（2016年1月12日，公告编号：2016-002号）、《关于可能发生坏账损失的补充公告》（2016年1月16日，公告编号：2016-003号）。从披露的公告信息看，当时本公司尚不能判定具体坏账损失程度及具体金额。

　　后续本公司对该事项进行了进一步调查，对江苏卫吉偿债能力进行了评估；在此基础上，公司董事会基于谨慎原则，在2016年1月30日，召开的第四届董事会第二十二次会议上，经讨论决定，按该预付账款账面余额扣除苏州华纳承诺补偿9,500万元后的余额16,162.86万元，在2015年度全额计提了坏账准备。

　　综上所述，本公司不存在规避2015年亏损及公司股票被实施退市风险警示的情形。

　　年审会计师核查意见：

　　（1）核查方式

　　与公司管理层沟通，查阅了相关公告文件及书面资料，了解了坏账事项确认、审议及批准过程，并对获取的信息进行梳理判断。

　　（2）核查意见

　　根据核查的情况看，苏州华纳出具《承诺函》时，尚不知道具体坏账损失有多少金额，给出的承诺是一个区间金额及最低金额；华昌化工也是在事项发生后，通过调查评估，逐步确认具体坏账损失程度及具体金额；并履行了适当的程序。

　　我们认为，基于当时信息，华昌化工对江苏卫吉预付账款回收可能的判断是与实际情况一致的，对控股股东的承诺补偿金额与控股股东承诺情况相符，不存在少计提坏账准备规避2015年亏损及公司股票被实施退市风险警示的情形。

　　二、问询事项二

　　（一）问询内容

　　年报显示，报告期末你公司货币资金余额3.21亿元，权利受限金额1.26亿元。短期借款期末余额22.03亿元，一年内到期的非流动负债0.73亿元。

　　1、请说明你公司2020年需偿还借款的具体情况，包括但不限于债权人、借款金额、借款时间、还款时间及金额、是否存在抵押或担保，截至回函日是否存在逾期借款。

　　2、请结合你公司在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等分析你公司短期偿债能力，是否存在流动性风险，以及你公司拟采取的应对措施。

　　（二）回复说明

　　1、基本情况及需偿还借款情况

　　截止2019年12月31日，本公司资产总额66.45亿元，负债总额38.56亿元，净资产总额27.89亿元；资产负债率58.03%。本公司所属行业为重资产，从资产负债率情况看，安全边际较好。2020年度需偿还借款总额227,560.02万元，其中短期借款220,309.57万元，一年到期非流动负债7,250.45万元；截至回函日不存在逾期借款情形。

　　单位：万元

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　　2、流动性风险说明

　　截止2019年12月31日，本公司短期借款220,309.57万元，金额较大的主要原因为：本公司处于发展成长期，近年来项目投入较多，存在“短债长投”现象。上述情况及负债结构不会导致本公司发生流动性风险。具体原因包括：

　　（1）股权所有制结构保障。本公司第二大股东—江苏华昌（集团）有限公司为国有独资企业，持有本公司股权比例为11.99%；该股权结构符合国家“混改”政策精神。在日常经营过程中，江苏华昌（集团）有限公司为本公司提供担保，银行等金融机构认可度高，取得银行贷款融资较容易。截止6月末，本公司取得各银行机构综合授信额度为40.86亿元，已使用敞口27.42亿元（含开具承兑汇票），可用敞口13.44亿元。

　　（2）内部管理稳健，现金流较好。2019年度，本公司实现营业收入63.15亿元，应收账款年末净额1.13亿元，预付账款年末余额0.99亿元；内部管理稳健，资金回收及占用管理较好，为保持良好现金流提供可靠保障。另外，本公司属于重资产行业，每年固定资产折旧计提将带来良好的现金流回收，2019年度本公司固定资产折旧计提额为3.84亿元。从上述情况看，除非整体经济发生异常极端情况，本公司良好的现金流能够避免流动性风险事项的发生。

　　（3）资金管理工具的保障。本公司通过中长期资金筹借、偿还、使用计划对货币资金进行管理，同时正在使用或筹划资金管理工具，进一步控制流动性风险。目前本公司持有东华能源股票802万股（2011年参与其定向增发），苏盐井神股票1,251万股（其上市前投资），目前市值约1.5亿元；上述资金管理工具可用于应对极端情况下流动性风险。另外，本公司结合后续在建项目投入的需要，正在筹划通过购买理财产品形式，积累或留存部分资金，达到保障在建项目投入需要，降低流动性风险目标。

　　特此公告。

　　江苏华昌化工股份有限公司董事会

　　2020年8月5日