证券代码：000838              证券简称：财信发展                公告编号：2020-070

　　财信地产发展集团股份有限公司

　　第十届董事会第二十九次临时会议

　　决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2020年7月27日以邮件的方式发出通知，决定召开第十届董事会第二十九次临时会议。2020年7月30日，公司第十届董事会第二十九次临时会议按照公司《章程》以通讯表决的方式如期召开。公司实有董事9人，参与通讯表决的董事9人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司全资子公司签署重庆市垫江县明月大道地块增资协议的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司的全资子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司（以下简称“财信弘业公司”）与重庆泽厚商业管理有限责任公司（以下简称“泽厚商业公司”）、重庆宏耀盛科技发展有限公司（以下简称“宏耀盛公司”）签署《重庆市垫江县明月大道地块增资协议》，约定财信弘业公司通过增资扩股的方式认购重庆市垫江县丰厚实业有限公司（以下简称“垫江丰厚实业”）股权并承接及对应债务，增资金额为人民币7,212,100元，承接债务122,547,513元。原股东泽厚商业公司、宏耀盛公司根据增资后各自持股比例承接债务，分别为：泽厚商业公司承接债务115,544,800元、宏耀盛公司承接债务112,043,440元。上述债务为项目公司前期支付土地款所形成的债务。

　　完成增资扩股后，财信弘业公司、泽厚商业公司、宏耀盛公司持股比例分别为35%、33%、32%。

　　本议案详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司签署重庆市垫江县明月大道地块增资协议的公告》。

　　特此公告。

　　财信地产发展集团股份有限公司董事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：000838     证券简称：财信发展    公告编号：2020-071

　　财信地产发展集团股份有限公司

　　关于全资子公司签署重庆市垫江县

　　明月大道地块增资协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述：

　　1、本次交易的基本情况

　　（1）财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司（以下简称“财信弘业公司”）拟与重庆泽厚商业管理有限责任公司（以下简称“泽厚商业公司”）、重庆宏耀盛科技发展有限公司（以下简称“宏耀盛公司”）签署《重庆市垫江县明月大道地块增资协议》，约定财信弘业公司以自有资金，通过增资扩股的方式认购重庆市垫江县丰厚实业有限公司（以下简称“垫江丰厚实业”、“项目公司”）35%的股权并承接其对应债务，增资金额为人民币7,212,100元，承接债务122,547,513元。原股东泽厚商业公司、宏耀盛公司根据增资后各自持股比例承接债务，分别为：泽厚商业公司承接债务115,544,800元、宏耀盛公司承接债务112,043,440元。上述债务为项目公司前期支付土地款所形成的债务。泽厚商业公司、宏耀盛公司与公司不存在关联关系。

　　（2）完成增资扩股后，财信弘业公司、泽厚商业公司、宏耀盛公司持股比例分别为35%、33%、32%。

　　（二）审议表决程序

　　公司于2020年7月30日召开第十届董事会第二十九次临时会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司签署重庆市垫江县明月大道地块增资协议的议案》。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）公司名称：重庆宏耀盛科技发展有限公司

　　1、统一社会信用代码：91500233MA60WJMF7Q

　　2、法定代表人：刘洪波

　　3、类型：有限责任公司(自然人独资)

　　4、注册资本：100万元人民币

　　5、注册地：重庆市忠县白公街道白公环路83号附1号422-2-25号

　　6、经营范围：一般项目：计算机系统服务，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件销售，计算机软硬件及辅助设备零售，电子产品销售，信息系统集成服务，互联网设备销售，软件开发，电子元器件零售，企业形象策划，市场营销策划，企业管理，办公用品销售，机械设备销售，建筑材料销售，工程管理服务，机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股东情况：

　　■

　　8、实际控制人：刘洪波

　　9、关联关系说明：与公司不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。

　　10、经核查，该公司不属于失信被执行人。

　　（二）名称：重庆泽厚商业管理有限责任公司

　　1、统一社会信用代码：91500109MA60CLQ650

　　2、法定代表人：王成勇

　　3、类型：有限责任公司(自然人独资)

　　4、注册资本：200万元人民币

　　5、注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇云霞路202号

　　6、经营范围：商场管理;房屋出租;货物及技术进出口；城市规划设计;代理记账；企业管理咨询；计算机信息技术咨询、技术服务；计算机系统集成；网络设备安装与维修；品牌管理；市场调研。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、股东情况：

　　■

　　8、实际控制人：王成勇

　　9、关联关系说明：与公司不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。

　　10、经核查，该公司不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、名称：重庆市垫江县丰厚实业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91500231MA60HK8Q9K

　　3、法定代表人：王成勇

　　4、类型：有限责任公司

　　5、注册资本：1,000万元

　　6、成立日期：2019年8月30日

　　7、注册地址：重庆市垫江县太平镇渝巫路18号(原地税综合办公楼三楼308办公室)

　　8、经营范围：许可项目:房地产开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:房屋销售; 楼盘代理;生产、销售:建筑材料、装饰材料、五金交电;房屋租赁;商业管理;企业管理咨询;市场调研(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)

　　9、公司经营情况：

　　垫江丰厚实业于2020年5月28日与垫江县规划和自然资源局就重庆市垫江县明月大道西侧的四宗地块分别签订四份《国有建设用地使用权出让合同》，地块位于重庆市垫江县明月大道西侧，宗地号：dj2019-1-006、dj2019-1-007、dj2019-1-008、dj2019-1-009；土地性质均为住宅用地，容积率≤1.3，建筑密度〈35%，绿地率〉30%，建筑限高24米。垫江丰厚实业目前经营工作以项目开发前期工作为主。

　　10、主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　11、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　12、经核查，标的资产不涉及有关资产的重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，标的公司不存在对外担保及财务资助情况，亦不属于失信被执行人。

　　13、增资前后股权结构

　　增资前：

　　■

　　增资后：

　　■

　　14、标的公司主要债务情况：

　　■

　　上述债务本金及利息，增资完成后，财信弘业公司按照35%的股权比例承担。

　　四、增资协议的主要内容

　　甲方:重庆财信弘业房地产开发有限公司

　　乙方：重庆泽厚商业管理有限责任公司

　　丙方：重庆宏耀盛科技发展有限公司

　　项目公司已于2020年5月28日与垫江县规划和自然资源局就重庆市垫江县明月大道西侧的四宗地块分别签订四份《国有建设用地使用权出让合同》，项目公司现有股东为乙方及丙方，甲方拟通过增资扩股的方式进入项目公司，乙方同时对项目公司增资扩股，通过以上方式，甲乙丙三方联合开发上述四宗地块，现各方就相关事宜达成一致意见，并签订本增资协议，以供各方信守执行。

　　（一）目标地块概况

　　1、目标地块位置及规划指标

　　（1）目标地块位于重庆市垫江县明月大道西侧，宗地号：dj2019-1-006、dj2019-1-007、dj2019-1-008、dj2019-1-009。

　　（2）土地性质均为住宅用地，容积率≤1.3，建筑密度〈35%，绿地率〉30%，建筑限高24米。目标地块具体指标以规划条件函及政府公示信息为准。

　　2、目标地块获取情况

　　（1）项目公司已于2020年5月28日与垫江县规划和自然资源局就目标地块分别签订四份《国有建设用地使用权出让合同》。

　　（2）项目公司已足额支付目标地块土地出让金、契税等各项费用共计36,000.8462万元。

　　3、目标地块现状

　　（1）目标地块为净地出让，净用地范围内的场地以挂牌时现状作为交地条件。

　　（2）目标地块权利清晰，在该地块上未发现有抵押、质押等情形。

　　4、项目公司负债情况

　　重庆旅文建设开发有限公司享有项目公司本金为4.06亿的债权。

　　（二）协议交易价款

　　1、乙方及丙方承诺在增资扩股前，未经甲方同意不再通过项目公司新增任何其他债务，若有新增债权人向项目公司主张债权，由乙方及丙方承担该等债务的清偿责任且不得向项目公司追偿。

　　2、增资扩股金额

　　（1）甲方原非项目公司股东，甲方本次增资金额为：721.21万元，增资后，甲方持有项目公司的35%股权。

　　（2）乙方原为项目公司股东，已实缴注册资本680万元，乙方本次增资金额为0万元，增资后，乙方持有项目公司的33%股权。

　　（3）丙方原为项目公司股东，已实缴注册资本320万元，丙方本次增资金额为339.4万元，增资后，丙方持有项目公司的32%股权。

　　（4）完成增资后项目公司注册资本金为2060.61万元，三方股权比例为：甲方35%、乙方33%、丙方32%。

　　3、债权债务承担

　　（1）本次增资完成后，项目公司已披露的债务在本次增资完成后由项目公司继续承担。

　　（2）乙方及丙方承诺在增资扩股前，未经甲方同意不再通过项目公司新增任何其他债务，若有新增债权人向项目公司主张债权，由乙方及丙方承担该等债务的清偿责任且不得向项目公司追偿。

　　（三）增资扩股注册资本金的支付

　　1、甲方应于完成工商变更登记后3日将721.21万元（大写：柒佰贰拾壹万贰仟壹佰元整）注册资本金汇入本协议约定的项目公司指定账户。

　　2、丙方应于完成工商变更登记后3日将339.4万元（大写：叁佰叁拾玖万肆仟元整）注册资本金汇入本协议约定的项目公司指定账户。

　　（四）项目公司治理

　　1、三方一致同意，目标地块的开发建设由甲方操盘。除另有约定外，三方按照持股比例向项目公司投入资金，分配利润并承担风险。

　　2、股东会：项目公司股东会由其全体股东组成，股东会是项目公司最高权力机构，各方按照持股比例行使股东表决权。

　　3、董事会：项目公司设董事会，董事5人，甲方委派3人，乙方委派2人，董事长由甲方委派的董事担任，为项目公司的法定代表人；乙方委派项目公司常务副总。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事会决议的表决，实行一人一票制，董事会作出的所有决议，须经全体董事过半数同意方可有效。

　　4、总经理：项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由甲方委派，副总经理由乙方委派，董事会聘任。总经理对董事会负责并报告工作，并列席董事会会议。

　　5、监事：项目公司不设监事会，设监事2人，由甲方及乙方各委派1名。

　　（五）其他约定

　　1、违约条款

　　本协议签署生效后，协议三方应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，任何一方无故单方解除本合同或明确拒绝履行本合同的，应向对方支付违约金人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）违约金，若违约方支付的违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权继续向违约方追偿。

　　甲方及丙方未按本协议约定支付应付款项，经乙方书面催告后届满10日仍未及时支付的，则每延迟1日，甲方及丙方应各自向乙方支付未付款金额万分之三的违约金；甲方及丙方延迟30日仍未支付的，则每延迟1日，甲方及丙方应各自向乙方支付未付款金额万分之六的违约金。延迟支付超过60后，乙方有权解除合同。乙方不解除合同的，合同继续履行，甲方及丙方按日向丙方支付未付款金额万分之六的违约金直至付清相应款项之日止；乙方选择解除合同的，甲方及丙方各自向乙方承担违约金1,000万元（大写：壹仟万元整）。若违约金不足以弥补乙方的，乙方有权继续向甲方和丙方追偿。

　　2、纠纷管辖

　　本协议发生争议的，各方应协商解决；协商不成的，各方可向目标地块所在地人民法院提起诉讼。

　　3、保密条款

　　本协议签署后，各方应严守与上述股权交易相关的秘密，除为实施本协议约定向各方及项目公司和各方聘请的专业人士披露外，或甲方因上市规范需公示外，任何一方不得向其他任何方披露本协议涉及的相关事项，同时任何一方也应保证各自聘请的专业人士对本协议履行承担保密义务。

　　（六）合同生效条件和生效时间

　　本协议一式陆份，甲乙丙三方各执贰份，具有同等法律效力。本协议在以下条件均已达成后发生法律效力：

　　1、各方签字盖章；

　　2、财信弘业公司所属上市公司董事会已经审议通过本次增资事宜。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　1、交易的目的

　　财信弘业公司此次与宏耀盛公司、泽厚商业公司签署《重庆市垫江县明月大道地块增资协议》，通过增资的方式认购垫江丰厚实业35%的股权，目的是在于与合作各方共同开发位于重庆市垫江县明月大道地块的房地产项目。

　　2、对公司的影响

　　本次投资不构成关联交易，通过对项目公司增资入股，有利于扩大公司的房地产业务规模，为公司全体股东创造更多利益。

　　本次增资的资金来源为财信弘业公司自有资金，本次交易完成后，预计不会对公司当年经营业绩产生较大影响，不会损害中小股东利益。

　　3、存在的风险

　　此次通过增资扩股获取项目公司股权，投资存在不能达到预期收益的风险。

　　六、本次交易的其他安排

　　1、本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。

　　2、本次交易不涉及土地租赁的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

　　3、本次交易不涉及人员安置问题。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第二十九次临时会议决议；

　　2、《重庆市垫江县明月大道地块增资协议》。

　　特此公告。

　　财信地产发展集团股份有限公司董事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：000838                证券简称：财信发展            公告编号：2020-072

　　财信地产发展集团股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　财信地产发展集团股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保的金额（全部为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）超过公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保事项概述

　　1、此次担保情况

　　财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司重庆瀚渝再生资源有限公司（以下简称“重庆瀚渝公司”）因融资租赁业务向中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁公司”）融资人民币6,000万元，期限3年，公司与全资子公司重庆财信弘业房地产开发有限公司（以下简称“财信弘业公司”）分别对其全部债务提供连带责任保证担保。

　　2、审议情况

　　公司于2020年4月12日、2020年5月7日分别召开第十届董事会第八次会议及2019年度股东大会，审议通过了《关于2020年度预计新增对子公司担保额度的议案》，对公司的子公司增加不超过91亿元融资担保额度（包括但不限于银证机构、商业承兑汇票、非公开发行债务融资计划类产品债务融资等多种形式融资计划等），其中预计对资产负债率为70%以上（含70%）的子公司提供新增担保额度不超过 78亿元，对资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度不超过 13亿元。同时授权公司经营管理层负责办理对子公司提供担保具体事宜，授权期限为2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开日内。

　　本次担保在已授权预计担保额度内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、被担保对象的审批额度及担保余额情况

　　单位：万元

　　■

　　注：资产负债率低于70%的子公司可使用担保总额。

　　本次担保前对重庆瀚渝公司的各类担保累计余额为32,700万元，本次担保后的余额为38,700万元。（以上担保余额均为已提供且尚在担保期内的余额）。

　　三、被担保人基本情况

　　1、公司名称：重庆瀚渝再生资源有限公司

　　2、注册地址：重庆市大足区邮亭镇工业园区A19-01-01

　　3、成立日期 : 2013年11月22日

　　4、法定代表人：柏先强

　　5、注册资本： 28,600万元

　　6、主营业务范围：资源再生及综合利用；危险废物的处理处置及资源利用；其它工业废物的综合利用；环保“三废”治理及相关配套设施运营管理；再生资源产品的销售；废弃电子产品及五金交电的回收、拆解及资源利用；环保产品、高新技术产品设计、开发；环保技术咨询服务；制造销售环保设备、五金、交电、建筑材料、日用百货，货物及技术进出口（经营范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可经营）。

　　7、与本公司关系：公司持有其100%的股权。

　　8、经核查，重庆瀚渝公司的信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　单位：元

　　■

　　四、担保事项的主要内容

　　（一） 公司提供的连带责任保证担保

　　1、担保范围：保证担保的范围为重庆瀚渝公司在租赁合同、转让合同项下对中航租赁公司的所有债务，包括但不限于：全部租金（包括根据租赁合同不时上调的部分）；保证金、期末购买价及租赁合同项下的其他应付款项；逾期利息;损害赔偿金、违约赔偿金、合同解约金；中航租赁公司为实现其权益所发生的费用，如诉讼费、律师费、保全费、评估费、执行费、拍卖费、公告费等；中航租赁公司在租赁合同、转让合同因任何原因被提前终止、解除、或被认定无效或无法执行情况下需重庆瀚渝公司承担的任何性质的返还责任、赔偿责任、或其他任何责任。

　　2、担保期限：本合同项下的保证期间为租赁合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　3、担保性质：连带责任保证担保。

　　（二）财信弘业公司为重庆瀚渝公司提供的担保

　　1、担保范围：保证担保的范围为重庆瀚渝公司在租赁合同、转让合同项下对中航租赁公司的所有债务，包括但不限于：全部租金（包括根据租赁合同不时上调的部分）；保证金、期末购买价及租赁合同项下的其他应付款项；逾期利息;损害赔偿金、违约赔偿金、合同解约金；中航租赁公司为实现其权益所发生的费用，如诉讼费、律师费、保全费、评估费、执行费、拍卖费、公告费等；中航租赁公司在租赁合同、转让合同因任何原因被提前终止、解除、或被认定无效或无法执行情况下需重庆瀚渝公司承担的任何性质的返还责任、赔偿责任、或其他任何责任。

　　2、担保期限：本合同项下的保证期间为租赁合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　3、担保性质：连带责任保证担保。

　　五、董事会意见

　　上述担保事项为公司为合并报表范围内的子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所得融资全部用于生产经营，风险可控；不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。

　　六、累计对内担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，本公司对子公司以及子公司相互间提供的担保余额为593,668.86万元，占本公司最近一期经审计总资产的33.56%，占净资产的299.94%；公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、公司与中航租赁公司之《保证合同》；

　　2、财信弘业公司与中航租赁公司之《保证合同》。

　　特此公告。

　　财信地产发展集团股份有限公司董事会

　　2020年7月31日