证券代码：000789           证券简称：万年青           公告编号：2020-45

　　债券代码：127017 债券简称：万青转债

　　江西万年青水泥股份有限公司第八届董事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第十一次临时会议通知于2020年7月24日以电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2020年7月29日以现场+通讯形式召开。

　　会议应出席董事8名，实际出席董事8名，全体监事和部分高管列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、关于补选公司董事的议案

　　为完善公司治理结构，保证董事会规范运作，根据《公司法》、《公司章程》等规定，董事会同意补选陈文胜先生为公司第八届董事会非独立董事。任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。具体详见随本决议公告同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选公司董事的公告（2020-46）》。

　　表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　2、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付的发行费用的议案

　　经核查公司募集资金到账及募投项目资金使用情况，董事会同意公司使用募集资金73,455.82万元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。具体详见随本决议公告同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付的发行费用的公告（2020-47）》。

　　表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　3、关于向万铜公司增加注册资本金的议案

　　为了加快推进项目建设，董事会同意子公司江西万铜环保材料有限公司增加注册资本金20000万元。其中公司增资10590万元，增资后占50.3%股权；江西铜业股份有限公司增资9410万元，增资后占44.7%股权；江西省建筑材料工业科学研究设计院同意不增资，股权稀释后占5%股权。

　　表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　4、关于向鹰潭新材增加4500万元注册资本金的议案

　　为了支持新型建材板块的发展，董事会同意公司向全资子公司鹰潭万年青新型建材有限公司（以下简称“鹰潭新材”）增加注册资本4,500.00万元。在完成本次4,500.00万元注资后，鹰潭新材公司注册资本金为7,500.00万元。

　　表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　5、关于向万年新材增加2000万元注册资本金的议案

　　为了支持新型建材板块的发展，董事会同意公司向全资子公司万年县万年青新型建材有限公司（以下简称“万年新材”）增加注册资本2,000.00万元。在完成本次2,000.00万元注资后，万年新材公司注册资本金为4,000.00万元。

　　表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　6、关于向铅山新材增加2000万元注册资本金的议案

　　为了支持新型建材板块的发展，董事会同意公司向全资子公司铅山县万年青新型建材有限公司（以下简称“铅山新材”）增加注册资本2,000.00万元。在完成本次2,000.00万元注资后，铅山新材公司注册资本金为4,000.00万元。

　　表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　7、关于子公司投资设立贸易平台的议案

　　鉴于公司生产经营需要，董事会同意子公司江西南方万年青水泥有限公司出资设立全资贸易子公司，公司暂定名“江西南方万年青实业有限公司”（最终以工商登记为准），注册资本金8000万元，经营范围拟定为水泥、熟料、煤炭及公司生产经营所需相关原材料等采购和销售相关贸易业务（实际经营范围以市场监管局核批为准）。

　　表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　8、关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案

　　董事会同意于2020年8月18日14:30在江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园内公司二楼205会议室召开2020年第二次临时股东大会现场会议，具体详见随本决议公告同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知（2020-50）》

　　表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的董事会决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他相关文件。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2020年7月30日

　　证券代码：000789           证券简称：万年青           公告编号：2020-46

　　债券代码：127017 债券简称：万青转债

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于补选公司董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年7月29日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》。

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为完善公司治理结构，保证董事会规范运作，由公司间接控股股东江西省建材集团有限公司提名，董事会同意补选陈文胜先生为公司第八届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。

　　特此公告。

　　附：陈文胜先生简历

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月三十日

　　附件：陈文胜先生个人简历

　　陈文胜，男，1968年9月出生，中共党员、工学学士、高级工程师，历任江西万年青水泥股份有限公司副总经理、党委委员，江西万年青水泥股份有限公司总经理、党委委员，江西万年青水泥股份有限公司总经理、党委副书记，现任江西省建材集团有限公司党委委员、副总经理。

　　陈文胜先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；没有持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000789           证券简称：万年青           公告编号：2020-47

　　债券代码：127017 债券简称：万青转债

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年7月29日召开了第八届董事会第十一次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的议案》，董事会同意公司使用募集资金人民币73,455.82万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。具体情况如下：

　　一、募集资金到位的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】601号）核准，公司向社会公开发行1,000,000,000.00元人民币可转换公司债券，每张面值100元人民币，共10,000,000.00张，期限为6年。截至2020年6月9日止，公司已发行可转换公司债券10,000,000.00张，每张面值100元，应募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元。上述资金扣除本次发行前尚未支付的保荐及承销费用人民币2,800,000.00元（本次发行前已支付人民币700,000.00元，含增值税）后的余额已于2020年6月9日拨入本公司募集资金专项账户。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字【2020】第6-00001号”的《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金承诺投资项目的计划

　　本公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金使用计划如下：

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元）, 扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2020年6月9日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　注：本次公开发行可转换公司债券在董事会决议日（2019年3月27日）前，公司对本次募投项目进行方案设计、采购招标、合同签署、前期土地平整及设备采购等工作使用自筹资金预先投入了14,165.59万元，其中，“江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D 熟料水泥生产线（配套余热发电）项目”使用自筹资金预先投入13,126.00万元，“江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100T/D 熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程”使用自筹资金预先投入1,039.60万元，以上在公司本次公开发行可转换公司债券经董事会决议通过前预先投入的款项，按照相关规定不予置换。

　　四、以自筹资金支付部分发行费用的置换安排

　　公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金总额100,000.00万元，国泰君安股份有限公司从中直接扣除承销和保荐费用人民币280.00万元（本次发行前已支付人民币70.00万元，含增值税）后，公司实际收到募集资金总额人民币99,720.00万元。本次发行需支付的保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用等合计人民币544.40万元。截至2020年6月9日，本公司已用自筹资金支付发行费用共计185.62万元，其中需要自实际收到的募集资金总额中进行置换的金额为145.78万元，具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　注：本次公开发行可转换公司债券在董事会决议日（2019年3月27日）前，公司以自筹资金支付律师费用（含增值税，下同）14.84万元，资信评级费用25.00万元，按照相关规定不予置换。

　　公司董事会认为，公司已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理制度》等规定编制的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的专项说明》真实、准确、完整地反映了本公司截至2020年6月9日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　五、关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用事项的相关审核意见

　　（一）监事会意见

　　公司第八届监事会第六次临时会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金73,455.82万元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事针对《关于使用可转换公司债券部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》出具了独立意见，同意公司本次使用可转换公司债券募集资金73,455.82万元置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用。

　　（三）会计师鉴证意见

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西万年青水泥股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的审核报告》（大信专审字【2020】第6-00032号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，国泰君安认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，置换时间距募集资金到达募集资金投资项目资金专户时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第十一次临时会议决议；

　　2、第八届监事会第六次临时会议决议；

　　3、独立董事发表的独立意见；

　　4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的审核报告》（大信专审字【2020】第6-00032号）；

　　5、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于江西万年青水泥股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的核查意见》。

　　特此公告

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2020年7月30日

　　证券代码：000789           证券简称：万年青           公告编号：2020-48

　　债券代码：127017       债券简称：万青转债

　　江西万年青水泥股份有限公司第八届监事会第六次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次临时会议通知于2020年7月24日以电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2020年7月29日以现场+通讯形式召开。

　　会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议的召开符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、关于补选公司监事的议案

　　因工作调动原因，李元本先生申请辞去公司监事及监事会主席职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为了保证公司监事会工作的正常开展，监事会同意补选徐正华先生为本届监事会非职工代表监事。任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满为止。具体详见随本决议公告同日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选公司监事的公告（2020-49）》。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　2、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付的发行费用的议案

　　公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间少于6个月，监事会同意公司使用募集资金合计73,455.82万元置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　二、备查文件

　　1、经与会监事签字的监事会决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他相关文件。

　　江西万年青水泥股份有限公司监事会

　　二〇二〇年七月三十日

　　证券代码：000789           证券简称：万年青           公告编号：2020-49

　　债券代码：127017  债券简称：万青转债

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于补选公司监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年7月29日，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）收到李元本先生的辞职报告。因工作变动原因，李元本先生辞去公司第八届监事会监事及监事会主席职务，辞职后李元本先生将不在公司担任任何职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，李元本先生的辞职报告自送达公司之日起生效。截止本公告披露日，李元本先生没有持有公司股份。

　　公司及监事会对李元本先生履职期间勤勉尽责、恪尽职守，以及为公司治理和规范运作做出的贡献表示衷心的感谢！

　　7月29日，公司第八届监事会第六次临时会议审议通过了《关于补选公司监事的议案》，监事会同意补选徐正华先生为本届监事会非职工代表监事。任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会任期届满为止。

　　附：徐正华先生个人简历

　　江西万年青水泥股份有限公司监事会

　　二〇二〇年七月三十日

　　附件：徐正华先生个人简历

　　徐正华，男，1971年4月出生，中共党员、工学学士、高级工程师，历任中国江西国际经济技术合作公司泛亚工程分公司经理、中国江西国际经济技术合作公司投资部经理，现任江西省建材集团有限公司副总经理。

　　徐正华先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；没有持有上市公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000789           证券简称：万年青           公告编号：2020-50

　　债券代码：127017       债券简称：万青转债

　　江西万年青水泥股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：2020年7月29日召开的公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年8月18日14:30

　　网络投票时间：2020年8月18日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月18日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月18日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场表决和网络投票相结合的方式表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。截止2020年8月11日（股权登记日）下午收市后在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2020年8月11日。

　　7．出席对象：

　　（1）截止2020年8月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园内公司二楼205室会议室。

　　二、会议审议事项

　　（1）审议《关于补选公司董事的议案》；

　　（2）审议《关于补选公司监事的议案》。

　　上述议案已经公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2020年7月30日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：8月14日、8月17日的9:00-11:30和13:30-17:00。

　　3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司大楼225室证券部。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：彭仁宏、易学东、何婧琪

　　联系电话：0791-88120789，传真：0791-88160230

　　6、其他事项：本次现场会议时间半天，参加现场会议的与会人员食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜及具体操作内容详见附件1 。

　　六、备查文件

　　1．江西万年青水泥股份有限公司八届董事会第十一次临时会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2020年7月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、本次投票代码与投票简称：投票代码为“360789”，投票简称为“江泥投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于本次会议提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年8月18日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月18日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：江西万年青水泥股份有限公司

　　兹委托        先生（女士）代表本人/本单位出席江西万年青水泥股份有限公司2020年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。并按以下投票指示代表本人（或本公司）进行投票。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　注：1、委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“○”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

　　2、如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：□是□ 否

　　3、委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　委托人签名： 受托人签名：

　　委托人身份证件号码：受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　签发日期：

　　有效效期：自签署日至本次股东大会结束

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　独立董事对有关事项的独立意见

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次临时会议于2020年7月29日以现场+通讯方式召开，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就补选陈文胜先生为公司第八届董事会非独立董事、以及使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用等事项发表意见如下：

　　1、关于补选公司董事的独立意见

　　本次董事会选举陈文胜先生为公司第八届董事会非独立董事的提名、审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害中小投资者的利益。

　　根据陈文胜先生的个人履历、工作经历等材料，我们认为其符合上市公司董事任职资格的规定，未发现其存在不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公司董事的资格和能力。我们同意选举陈文胜先生为公司第八届董事会非独立董事。

　　2、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及发行费用的独立意见

　　公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间少于6个月。此事项已经公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过，履行了法律法规规定的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，我们同意公司本次使用可转换公司债券募集资金73,455.82万元置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用。

　　独立董事：

　　郭华平            郭亚雄            周学军

　　2020年7月29日

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的审核报告

　　大信专审字【2020】第6-00032号

　　江西万年青水泥股份有限公司全体股东：

　　—、审核意见

　　我们接受委托，对后附的江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2020年 6月9日《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了审核。

　　我们认为，贵公司专项说明的编制符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的相关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司截至2020年6月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

　　二、形成审核意见的基础

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

　　我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

　　三、董事会的责任

　　按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的规定编制专项说明，并提供相关的证明材料，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

　　四、注册会计师的责任

　　我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的专项说明》发表审核意见。

　　在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

　　（一）计划和执行审核工作，以对《使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。

　　（二）在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。

　　五、其他说明事项

　　本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金之目的，不得用作其它目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

　　(项目合伙人)

　　中国 · 北京中国注册会计师：

　　二○二○年七月二十九日

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的专项说明

　　一、募集资金到位的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】601号）核准，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行1,000,000,000.00元人民币可转换公司债券，每张面值100元人民币，共10,000,000.00张，期限为6年。截至2020年6月9日止，公司已发行可转换公司债券10,000,000.00张，每张面值100元，应募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元。上述资金扣除本次发行前尚未支付的保荐及承销费用人民币2,800,000.00元（本次发行前已支付人民币700,000.00元，含增值税）后的余额已于2020年6月9日拨入本公司募集资金专项账户。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字【2020】第6-00001号”的《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金承诺投资项目的计划

　　本公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金使用计划如下：

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元）, 扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2020年6月9日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　注：本次公开发行可转换公司债券在董事会决议日（2019年3月27日）前，公司对本次募投项目进行方案设计、采购招标、合同签署、前期土地平整及设备采购等工作使用自筹资金预先投入了14,165.59万元，其中，“江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D 熟料水泥生产线（配套余热发电）项目”使用自筹资金预先投入13,126.00万元，“江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d 熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程”使用自筹资金预先投入1,039.60万元，以上在公司本次公开发行可转换公司债券经董事会决议通过前预先投入的款项，按照相关规定不予置换。

　　四、以自筹资金支付部分发行费用的置换安排

　　公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金总额100,000.00万元，国泰君安股份有限公司从中直接扣除承销和保荐费用人民币280.00万元（本次发行前已支付人民币70.00万元，含增值税）后，公司实际收到募集资金总额人民币99,720.00万元。本次发行需支付的保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用等合计人民币544.40万元。截至2020年6月9日，本公司已用自筹资金支付发行费用共计185.62万元，其中需要自实际收到的募集资金总额中进行置换的金额为145.78万元，具体情况如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　注：本次公开发行可转换公司债券在董事会决议日（2019年3月27日）前，公司以自筹资金支付律师费用（含增值税，下同）14.84万元，资信评级费用25.00万元，按照相关规定不予置换。

　　本公司董事会认为，公司已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理制度》等规定编制的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的专项说明》真实、准确、完整地反映了本公司截至2020年6月9日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2020年7月29日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于江西万年青水泥股份有限公司

　　使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江西万年青股份有限公司（以下简称“万年青”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就万年青第八届董事会第十一次临时会议审议的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》所涉及的事项，发表如下保荐意见：

　　一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]601号”核准，公司于2020年6月3日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额100,000.00万元，扣除保荐及承销费用280.00万元后公司实际收到的募集资金金额为99,720.00万元，上述资金均以人民币现金形式汇入。本次募集资金总额扣除保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露、发行手续费用等其他费用合计513.58万元（不含增值税）后，募集资金净额为99,486.42万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字【2020】第6-00001号”《江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》。上述募集资金到账后，存放于公司募集资金专项账户。根据《江西万年青股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

　　截至2020年6月9日，公司以自筹资金预先投入可转债募集资金项目的金额为94,254.48万元，本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额为73,310.04万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次公开发行可转换公司债券在董事会决议日（2019年3月27日）前，公司对本次募投项目使用自筹资金预先投入了14,165.59万元，其中，“江西德安万年青水泥有限公司建设一条6600T/D熟料水泥生产线（配套余热发电）项目”使用自筹资金预先投入13,126.00万元，“江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂2×5100t/d熟料水泥生产线（配套余热电站）异地技改环保搬迁工程”使用自筹资金预先投入1,039.60万元，以上在公司本次公开发行可转换公司债券经董事会决议通过前预先投入的款项，按照相关规定不予置换。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《江西万年青水泥股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的审核报告》（大信专审字【2020】第6-00032号）。

　　三、已支付发行费用的情况

　　截至2020年6月9日，公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，含税金额为185.62万元，现拟使用募集资金对预先支付的发行费用进行置换，具体情况如下：

　　■

　　注：本次公开发行可转换公司债券在董事会决议日（2019年3月27日）前，公司以自筹资金支付律师费用（含增值税，下同）14.84万元，资信评级费用25.00万元，按照相关规定不予置换。

　　四、本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金73,455.82万元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第八届监事会第六次临时会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金73,455.82万元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事针对《关于使用可转换公司债券部分募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》出具了独立意见，同意公司本次使用可转换公司债券募集资金73,455.82万元置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费用。

　　五、会计师鉴证意见

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西万年青水泥股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付的发行费用的审核报告》（大信专审字【2020】第6-00032号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，国泰君安认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，置换时间距募集资金到达募集资金投资项目资金专户时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对于公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用无异议。

　　■