证券代码：000961           证券简称：中南建设        公告编号：2020-142

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知2020年7月27日以电子邮件方式发出，会议于2020年7月29日上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A座公司办公地点召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席董事11人。会议由陈锦石董事长主持会议，部分监事列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　会议审议通过了以下决议：

　　一、通过了关于获取成都行政学院TOD项目的议案

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月三十一日

　　证券代码：000961                证券简称：中南建设              公告编号：2020-143

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于参与竞拍成都行政南公司66%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、意向交易概述

　　为了加快公司在成都的发展，公司拟参与竞拍独立第三方成都轨道城市发展集团有限公司（简称“出让方”）通过西南联合产权交易所（简称“西南联交所”）公开出让的成都龙泉驿区行政南轨道城市发展有限公司（简称“成都行政南公司”）66%股权。有关股权的初始拍卖挂牌价格为2.0亿元，受让方还须提供借款用于成都行政南公司按66%的比例偿还原股东前期借款和利息合计约20.1亿元，对应起拍总对价约22.2亿元，占公司2019年经审计归属上市公司股东的股东权益的10.34%。

　　本次参与竞拍不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不需要提交公司股东大会审议。

　　二、意向交易对方情况

　　名称：成都轨道城市发展集团有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA6CBJU95Y

　　成立时间：2018年3月16日

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地点：中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道宁波路东段377号中铁卓越中心33楼

　　注册资本：人民币100,000万元

　　法定代表人：黄明华

　　经营范围：房地产开发与经营；城市（城际）轨道交通系统沿线（站）及相关地区、地下空间资源的开发及管理；对利用城市（城际）轨道交通资源形成的经营项目进行策划、开发、经营管理；市政公用工程设计与施工；土地整理；旅游项目开发；酒店管理；物业管理；房屋租赁；广告设计、制作、发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；企业管理咨询；企业管理服务（不含投资与资产管理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。项目投资；投资咨询。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。旅游管理服务。

　　实际控制人：成都轨道交通集团有限公司

　　主要股东：

　　■

　　关联关系：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与出让方无关联关系。

　　公司信用情况：不是失信责任主体。

　　三、意向交易标的情况

　　1、概况

　　（1）意向标的名称：成都行政南公司66%股权

　　意向交易类别：承债式股权收购。

　　意向标的初始挂牌价格：20,418.981万元。受让方还应按约定提供借款用于成都行政南公司按66%的比例偿还前期股东借款及相应利息约201,334万元。

　　意向交易标的权属状况：意向交易标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。

　　（2）具体情况

　　名称：成都龙泉驿区行政南轨道城市发展有限公司

　　统一信用代码：91510112MA6B3DK58E

　　成立时间：2019年7月19日

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地点：四川省成都经济技术开发区车城西一路111号(经开区科研及生产服务中心)19层

　　注册资本：人民币10,000万元

　　法定代表人：王川

　　经营范围：房地产开发与经营；城市（城际）轨道交通系统沿线（站）及相关地区、地下空间资源的开发及管理；对利用城市（城际）轨道交通资源形成的经营项目进行策划、开发、经营管理；土地整理；旅游项目开发；房屋租赁；产业（商业）策划、运营

　　股东情况：

　　■

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计的标的公司主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　评估情况：

　　四川大成房地产土地评估有限公司于评估基准日2020年4月30日根据资产基础法对成都行政南公司的全部股东权益价值进行评估的结果为：

　　单位：万元

　　■

　　根据评估结果，成都行政南公司在评估基准日的全部股东权益价值为30,937.85万元，66%股权对应的股东权益价值为20,418.981万元。

　　信用情况：不是失信责任主体。

　　资产情况：主要资产为位于龙泉驿区大面街道驿都大道以南、行政学院以东土地，宗地编号LQY01(251/211):2019-035。

　　其他情况：截至出让前，成都行政南公司原股东向其提供的借款本金合计301,500万元。

　　四、意向交易条件

　　（一）出让股权初始挂牌价格：20,418.981万元

　　（二）与转让相关的其他条件

　　交易价款及股东前期借款须通过西南联交所专用账户进行结算，受让方须于成交次日起3个工作日内与出让方签订《产权交易合同》，交易价款按合同一次性支付。受让方须与出让方、标的公司和成都轨道交通集团有限公司在成交次日起3个工作日内签订《受让方借款协议》，原股东借款根据借款协议约定支付。

　　成都行政南公司的注册资本为人民币10,000万元，转让方实际缴纳注册资本为人民币2,550万元。交易成功后，受让方需在公司章程约定的期限之内将所对应的认缴部分实缴完毕。

　　本次股权转让后，成都行政南公司从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。

　　在受让方支付完交易价款及公告约定的借款本息且获得西南联交所出具的《交易鉴证书》后30个工作日内，转让方协助受让方办理权证变更手续。

　　（三）如仅有一家合格的意向受让方将按初始挂牌价与意向受让方报价孰高原则直接签约；如仅有2家以上合格的意向受让方，将进行网络竞价。

　　五、意向交易的其他安排

　　1、资金来源：公司自有资金；

　　2、意向交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争；

　　3、本次竞拍能否成功存在不确定性，公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、意向交易的目的和对公司的影响

　　增加成都的土地储备，加快公司业务发展。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月三十一日

　　证券代码：000961           证券简称：中南建设            公告编号：2020-144

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于为温州锦钰等公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）及控股子公司实际对外担保余额7,546,466万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的351.99%，请投资者关注有关风险。

　　一、担保情况概述

　　1、为温州锦钰置业有限公司（简称“温州锦钰”）等提供担保事宜

　　为了促进公司业务的发展，公司向中国华融资产管理股份有限公司（简称“华融资产”）平价转让其持有的公司全资子公司揭阳吉辰房地产开发有限公司28,000万元债权并进行债务重组，公司全资子公司温州锦钰置业有限公司（简称“温州锦钰”）和持股90%的江门嘉缘置业有限公司（简称“江门嘉缘”）作为重组后的共同债务人承担还款责任，期限24个月。公司持股90%的广州嘉亿房地产开发有限公司质押其持有的江门嘉缘90%股权，公司为有关融资提供连带责任担保，担保金额35,000万元。

　　2、为平阳锦城置业有限公司（简称“平阳锦城”）提供担保事宜

　　为了促进平阳漫悦湾项目发展，公司持股75%的平阳锦城向中国邮政储蓄银行股份有限公司温州市分行（简称“邮储银行温州分行”）借款80,000万元，期限36个月，中国民生银行股份有限公司温州分行（简称“民生银行温州分行”）为有关融资出具85,000万元保函。公司持股75%的宁波锦财置业有限公司质押其持有的平阳锦城100%股权，公司为民生银行温州分行有关保函提供反担保，反担保金额85,000万元。

　　公司2019年度股东大会审议通过了《关于为沈阳地铁昱瑞等公司提供担保的议案》，同意为上述公司提供担保。有关情况详见2020年6月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　二、担保额度使用情况

　　■

　　注1：资产负债率超过70%的子公司可使用担保总额；

　　注2：为温州锦钰及江门嘉缘提供的担保针对同一事项，实际担保金额35,000万元。

　　三、被担保人基本情况

　　1、温州锦钰置业有限公司

　　成立日期：2019年1月3日

　　注册地点：浙江省温州市瓯海区南白象街道西象路4号1楼

　　法定代表人：张健

　　注册资本：人民币1,000万元

　　主营业务：房地产开发经营（凭资质经营）；酒店管理；企业管理服务；物业服务；停车场管理服务（限分支机构经营）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、机电产品、生活日用品、办公用品。

　　股东情况：

　　■

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　2、江门嘉缘置业有限公司

　　成立日期：2020年6月19日

　　注册地点：江门市新会区会城冈州大道中1号之一

　　法定代表人：白瑞

　　注册资本：人民币43,486万元

　　主营业务：房地产开发；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；室内清洁服务；承接：室内外装饰工程、城市园林绿化工程、水电安装工程；建筑装饰工程施工。

　　股东情况：

　　■

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　关联关系：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与江门嘉缘其他股东无关联关系。

　　财务情况：新成立公司，暂无财务数据。

　　3、平阳锦城置业有限公司

　　成立日期：2020年3月30号

　　注册地点：浙江省温州市平阳县鳌江镇务洋村

　　法定代表人：桂锋

　　注册资本：人民币1,000万元

　　主营业务：房地产开发经营，物业管理，房地产咨询。

　　股东情况：

　　■

　　关联关系：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与平阳锦城其他股东无关联关系。

　　信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　■

　　四、担保文件的主要内容

　　1、为温州锦钰等提供担保事宜

　　（1）协议方：本公司、华融资产

　　（2）协议主要内容：公司与华融资产签署《保证合同》，提供连带责任保证，担保金额35,000万元。江门嘉缘的独立第三方股东广东冠健宏仁建设有限公司按其持股比例向公司提供反担保。

　　（3）保证范围：有关债权转让合同项下重组债务、宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的合理费用。

　　（4）保证期限：有关债权转让合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2、为平阳锦城提供担保事宜

　　（1）协议方：公司、民生银行温州分行

　　（2）担保主要内容：公司与民生银行温州分行签署《保证合同》，提供反担保，反担保金额85,000万元。独立第三方上海绽珈企业管理有限公司按其持股比例向公司提供反担保。

　　（3）保证范围：主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费和所有其他应付合理费用）。

　　（4）保证期限：平阳锦城履行债务期限届满之日起三年。

　　五、董事会意见

　　董事会认为向上述公司提供担保，是基于有关公司发展需要，目前有关公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于为非全资子公司的担保，公司采取要求被担保对象的其他股东按比例提供反担保等方式保障公司风险。为该等公司提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东利益。

　　六、公司担保情况

　　提供有关担保后，公司及控股子公司对外担保余额为7,546,466万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的351.99%。其中公司及控股子公司对合并报表外主体提供的担保余额为1,296,623万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的60.48%；逾期担保金额为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额为0万元。

　　七、备查文件

　　1、相关协议。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月三十一日