证券代码：688089     证券简称：嘉必优    公告编号：2020-018

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于公司投资设立产业投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●投资的产业基金名称：苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核定为准）

　　●投资金额：合伙企业的总规模为人民币20,000万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金拟认缴出资额9,900万元。

　　●本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　●特别风险提示:合作方已经签署《合伙协议》，本基金的正式实施尚需取得有关政府部门的备案批准，能否取得备案批准存在一定的不确定性；公司作为投资标的的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，受宏观经济、行业、交易方案、投资项目管理等多种因素影响，投资存在投资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润、投资或面临失败及亏损等风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为满足公司战略发展需要，公司与武汉鼎石汇泽投资管理有限公司、湖北振华化学股份有限公司合作发起设立苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”或“本基金”），投资于生物技术领域的产业项目。公司已于2020年7月30日与合作方签署了《苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”)。本次基金规模20,000万元，其中，公司作为有限合伙人以自有资金出资9,900万元，占比49.5%，出资方式为货币出资。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　公司于2020年7月29日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司投资设立产业投资基金的议案》，同意公司投资设立产业投资基金，并授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。本次参与设立产业投资基金在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次投资事项发表了独立意见。

　　（三）本次参与设立产业投资基金事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）基金管理人的基本情况

　　1、企业名称：武汉鼎石汇泽投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420100MA4L01AXX3

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、注册资本：1,000万元

　　5、成立时间：2018年6月26日

　　6、法定代表人：张浩

　　7、股权结构：

　　武汉鼎石汇泽的控股股东、实际控制人为张浩先生。目前股权结构如下：

　　■

　　注：武汉鼎石分享企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为张浩先生控制的企业。

　　8、注册地址：武汉东湖新技术开发区流芳街大舒村工业项目（光谷光电信息产业创新创业基地）二期第1幢23层（1）新型厂房。

　　9、经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　10、备案情况：已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记时间:2018年9月17日，机构登记编码：P1069023。

　　11、基金管理人团队简介

　　武汉鼎石汇泽投资管理有限公司是一家由专业投资和研究人士发起成立的投资管理机构，团队成员拥有多年的股权投资经验，主要团队成员包括执行董事、总经理张浩，合规风控负责人、副总经理黄郴，财务负责人罗晓珮，高级投资经理黄孝钧等。

　　12、主要投资领域

　　通过项目直接投资或投资于子基金等方式，主要投向生物技术领域的产业创新项目，包括但不限于人类营养、动物营养、医疗保健、生物医药、食品饮料、日化洗护、生物基材料、生物环保等领域的生物技术、产品服务及应用解决方案等。

　　13、近一年的经营状况

　　管理人武汉鼎石汇泽投资管理有限公司2019年实现营业收入116.50万元，亏损161.43万元；截止2019年年底，公司净资产为130.77万元。

　　14、武汉鼎石汇泽投资管理有限公司不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

　　（二）有限合伙人的基本情况：

　　1、企业名称：湖北振华化学股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420200178435765F

　　3、企业类型：股份有限公司

　　4、注册资本：43,120万元

　　5、成立时间：2003年6月19日

　　6、上市时间：2016年9月13日主板上市

　　7、法定代表人：蔡再华

　　8、实际控制人：根据公开资料显示，截至2020年3月31日，蔡再华先生持有振华股份49.48%股权，为振华股份的控股股东及实际控制人。

　　9、注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道668号

　　10、经营范围：生产销售化工产品（不含危险品）；生产重铬酸钠、铬酸酐、重铬酸钾、铬酸溶液、硝酸钠（安全生产许可证有效期至2020年09月15日止）；生产亚硫酸氢钠甲萘醌(维生素K3)；亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌(饲料添加剂生产许可证有效期至2024年04月26日止)；批发零售乙种（硫酸）（危险化学品经营许可证至2023年04月08日止）、矿产品、建材、钢材、机械、有色金属；普通货运；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房屋出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

　　11、2019年，振华股份实现营业收入13.95亿元，净利润1.37亿元，经营性现金流2.01亿元；截至2019年底，总资产14.85亿元，净资产13.40亿元。

　　12、湖北振华化学股份有限公司不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

　　三、产业基金的基本情况

　　（一）基金名称：苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核定为准）

　　（二）基金组织形式：有限合伙

　　（三）基金规模、出资认购情况：

　　认缴出资总额为人民币20,000万元，各合伙人的认缴出资额如下：

　　■

　　（四）出资方式和进度：全部为货币出资。资金分两次到位，首期出资50%，剩余资金在基金可投资余额不足3,000万时到位。

　　（五）注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢（暂定）。

　　（六）经营范围：股权投资、创业投资以及相关咨询服务(以上经营范围均不含金融、证券、期货及财务相关服务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（七）存续期限：7年，其中投资期5年，退出期2年，基金的经营期限自营业执照签发之日起计算。上述合伙期限届满后，经全体合伙人一致同意，可延长本合伙企业合伙期限，但是延长期不得超过2年。

　　（八）设立目的：紧密围绕产业资本及地方的产业发展方向和项目需求，对相关行业领域进行深入研究和产业链分析，寻找、发现有价值、有潜力的项目进行投资、培育，促进企业可持续发展，推动地方产业换挡升级，最终实现价值增值、获得投资回报。

　　（九）投资领域：直接或间接投资于生物技术领域的产业项目，包括但不限于人类营养、动物营养、医疗保健、生物医药、食品饮料、日化洗护、生物基材料、生物环保等领域的生物技术、产品服务及应用解决方案等。

　　（十）投资方式：项目直投、子基金投资。

　　（十一）投资对象：本基金重点将投资于未上市公司的股权及可转股债权、私募股权投资基金的份额、上市公司非公开发行股票。

　　（十二）投资限制：基金不得从事贷款、期货、房地产、二级市场股票交易、金融衍生品等投资，不得用于赞助、捐赠等支出，不得为他人提供担保，以及国家法律法规禁止从事的其他业务。

　　四、合伙企业协议的主要条款

　　（一）管理模式及决策机制

　　鼎石汇泽为本基金的基金管理人、执行事务合伙人，按照合伙协议执行合伙企业事务。本基金下设立投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会共3名委员，其中鼎石汇泽推荐1名，嘉必优推荐1名，振华股份推荐1名。投资决策委员会作出决议须经全体委员一致同意通过。

　　（二）合伙人退伙

　　在合伙企业存续期间，符合以下情形之一的，合伙人可以退伙：(1)《合伙企业法》第四十八条规定的当然退伙和《合伙企业法》规定的除名退伙除外；(2)合伙人提出退伙申请，其他合伙人一致同意其退伙的。

　　（三）基金费用

　　基金费用包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运营费用。管理费以本基金实缴出资额为基数计算，投资期内每年按2%收取，回收期内每年按1%收取。管理人不收取本基金延长期内的管理费。基金费用由本基金承担。

　　（四）分配原则

　　基金可分配资金的分配原则为“先回本，后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让有限合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额，其次是普通合伙人按实缴出资回收其实缴出资额。

　　基金实缴出资额全部回收后如有收益，则基金合伙人与基金管理人按80%：20%的比例进行收益分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其对应实缴出资比例进行分配。

　　（五）资金托管：本基金开立独立的银行专户，严格区分本基金资产与管理人自有资产、管理人管理的其他合伙企业资产。

　　（六）基金解散：当下列任何情形之一发生时，本基金应被终止并清算：

　　（1）本合伙企业的存续期限届满且不再延长；

　　（2）出现《合伙企业法》规定或本协议约定的其他解散原因。

　　（七）基金清算：在解散事由发生之日起的三十（30）个自然日内，清算人应按照适用法律解散并清算本合伙企业的所有资产。全体合伙人签署本协议即表明其同意，指定普通合伙人担任本合伙企业的清算人。在确定清算人后，清算人应在适用法律允许的情况下代表本合伙企业偿还所有债务，并向合伙人分配任何剩余现金和非现金资产。

　　五、对外投资对公司的影响

　　公司在保证主营业务发展的前提下，投资产业基金将有助于公司产业整合，借鉴合作方的专业投资经验，为公司培育、储备优质项目与技术资源，将进一步拓展公司的产业布局，推动公司整体战略目标的实现。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司2020年度财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。

　　六、本次投资的风险分析

　　本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：

　　（一）产业基金目前尚处于筹备阶段，基金的正式实施需按照相关规定履行备案程序，能否取得政府部门的备案批准存在一定的不确定性。

　　（二）产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期。

　　（三）嘉必优作为有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险。

　　（四）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

　　公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险，并按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。

　　七、上网公告文件

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于公司投资设立产业投资基金的独立意见。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：688089       证券简称：嘉必优       公告编号：2020-019

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

　　关于公司开展远期结售汇业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月29日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》，同意公司根据汇率市场运行情况，择机在商业银行办理远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：

　　一、办理远期结售汇的目的

　　目前公司的经营中收付汇金额较大，外汇汇率波动对公司经营成果可能产生影响。为减少汇率波动带来的风险，公司（含子公司）开展远期结售汇业务，利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。

　　二、远期结售汇业务说明

　　远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，公司与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期时按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务。公司所有拟开展的远期结售汇业务都是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依据，以规避和防范汇率风险为目的，按照公司制定的《外汇套期保值业务管理制度》规定执行。

　　三、远期结售汇品种

　　公司拟开展的远期结售汇业务，仅限于公司目前生产经营所使用的主要结算货币—美元。

　　四、业务期间、业务规模及投入资金

　　（一）经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司根据实际业务需要于2020年8月-2024年4月底办理远期结售汇业务，交易金额为不超过1,000万美元，可在此额度内滚动使用，且不超过公司外币收入金额的100%，每笔业务交易期限不超过三年。具体金额、期限、价格授权根据公司管理授权权限执行，同时授权公司财务部内在上述期限及额度范围内负责具体办理事宜。

　　（二）公司开展远期结售汇业务，除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，公司将使用自有资金缴纳保证金。

　　五、开展远期结售汇业务的可行性分析

　　公司境外业务结算币种主要采用美元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。公司开展与银行的远期结售汇业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，使公司保持较为稳定的利润水平，符合公司未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、远期结售汇业务的风险分析

　　公司开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，开展远期结售汇业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但仍存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇确认书约定的远期结售汇汇率可能偏离实际收付汇时的汇率，将可能造成公司汇兑损失。

　　2、客户违约风险：客户应收款项发生逾期，相关款项无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇无法按期交割导致公司损失。

　　3、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　　七、风险控制措施

　　1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收款项的风险管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收款项力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

　　2、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的交易背景。

　　3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的境外收入，远期结汇合约的外币金额不得超过境外收入预测量。

　　4、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，符合公司业务发展需求。公司董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司根据实际业务需要于2020年8月-2024年4月底办理远期结售汇业务，交易金额为不超过1,000万美元，可在此额度内滚动使用，且不超过公司外币收入金额的100%，每笔业务交易期限不超过三年。

　　（二）监事会意见

　　公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》，同意公司于2020年8月-2024年4月底办理远期结售汇业务，交易金额为不超过1,000万美元，可在此额度内滚动使用，且不超过公司外币收入金额的100%，每笔业务交易期限不超过三年。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　嘉必优本次拟开展外汇远期结售汇业务事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见，该议案无需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。嘉必优根据相关规定及实际情况制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。嘉必优开展外汇远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响。

　　综上，保荐机构国泰君安证券对嘉必优本次开展远期结售汇业务的事项无异议。

　　九、上网公告文件

　　（一）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事关于公司开展远期结售汇业务的独立意见；

　　（二）嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告；

　　（三）国泰君安证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

　　2020年7月31日

　　证券代码：688089       证券简称：嘉必优       公告编号：2020-020

　　嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2020年7月29日（星期三）以通讯的方式召开。会议通知已于2020年7月24日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席姚建铭主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》，同意公司根据实际业务需要于2020年8月-2024年4月底办理远期结售汇业务，交易金额为不超过1,000万美元，可在此额度内滚动使用，且不超过公司外币收入金额的100%，每笔业务交易期限不超过三年。具体金额、期限、价格授权根据公司管理授权权限执行，同时授权公司财务部内在上述期限及额度范围内负责具体办理事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　《第二届监事会第八次会议决议》。

　　特此公告。

　　嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司监事会

　　2020年7月31日