本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次重组方案概述

　　华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司股东华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）发行股份及支付现金购买华药集团持有的华北制药集团爱诺有限公司（以下简称“爱诺公司”）51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称“动保公司”）100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。

　　本次交易中，标的资产交易对价（不含商标资产交易增值税）总计为88,571.09万元，其中，以股份方式支付对价61,571.09万元，以现金方式支付对价27,000万元。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日。本次交易中，通过交易双方的协商，确定本次交易的股份发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　二、公司2019年年度权益分派情况

　　2020年6月29日，公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配预案》。2020年7月22日，公司发布了《华北制药股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-051），本次权益分派股权登记日为2020年7月29日，除权（息）日为2020年7月30日。截至本公告披露日，公司2019年年度权益分派已实施完毕。

　　三、发行价格及发行数量调整情况

　　鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，现就本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格及发行数量进行相应调整，具体如下：

　　（一）发行价格调整

　　根据《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价由原7.28元/股调整为7.25元/股。具体计算过程如下：

　　调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（7.28-0.03）/1=7.25元/股。

　　（二）发行数量调整

　　根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格及股份对价金额计算，发行价格调整后，本次向华药集团发行股份数量由84,575,673股调整为84,925,641股。

　　截至2020年7月30日，公司总股本为1,630,804,729股。不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成前后公司的股本结构如下：

　　单位：万股

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　　在本次交易的定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。本次资产重组发行股份的总数以中国证监会核准的数量为准。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司

　　2020年7月30日