本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:上海复星医药产业发展有限公司(以下简称“复星医药产业”)
●本次担保情况
上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)拟为控股子公司复星医药产业向中信银行股份有限公司上海分行(以下简称“贷款方”)申请的本金总额为人民币10,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保(以下简称“本次担保”)。
截至2020年7月29日,包括本次担保在内,本公司及控股子公司/单位(以下简称“本集团”)实际对外担保金额按2020年7月29日汇率(中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价,下同)折合人民币约1,519,753万元,占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约47.66%;其中:本集团实际为复星医药产业担保金额为人民币80,000万元。上述本集团对外担保已经本公司股东大会批准。
●本次担保无反担保
●截至本公告日,本集团无逾期担保事项。
一、担保情况概述
2020年7月29日,复星医药产业与贷款方签署《人民币流动资金贷款合同》(以下简称“《贷款合同》”),复星医药产业向贷款方申请本金总额为人民币10,000万元的流动资金贷款,该等贷款期限为2020年7月29日至2021年7月29日。同日,本公司与贷款方签署《保证合同》,由本公司为复星医药产业的上述债务(包括经展期债务)提供连带责任保证担保。
本公司2019年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案,其中:同意本公司为复星医药产业及/或其控股子公司/单位拟向金融机构申请的期限不超过十年且本金总额不超过人民币150,000万元的贷款提供连带责任保证担保;同时,授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内,根据实际经营需要,确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保人基本情况
复星医药产业成立于2001年11月,法定代表人为吴以芳。复星医药产业的经营范围为实业投资,医药行业投资,从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,药品、化学试剂、医疗器械的研发,从事货物及技术的进出口业务,药品委托生产(详见药品上市许可持有人药品注册批件)[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日,本公司持有复星医药产业100%的股权。
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计,截至2019年12月31日,复星医药产业的总资产为人民币1,218,769万元,股东权益为人民币372,078万元,负债总额为人民币846,691万元(其中:银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币304,965万元);2019年度,复星医药产业实现营业收入人民币35,510万元,实现净利润人民币15,449万元。
根据复星医药产业管理层报表(未经审计),截至2020年3月31日,复星医药产业的总资产为人民币1,219,612万元,股东权益为人民币403,628万元,负债总额为人民币815,984万元(其中:银行贷款总额为人民币0元、流动负债总额为人民币294,482万元);2020年1至3月,复星医药产业实现营业收入人民币47万元,实现净利润人民币31,622万元。
三、《保证合同》的主要内容
2020年7月29日,复星医药产业与贷款方签署《贷款合同》,复星医药产业向贷款方申请本金总额为人民币10,000万元的流动资金贷款,该等贷款期限为2020年7月29日至2021年7月29日。同日,本公司与贷款方签署《保证合同》,由本公司为复星医药产业的上述债务(包括经展期债务)提供连带责任保证担保,约定如下:
1、由本公司为复星医药产业于《贷款合同》项下债务提供连带责任保证担保,担保范围包括复星医药产业在《贷款合同》项下应向贷款方偿还/支付的本金、利息及其他应付费用等。
2、保证方式为连带责任保证。
3、保证期间为《贷款合同》项下债务履行期限届满之日起三年;若贷款方与复星医药产业就《贷款合同》项下债务履行期限另行协商确认并得到本公司同意,则提前到期日/延长到期日为债务的履行期限届满之日。
4、《保证合同》根据中华人民共和国法律解释。
5、《保证合同》自双方签章之日起生效。
四、董事会意见
鉴于本次担保为本公司与控股子公司之间发生,担保风险可控,故本公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年7月29日,包括本次担保在内,本集团实际对外担保金额按2020年7月29日汇率折合人民币约1,519,753万元,占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约47.66%;其中:本集团实际为复星医药产业担保金额折合人民币约80,000万元。
截至本公告日,本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药(集团)股份有限公司
董事会
二零二零年七月三十日