本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票共422.60万股，占回购注销前公司总股本的0.70%，涉及激励对象291人，回购价格为4.75元/股。

　　2、2020年7月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由607,370,105股减少至603,144,105股。

　　中原内配集团股份有限公司(以下简称“中原内配”或“公司” ) 于2020年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予及预留授予的部分限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2017年8月24日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应文件。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年8月25日起至9月4日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月6日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年9月12日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月12日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2017年9月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月12日作为激励计划的授予日，向符合条件的279名激励对象授予1,886万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　在资金缴纳、股份登记过程中，有6名激励对象因个人原因放弃认购，本次股权激励计划的首次授予登记的限制性股票共计1,872万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月17日。

　　5、2018年8月14日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，确定以2018年8月14日作为激励计划预留限制性股票的授予日，向符合条件的47名激励对象授予114万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　在资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购。2018年9月17日，公司预留的共计112万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，授予限制性股票的激励对象为46人，授予限制性股票的上市日期为2018年9月17日。

　　6、2018年8月31日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，对24名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.93元/股。 2018年11月14日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。

　　7、2018年11月19日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计268人，本次限制性股票解锁数量为911.30万股，本次解锁的限售股份上市日期为2018年11月26日。

　　8、2019年8月8日，公司召开了第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，会议分别审议通过了《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》等议案。鉴于公司2018年度权益分派方案已于2019年7月9日实施完毕，根据《公司 2017年限制性股票激励计划》的规定，同意将限制性股票回购价格由4.93元/股调整为4.83元/股。

　　9、2019年8月26日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销首次授予及预留授予的部分限制性股票的议案》，对23名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计24.52万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.83元/股。 2019年10月28日公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予的部分限制性股票回购注销手续。

　　10、2020年1月10日公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计290人，本次限制性股票解锁数量为592.88万股，本次解锁的限售股份上市日期为2020年2月5日。

　　11、2020年4月27日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的291名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售422.6万股限制性股票，占本次激励计划合计授予的限制性股票比例的21.30%，占公司目前总股本的0.70%，回购价格为4.83元/股。

　　12、2020年6月10日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议审议通过了《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2019年度权益分派方案已于2020年6月9日实施完毕，根据《公司 2017年限制性股票激励计划》的规定，同意将限制性股票回购价格由4.83元/股调整为4.75元/股。

　　二、关于回购注销部分限制性股票的说明

　　1、回购注销部分限制性股票的原因

　　根据公司股权激励计划的规定，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。

　　鉴于公司受所处汽车行业市场环境不断下滑及中美贸易摩擦持续升级等影响，公司层面未达到“以2016年公司净利润为基数，2019年公司净利润增长率不低于50%，或2018-2019年公司平均净利润增长率不低于45%”业绩考核目标。根据公司股权激励计划的相关规定，经公司董事会审议，同意回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解除限售条件的限制性股票。

　　2、回购数量

　　公司首次授予及预留授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次回购注销首次授予部分第三个解锁期及预留授予部分第二个解锁期所涉及的291名激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售422.6万股限制性股票，占本次激励计划合计授予的限制性股票比例的21.30%，占公司目前总股本的0.70%。其中首次授予部分第三个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性股票366.6万股，预留授予部分第二个解锁期已获授但尚未解除限售的限制性股票56万股。

　　3、回购价格

　　根据2020年6月10日公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议审议通过的《关于调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格的议案》，本次回购价格为4.75元/股，并加上银行同期存款利率的利息。

　　4、回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

　　5、验资情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月17日出具了大华验字[2020] 000383号验资报告，对截至2020年7月7日止减少注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，审验结果为：截至2020年7月7日止，中原内配已向党增军、王中营、刘东平等291名激励对象返款21,031,447.71元人民币，减少注册资本4,226,000元人民币，减少资本公积15,847,500元人民币，计入财务费用957,947.71元人民币。中原内配变更后的股本为人民币603,144,105.00元，比申请变更前减少人民币4,226,000.00元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限度。

　　6、回购注销完成情况

　　本次回购注销的股票为股权激励限售股，共计422.60万股，占回购注销前公司总股本的0.70%，涉及激励对象291人，回购价格为4.75元/股。2020年7月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由607,370,105股减少至603,144,105股。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

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　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的相关规定，回购部分股份影响以前年度管理费用的已在2019年度予以冲回，对2020年度及以后的管理费用将不再产生影响。本次回购注销相关限制性股票不会对公司财务状况及股东权益产生实质性的重大影响。

　　本次回购注销相关限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、备查文件

　　1、中原内配集团股份有限公司第九届董事会第九次会议、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、中原内配集团股份有限公司2019年度股东大会决议；

　　3、验资报告；

　　4、证券过户登记确认书。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十八日