西域旅游开发股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过３，８７５万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０２０］１４９８号文核准。

　　本次发行的保荐机构（主承销商）为国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构（主承销商）”），经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行数量为３，８７５万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。

　　本次发行将于２０２０年７月２７日（Ｔ日）分别通过深交所交易系统和网下发行电子平台实施。

　　发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　１、敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理、发行中止等方面的相关规定，具体内容如下：

　　（１）发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为７．１９元／股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在２０２０年７月２７日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２０年７月２７日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

　　（２）初步询价结束后，保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间（以深交所网下申购平台显示的申报时间及申报序号为准）由后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的１０％。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例可以低于１０％。剔除部分不得参与网下申购。经发行人和保荐机构协商一致，将申报价格高于７．１９元／股的报价全部剔除，最终合计剔除８个网下投资者管理的２１２个配售对象，被剔除的拟申购量为１２６，５４０万股，占剔除无效报价后拟申购总量的２．３２％。

　　（３）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　（４）网下投资者应根据《西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于２０２０年７月２９日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２０年７月２９日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份和中国结算深圳分公司无效处理的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　（５）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　（６）有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　２、中国证监会及其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　３、本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。

　　４、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０２０年７月２０日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　５、本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　　６、本次发行的发行价格为７．１９元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（１）本次发行价格７．１９元／股对应的２０１９年扣非前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为１５．２８倍。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），发行人主营业务所属行业隶属于公共设施管理业（行业代码为Ｎ７８）。截止至２０２０年７月２２日，中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为３９．６９倍。西域旅游本次发行市盈率低于行业平均静态市盈率。

　　西域旅游本次发行市盈率低于行业平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（２）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见２０２０年７月２４日刊登于《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》。

　　（３）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（４）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　７、发行人本次募投项目的预计使用募集资金为２３，６６９．４７万元。按本次发行价格７．１９元／股、发行新股３，８７５万股计算的募集资金总额为２７，８６１．２５万元，扣除预计的发行费用４，１９１．７８万元后，募集资金净额为２３，６６９．４７万元。发行人存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　８、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　　９、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　１０、发行人本次发行的所有股份均为可流通股份。本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　１１、请投资者关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（１）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（２）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　　（３）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

　　（４）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（５）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　（６）发生其他特殊情况，发行人与保荐机构（主承销商）可协商决定中止发行。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和保荐机构（主承销商）择机重启发行。

　　１２、发行人近期业绩波动较大。公司２０１９年度实现营业收入２４，０９５．６５万元、归属于母公司股东净利润７，３５５．０４万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润７，２９５．６６万元；上年同期金额分别为１９，２２８．７５万元、５，０９８．９６万元、５，３１６．０３万元；增长率分别为２５．３１％、４４．２５％、３７．２４％。２０１９年度公司收入和利润规模增长较快得益于进入天池景区旅游的游客增幅较大以及燃油、人工等主要成本保持相对稳定。

　　受新型冠状病毒疫情的影响，发行人２０２０年上半年经营业绩出现大幅下滑。公司２０２０年１－６月营业收入为１，９５９．２７万元，２０１９年同期营业收入为６，１７３．８０万元，较２０１９年同期下降６８．２６％；预计２０２０年１－６月的净利润为－２，２８６．５４万元，２０１９年同期净利润为３０１．５５万元，公司２０２０年１－６月经营业绩出现较大幅度的下滑。

　　如果境外新型冠状病毒疫情输入情况严重，国内疫情出现反弹，导致各地政府重新加强针对疫情的管控措施，或者跨省组团旅游长时间得不到批准放开，这将会对公司下半年经营业绩带来不利影响，不排除２０２０年度公司经营业绩出现亏损的可能。发行人经营业绩受意外事件影响较大，存在较大的波动性风险。

　　发行人所属行业为旅游业，容易受到意外事件的影响，特此提醒投资者关注业绩波动风险，审慎报价，理性参与决策。

　　１３、发行人、保荐机构（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。

　　１４、本特别风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证劵市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：西域旅游开发股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　２０２０年７月２４日

　　保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司