本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市建艺装饰集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第385号）（以下简称“问询函”）。针对问询函所关注事项，公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出书面回复，现将有关内容公告如下：

　　一、问询函中问题的回复

　　1、报告期末，你公司对厦门源生置业有限公司的其他应收款金额为6,200万元。请你公司补充披露上述其他应收款的具体情况，包括发生的背景、交易对手方与公司的关联关系、还款安排、坏账计提比例及充分性，是否存在关联方非经营性资金占用等损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　一、相关应收款项形成的背景

　　2017年4月11日，公司与厦门源生置业有限公司（以下简称“厦门源生”）签订合作协议，双方约定厦门源生将其拥有的厦门市地标性建筑厦门国际中心项目的商业及写字楼装修工程整体交由本公司施工，该项目总建筑面积约38.56万平米，合同价格暂定为人民币7亿元。当时，厦门国际中心项目土建已经封顶，玻璃幕墙已经完成90%左右，项目即将进入室内装修施工阶段。由于厦门源生在施工过程中资金周转需要，2017年4月6日双方签订《借款协议》，约定由公司向其提供人民币6,200万元临时支持。

　　本公司为厦门源生提供临时支持时，双方同时约定由福建京朋水力发电集团有限公司（以下简称“福建京朋”）和李柄江提供连带责任担保。公司与李柄江签订两份《股权质押合同》、与福建省三明力亚电力有限公司（以下简称“福建三明”）签订一份《股权质押合同》，约定李柄江、福建三明分别质押持有的福建京朋40%股权及派生权益、10%股权及派生权益作为借款担保，并均在福州市工商行政管理局办理了股权出质登记手续。

　　其后，公司多次通过电话、现场等方式了解项目进展和催收款项未果。在此期间，公司了解到厦门源生及其实际控制人的经营情况出现变化，为保障公司利益，公司于2017年11月22日向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起诉讼。

　　厦门源生时任实际控制人为李柄江。公司与厦门源生不存在关联关系。

　　二、诉讼等后续情况

　　1、诉讼进展情况

　　2018年10月8日，深圳中院作出（2017）粤03民初2516号民事判决书，判决如下：①厦门源生应于本判决生效之日起十日内向公司偿还6,200万元本金及利息、违约金（以6,200万元为基数，按年利率10%的标准从2017年4月12日起计至2017年10月21日，按年利率24%的标准从2017年10月22日起计至清偿之日止）；②福建京朋、李柄江向对厦门源生的上述债务承担连带清偿责任，其代偿后，有权向厦门源生追偿；③若厦门源生未能按上述判项履行还款义务，则公司可对李柄江持有的福建京朋40%股权、福建三明持有的福建京朋10%股权行使质权，并有权从处置质物所得价款中优先受偿；④案件受理费375,807.78元、财产保全费5,000元、公告费520元，共计381,327.78元，由厦门源生负担380,165.13元，福建京朋、李柄江、福建三明承担连带责任。

　　2、厦门源生目前股权结构

　　厦门源生原股东经营不善，已于2017年末通过股权转让方式对外转让全部股权。截至本问询函回复之日，厦门源生的股权结构及其新股东主要人员情况如下：

　　■

　　3、厦门源生进入破产重整程序

　　2020年6月22日，厦门思明百应小额贷款有限公司（以下简称“百应小贷”）向福建省厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）就厦门源生申请破产审查（案号（2020）闽02破申182号）。2020年7月15日，厦门中院出具文书（案号（2020）闽02破95号）。厦门源生进入破产重整阶段，管理人机构为北京盈科（厦门）律师事务所。

　　百应小贷的股权结构如下：

　　■

　　据了解，百应小贷的法定代表人、董事长陈欣慰，同时担任七匹狼控股集团股份有限公司董事、执行总裁，福建七匹狼集团有限公司董事，在房地产、金融等领域经验丰富。

　　总体而言，厦门源生破产申请人实力较强，破产重整可能性较大。

　　三、坏账计提的比例及充分性说明

　　1、查封、冻结的资产价值较高，判决执行到位或破产重整偿付概率较高

　　截至目前，深圳中院已裁定冻结厦门国际中心的土地使用权证。该项目土建已经封顶，外部幕墙已经基本完成，已基本达到办理预售证状态。参照厦门市另一地标性建筑的世贸双子大厦目前每平米约4.4万元的市场价格，厦门国际中心的市场价值将超百亿元，本公司与厦门源生诉讼为全额查封，查封资产价值较高。

　　李柄江、福建三明持有的福建京朋共计50%股权已质押登记至本公司名下，本公司对处置该股权所得价款拥有优先受偿权。

　　深圳中院已裁定冻结福建京朋持有的福建省三明永榕电力开发有限公司、永安市井岗溪水力发电有限公司及永安双峰电力有限公司等公司的所有股权，用以保障该案民事判决顺利执行到位。

　　目前该案已进入破产重整阶段，公司将及时向管理人机构申报债权。

　　2、坏账准备计提比例的考虑因素

　　对于本项业务，公司账上一直按本金核算，并未计提法院判决所产生的利息、违约金。根据公司的会计政策，该笔款项构成单项金额重大的应收款项，因此公司在2017年、2018年、2019年各年末均对其单独进行减值测试，并于审计报告、年度报告中单独披露。2019年末减值测试过程中，公司结合外部法律顾问的意见，综合考虑多项因素：①查封、冻结整体资产价值较高；②判决执行到位概率较高；③厦门源生新股东实力较强，项目后续复工及正常经营的可能性较大；④谨慎性原则，决定对该笔款项按40%计提坏账准备。

　　综上所述，本公司认为该笔款项坏账准备的计提过程是充分、合理、谨慎的。

　　四、交易对手方与公司的关联关系说明

　　经公司自查，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与厦门源生、福建京朋、福建三明、李柄江不存在关联关系，不存在关联方非经营性资金占用等损害上市公司利益的情形。

　　五、其他财务资助的相关说明

　　经自查，除上述厦门源生情况外，公司尚存在以下对外财务资助，具体情况如下：

　　2016年7月1日，公司与深圳市天聚诚实业发展有限公司（以下简称“天聚诚”）签订建筑装饰工程施工合同，双方约定将中国人民武装警察边防部队总医院西北侧及金马花园用地旧改项目交由公司施工，合同价格为人民币19,328.20万元。由于天聚诚在施工过程中资金周转需要，双方同日签订《业务支持协议书》，约定由公司向其提供人民币1,900万元临时支持（公司实际提供财务资助1,891.97万元）。2017年3月，公司收回对天聚诚的财务资助人民币1,400万元。截至本问询函回复日，公司对天聚诚的财务资助尚未收回的款项账面余额为491.97万元。

　　六、相关审议程序及追认程序

　　经自查，由于对相关规则的理解不到位，公司此前未将对厦门源生提供6,200万元、对天聚诚提供1,891.97万元的两项临时支持作为财务资助并履行相关审议程序。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（当时生效）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）关于财务资助的相关规定，上述事项应经公司出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。公司独立董事、保荐机构对该事项发表独立意见。如被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%、属于深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形，财务资助事项经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。

　　公司对厦门源生和天聚诚的两项财务资助不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%。因公司无法取得厦门源生和天聚诚最近一年经审计的财务报告，未能确定被资助对象最近一期经审计的资产负债率是否超过70%，上述事项将提交股东大会审议。后续公司将按规定补充履行相关审议程序，同时公司董事及高级管理人员将加强规则的学习和理解，以杜绝此类事项再次发生。

　　2、报告期末，你公司货币资金余额为6.83亿元。年报显示，你公司短期借款余额为14.69亿元，应付账款为12.52亿元。请结合可动用货币资金情况、现金流状况、应收账款期后回款情况、可变现资产及日常经营资金安排，说明你公司是否存在短期偿债风险，如是，请说明拟采取的应对措施。

　　回复：

　　一、相关财务数据

　　2019年末，公司货币资金68,251.24万元，剔除其中银行借款保证金、保函保证金等限制性款项后，可动用的现金及现金等价物金额为33,042.14万元。

　　2019年末，公司交易性金融资产4万元为银行理财产品，截至本问询函回复之日已全部收回。

　　2019年末，公司应收票据、应收账款账面余额分别为37,671.16万元、257,297.99万元。截至本问询函回复之日，已分别收回22,067.55万元、73,572.45万元。

　　2019年末，公司对珠海横琴富坤创业投资中心（有限合伙）、苏州工业园区睿灿投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州睿灿”）2018年度应收股利合计2,997.04万元，截至本问询函回复之日已全部收回。

　　2019年，公司经营活动现金流量净额为39,996.30万元。

　　2019年，公司流动比率、速动比率分别为1.14、1.12，公司短期偿债指标健康、合理，具有较为稳定可靠的短期偿债能力。公司的信用情况良好，根据中国人民银行征信中心于2020年5月9日出具的公司《企业信用报告》，公司未结清债务均为正常类债务，不存在逾期借款和未偿还已到期债券等不良信用记录。

　　二、公司为降低短期偿债风险采取的应对措施

　　尽管公司当前短期偿债风险相对较低，但为了更好地应对近年宏观经济出现的一系列不确定性因素，提高自身抗风险能力，公司从多个方面采取努力予以应对。

　　1、经营活动应对措施

　　近年来，在国家宏观去杠杆的背景下，市场资金日益收紧，公司逐步调整优化项目结构，选择优质、回款情况好的项目：①公司坚持走大品牌、大客户合作的发展道路，维护恒大集团、华润集团等战略合作关系，保持稳定的业务来源，同时继续拓展央企、国企等大客户；②公司业务逐步向经济发达地区回归、集中；③筛选项目时谨慎判断商业合理性。

　　同时，公司通过调整优化项目结构及采取多种方式促进工程项目结算及工程款回收，经营活动现金流保持为正且持续改善。2017年、2018年、2019年，公司经营活动产生的现金流净额分别为6,169.48万元、6,251.07万元、39,996.30万元。

　　2020年上半年，“新冠肺炎”在全国范围内爆发，公司各工程项目在春节后复工率较低，致使公司2020年上半年经营业绩、经营活动现金流有所影响。公司预计，随着国内“新冠肺炎”疫情缓和和各地相继复工复产，公司经营业绩将逐步恢复正常。

　　2、投资活动应对措施

　　2020年一季度，公司全资子公司深圳前海建艺资本有限公司（以下简称“建艺资本”）将持有的苏州睿灿20,000万元的出资份额以20,000万元的价格转让给深圳市华建控股有限公司，实现投资退伙。截至2020年一季度末，建艺资本已全额收回20,000万元投资款。截至本问询函回复之日，建艺资本已收到苏州睿灿2019年度股利2,397.17万元。

　　3、筹资活动应对措施

　　（1）积极发行公司债券，主动调整债务结构

　　2019年9月25日，公司取得深圳证券交易所《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司2019年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2019】524号），公司获准面向合格机构投资者非公开发行面值不超过人民币4亿元的公司债券，期限为3年期。募集资金中2.7亿元用于偿还短期银行贷款，1.3亿元用于补充流动资金。

　　2019年12月25日，公司完成“19建艺债”2.85亿元的发行。2020年5月28日，公司完成“20建艺债”1.15亿元的发行。

　　公司发行4亿元公司债券，使用长期债务匹配长期投资，调整债务结构，降低短期偿债风险。同时，公司采用分期发行的方式，也降低了债券未来到期时的集中兑付风险。

　　（2）与银行保持良好合作关系，维持合理的银行授信额度

　　公司与多家大型银行等金融机构具有良好的合作关系，截至2020年6月30日，公司在各家银行人民币有效授信总额度为24.65亿元（综合授信额度），其中有效授信总额度中，已使用授信额度12.53亿元，尚余授信12.13亿元，额度充足。

　　（3）非公开发行股票拟募集6.6亿元，降低资产负债率

　　2020年6月1日，公司2019年度股东大会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，非公开发行股票拟募集资金总额不超过6.6亿元，扣除发行费用后4.61亿元拟投入于4个公共建筑装饰工程项目，1.19亿元拟投入于深圳市福田保税区的总部基地改造建设项目，8,000万元拟用于补充流动资金。截至本问询函回复之日，公司已收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

　　如果此次非公开发行股票拟募集6.6亿元顺利完成，将可满足公司当前业务发展所需资金，改善公司资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力。

　　（4）推出限制性股票股权激励计划（草案），激励公司核心管理/技术人员

　　2020年6月19日，公司第三届董事会第十次会议审议《关于〈深圳市建艺装饰集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，2020年7月20日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过相关议案。此次拟授予的限制性股票数量为653万股，授予价格为每股7.12元，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　如果此次限制性股票股权激励计划顺利授予及推行，公司一方面可增加4,649.36万元股权融资，同时也能激励公司高级管理人员、核心管理/技术人员积极为公司创造效益，降低风险。

　　3、报告期内，你公司公允价值变动损益为-4,000万元，主要系报告期内对外投资的公允价值变动所致。请说明公允减值变动损益的具体计算过程，包括但不限于投资对象、评估价值、可回收金额、折现率及确认依据等，并说明公允价值变动损益金额的合理性。

　　回复：

　　一、背景情况

　　2017年1月，公司与深圳天基权健康科技集团股份有限公司（以下简称“天基权”）签署《深圳天基权健康科技集团股份有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）出具的《深圳天基权健康科技集团股份有限公司企业价值估值报告》（鹏信咨询字【2017】第014号，以下简称“估值报告”），截至2016年7月31日，天基权采用收益法评估的投资价值估值结果为人民币82,294.26万元。双方参考估值报告，并结合天基权目前经营情况、未来成长规划等因素协商确定建艺资本以人民币8,000万元认购天基权新增股本500万股。本次增资完成后天基权注册资本为人民币5,000万元，建艺资本持有天基权10%的股权。

　　2020年4月15日，鹏信评估出具《深圳市建艺装饰集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的深圳天基权健康集团股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字第【2020】28号）。以2019年12月31日为基准日，鹏信评估对天基权股东全部权益采用收益法进行评估的市场价值为40,200万元。

　　二、收益法自由现金流的测算过程

　　2018年、2019年，天基权的营业收入下降且不达预期，主要原因为2019年国家市场监管总局等部门开展整治保健品市场乱象，对保健品行业的影响非常大，进而导致天基权红曲胶囊、富硒植物精华片等保健品的销售收入出现下降。

　　天基权基于全球医疗器械行业发展现状和趋势、我国医疗器械行业市场规模情况、天基权对门店管理方式及服务的升级、天基权天网系统及扶商体系的搭建、天基权招商系统的全面建立和完善等方面的考虑，预计天基权未来的营业收入将逐步实现增长。与此同时，结合营业成本、期间费用、资本性支出等方面的预算，测算出天基权的投资资本现金流金额。

　　三、收益法折现率的测算过程

　　1、权益资本成本

　　权益资本成本 =无风险利率 +市场风险溢价 +特定风险调整系数

　　（1）无风险利率

　　据中债网查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，20年期的国债到期收益率为3.4592%，故选用3.4592%为无风险报酬率。

　　（2）市场风险溢价

　　市场风险溢价 =市场风险溢价水平×β相关系数

　　据统计，美国股票市场的历史风险溢价为5.89%，我国的国家风险溢价为1.05% （依据Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为6.94%。

　　由于天基权集团是非上市公司，且其所处细分行业上市公司较少，本次评估通过查询同花顺Find 软件医疗器械行业整体无财务杠杆的βu值为1.0113。天基权无付息债务即D/E为0，故天基权β系数=βu×[1+D/E×（1-T）]= 1.0113。

　　因此，天基权的市场风险溢价为7.0184%。

　　（3）特定风险调整系数

　　企业特定风险调整系数的确定需要考虑以下几方面因素：综合考虑企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的运营风险；企业业务模式；企业内部管理及控制机制等等。天基权为非上市公司，经综合考虑，特定风险调整系数取3.00%。

　　因此，天基权的权益资本成本 =无风险利率 +市场风险溢价 +特定风险调整系数 = 3.4592% +7.0184%+ 3%= 13.48%。

　　2、折现率

　　由于天基权不存在有息负债，因此天基权的折现率与权益资本成本同为13.48%。

　　四、收益法评估结果

　　股东全部权益价值 =经营性资产价值+非经营资产评估值

　　1、经营性资产价值

　　■，年平均增长率g为3%。

　　将投资资本现金流金额、折现率、年平均增长率代入上述公式后计算得出，天基权的经营性资产价值为38,778.88万元。

　　2、非经营性资产评估值为1,387.52万元

　　鹏信评估对最终结果取整后，天基权股东全部权益于2019年12月31日的市场价值为40,200万元。

　　建艺资本持有天基权10%股权的初始投资成本为8,000万元，2019年末按鹏信评估最新评估的公允价值为4,000万元。公司对4,000万元的差额计入当期公允价值变动。

　　4、报告期内，你公司对联营企业浙江陆特能源科技股份有限公司（“浙江陆特”）计提3,670.29万元的减值准备。请你公司补充披露浙江陆特最近三年又一期的主要财务数据，并结合减值的具体迹象、减值测试过程，说明减值准备金额计提的合理性。

　　回复：

　　浙江陆特2017年、2018年、2019年及2020年3月的主要财务数据如下：

　　单元：万元

　　■

　　2016年9月14日，建艺资本与浙江陆特签署《浙江陆特能源科技股份有限公司股票发行认购协议》。建艺资本以人民币21,945.775万元认购浙江陆特新发行的1,675.25万股股票，增资定价为每股人民币13.1元。增资完成后建艺资本持有浙江陆特20%的股权，该项投资按权益法计入长期股权投资核算。2019年12月31日，公司对浙江陆特的长期股权投资账面余额为23,670.29万元。

　　2020年4月25日，浙江陆特与上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）（国家电力投资集团有限公司体系内的投资平台，以下简称“中电新能源中心”）签署《上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）关于浙江陆特能源科技股份有限公司的股票发行认购协议》，中电新能源中心以人民币11,112.49万元认购浙江陆特发行的930.6944万新股，增资定价为每股人民币11.94元。此次增资完成后，公司持股比例稀释为18%，仍为浙江陆特第二大股东，中电新能源中心持股占比10%，为第三大股东。工商变更手续现已完成。

　　由于近年国内资本市场出现较大波动，一二级市场较此前均有较大调整，中电新能源中心的入股价格较公司当年入股价格略有折让。基于谨慎性原则，公司以中电新能源中心的入股价格为基准，测算公司对浙江陆特的长期股权投资可比市场价值为20,000.00万元，确认资产减值损失3,670.29万元。

　　5、请你公司结合与港龙集团下属各公司的诉讼发生时间、涉诉金额、信息披露情况，自查是否存在违反《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条规定的情形。

　　回复：

　　一、公司与港龙集团下属各公司的诉讼相关信息如下表：

　　■

　　注：涉诉金额包括公司账面余额，以及相应的违约金、利息等其他金额。

　　二、公司与港龙集团下属各公司诉讼的信息披露情况

　　根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。经公司自查，公司与港龙集团下属各公司的诉讼发生时，公司最近一期（2017年度）经审计净资产绝对值的10%为11,660.02万元。公司与港龙集团下属各公司的单家账面余额、各家账面余额合计数，单个案件涉诉金额、各个案件涉诉金额合计数，均未达到应披露的重大诉讼、仲裁事项标准。同时，公司在2018年年度报告、2018年度审计报告、2019年半年报、2019年年度报告及2019年度审计报告中详细披露公司与港龙集团诉讼案件的具体情况及后续进展。

　　二、备查文件

　　《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于2019年年度报告问询函的回复》

　　特此公告

　　深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

　　2020年7月23日