证券代码：601990        证券简称：南京证券     公告编号：临2020-048号

　　南京证券股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2020年7月17日

　　(二)股东大会召开的地点：南京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由董事会召集，由李剑锋董事长主持。本次股东大会的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》和《南京证券股份有限公司章程》等有关规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事14人，出席6人，步国旬董事、李小林董事、陈峥董事、代士健董事、孙隽董事、吴斐董事、李心丹独立董事、张宏独立董事因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事7人，出席5人，吴捷监事、闻长兵监事因工作原因未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书徐晓云出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)累积投票议案表决情况

　　1、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

　　■

　　2、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

　　■

　　3、关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议选举李剑锋先生、陈峥女士、夏宏建先生、陈玲女士、肖玲女士、金长江先生、毕胜先生、成晋锡先生、薛勇先生、李雪女士为公司第三届董事会非独立董事，选举赵曙明先生、李心丹先生、李明辉先生、张宏先生、董晓林女士为公司第三届董事会独立董事，上述人员共同组成公司第三届董事会，自股东大会选举通过之日起正式任职，任期3年。

　　2、本次会议选举秦雁先生、黄涛女士、田志华先生、周坚宁女士为第三届监事会非职工代表监事，与公司职工大会选举产生的职工代表监事高金余先生、穆康先生、胡晨顺先生共同组成公司第三届监事会，自股东大会选举通过之日起正式任职，任期3年。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：雷丹丹、周宇斌

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、南京证券2020年第二次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司

　　2020年7月18日

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券      公告编号：临2020-049号

　　南京证券股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2020年7月14日以邮件方式发出通知，于2020年7月17日在公司总部以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事15名，实际出席董事15名，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事推选，会议由李剑锋董事主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议作出如下决议：

　　一、审议并通过《关于选举公司董事长的议案》，选举李剑锋先生为公司第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议并通过《关于聘任公司总裁的议案》，同意聘任夏宏建先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议并通过《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》，同意聘任江念南先生为公司总工程师、首席信息官，聘任邱楠先生、徐萍女士、蒋晓刚先生、张兴旭先生为公司副总裁，聘任刘宁女士为公司财务总监，聘任校坚先生为公司合规总监，聘任赵贵成先生为公司首席风险官，聘任徐晓云女士为公司董事会秘书。上述高级管理人员的任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议并通过《关于确定第三届董事会专门委员会组成方案的议案》。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　公司第三届董事会各专门委员会人员组成如下：

　　发展战略委员会：李剑锋（主任委员）、陈峥（副主任委员）、夏宏建、赵曙明、张宏

　　薪酬与提名委员会：赵曙明（主任委员）、李剑锋（副主任委员）、张宏、李心丹、薛勇

　　合规与风险管理委员会：夏宏建（主任委员）、陈峥、肖玲、毕胜、金长江、成晋锡、李雪

　　审计委员会：李明辉（主任委员）、董晓林、陈玲

　　五、审议并通过《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任任良飞先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，其任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

　　表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议并通过《关于宁证期货有限责任公司增资涉及关联交易的议案》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。与本议案存在关联关系的董事陈峥女士、陈玲女士、成晋锡先生及李雪女士回避表决。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2020年7月18日

　　附件一：公司高级管理人员简历

　　1、夏宏建先生，1973年10月出生，中共党员，硕士。历任公司驻上海证券交易所场内代表、公司连云港证券营业部副总经理（主持工作）、南京大厂证券营业部总经理、南京大钟亭证券营业部总经理、资产管理部总经理、证券投资部总经理、业务总监兼宁夏管理总部总经理、业务总监兼营销管理总部总经理、总裁助理，公司副总裁、党委委员。现任公司董事、总裁、党委副书记。

　　2、江念南先生，1965年8月出生，中共党员，博士，高级工程师。历任南京监狱技术科工程师、副科长，南京国际信托投资公司证券部工程师，公司电脑中心工程师、副总经理、总经理。现任公司总工程师、首席信息官、技术总监，公司党委委员。

　　3、邱楠先生，1967年2月出生，中共党员，硕士，高级经济师。历任南京市秦淮区商业局工委办公室干事、局团委书记，公司发行部副经理、投资银行一部副经理、研究发展部副经理、投资银行一部经理、办公室主任、董事会办公室主任、南京巨石创业投资有限公司董事长、公司董事会秘书。现任公司副总裁、党委委员。

　　4、徐萍女士，1970年4月出生，中共党员，硕士。2000年进入中国证监会江苏监管局工作，曾任江苏证监局期货监管处副处长、会计监管处、公司监管处处长等职务。现任公司副总裁、党委委员。

　　5、蒋晓刚先生，1968年10月出生，中共党员，硕士，高级经济师。曾任公司上海营业部总经理、上海南车站路营业部总经理、经纪业务管理部总经理、基金筹建办业务总监、富安达基金管理有限公司副总经理、总经理。现任公司副总裁、党委委员、富安达基金管理有限公司董事长。

　　6、张兴旭先生，1982年2月出生，中共党员，硕士，高级经济师。曾任公司银川民族北街营业部总经理助理、副总经理，营销管理中心副总经理、经纪业务管理总部副总经理、宁夏分公司总经理。现任公司副总裁、党委委员。

　　7、刘宁女士，1967年11月出生，中共党员，硕士，高级会计师、高级审计师。历任南京市审计局金融审计处科员、副主任科员、主任科员，公司计划财务部副总经理、财务负责人。现任公司财务总监、计划财务部总经理。

　　8、校坚先生，1973年12月出生，中共党员，硕士，律师资格。先后在江苏泰和律师事务所、深圳证券交易所工作，历任华泰证券股份有限公司研究员，本公司法律顾问、资产管理部副总经理、风险管理部副总经理、总经理、合规管理部总经理。现任公司合规总监、合规管理部总经理。

　　9、赵贵成先生，1964年4月出生，中共党员，本科，高级经济师。先后在江苏省电子元器件工业公司、江苏省电子工业厅及江苏省电子器材公司工作，历任公司南京鸿利证券营业部副经理、南京大厂证券营业部经理、常熟吉祥商城证券营业部总经理、西北证券托管组福州华林路证券营业部托管小组组长、经纪业务管理部总经理、营销管理总部总经理、期货IB业务部总经理、信用交易管理部总经理、业务总监兼任宁夏分公司总经理、风险管理部总经理。现任公司首席风险官。

　　10、徐晓云女士，1977年11月出生，中共党员，硕士，经济师。历任公司研究发展部行业研究员、西北证券托管组成员、办公室秘书、董事会办公室副主任、证券事务代表。现任公司董事会秘书、董事会办公室主任。

　　附件二：公司证券事务代表简历

　　任良飞先生，1981年12月出生，中共党员，硕士，经济师，具备法律职业资格。曾先后任职于德中工商技术咨询服务（太仓）公司上海分公司法律事务部、平安养老保险股份有限公司法律合规部。历任公司合规管理部高级经理、董事会办公室主任助理。现任公司董事会办公室副主任、证券事务代表。

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券      公告编号：临2020-050号

　　南京证券股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2020年7月14日以邮件方式发出通知，于2020年7月17日在公司总部以现场方式召开。会议应出席监事7名，实际出席7名，符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。经与会监事推选，会议由秦雁监事主持。会议作出如下决议：

　　审议并通过《关于选举公司监事会主席的议案》，选举秦雁先生为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会任期届满时止。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司监事会

　　2020年7月18日

　　附件：监事会主席简历

　　秦雁先生，1973年10月出生，中共党员，硕士，高级经济师。历任公司南京中山东路证券营业部员工、研究发展部研究员、研究发展部经理助理、研究所副所长及所长、投资管理总部总经理、公司总裁助理、富安达基金管理有限公司董事长、公司固定收益总部总经理、金融衍生品部总经理、公司副总裁、党委委员。现任公司监事会主席、党委副书记。

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券       公告编号：临2020-052号

　　南京证券股份有限公司

　　关于选举第三届监事会职工代表

　　监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司工会组织召开职工大会并形成决议，选举高金余先生、穆康先生、胡晨顺先生为公司第三届监事会职工代表监事（简历详见附件）。

　　上述职工代表监事将与公司2020年第二次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期与公司第三届监事会一致。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司监事会

　　2020年7月18日

　　附件：职工代表监事简历

　　1、高金余先生，1971年3月出生，中共党员，博士。曾在南京天龙股份有限公司工作，历任公司城北营业部柜员，公司投资银行部员工、总经理助理、副总经理、总经理，公司投资银行业务总部副总经理。现任公司业务总监、投资银行业务总部总经理、股转业务总部总经理、职工代表监事。

　　2、穆康先生，1974年3月出生，中共党员，硕士。历任公司直属证券营业部、南京大厂证券营业部、南京建康路证券营业部基层员工、镇江中山东路证券营业部总经理助理，连云港通灌南路证券营业部副总经理、总经理、连云港分公司总经理、经纪业务管理总部总经理。现任公司信用交易管理部总经理、职工代表监事。

　　3、胡晨顺先生，1972年1月出生，中共党员，本科。历任原南京市白下区日用杂品公司会计，公司南京城北证券营业部业务员、交易员、计划财务部总账会计、张家港步行街证券营业部总经理助理、杭州庆春东路证券营业部副总经理，杭州新塘路证券营业部总经理、稽核部总经理。现任公司监察室主任、职工代表监事。

　　证券代码：601990       证券简称：南京证券      公告编号：临2020-051号

　　南京证券股份有限公司

　　关于子公司增资涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宁证期货有限责任公司（以下简称“宁证期货”）拟增资15,000万元，公司与宁证期货另一股东南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金集团”）不参与本次增资，增资完成后宁证期货仍为公司控股子公司。紫金集团系公司控股股东，为公司关联法人，公司本次与紫金集团共同放弃对宁证期货的同比例增资权构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 宁证期货过去12个月内注册资本及股权结构未发生变化。公司与紫金集团过去12个月内存在关联交易事项，详见公司年度报告、年度预计日常关联交易公告以及关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告中的相关内容。本次关联交易已经公司董事会审议通过，鉴于本次增资价格最终以在本次增资挂牌的产权交易场所的摘牌价格为准，目前尚不确定，若按最终摘牌价格计算本次放弃同比例增资权对应的关联交易金额，达到提交股东大会审议标准的，该事项将按规定提交股东大会审议。

　　● 本次交易事项尚存在不确定性，宁证期货本次增资尚需履行其内部相关决策程序，并按规定报证券监管等主管部门核准或备案。

　　为壮大资本实力，满足业务发展资金需求，公司控股子公司宁证期货拟实施增资扩股。公司与紫金集团作为宁证期货现有股东，不参与本次增资。紫金集团为公司控股股东，系公司关联法人，根据相关规定，公司本次与紫金集团共同放弃对宁证期货的同比例增资权构成关联交易。现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　宁证期货系公司控股子公司，公司和紫金集团分别持有宁证期货23,881万元股权和6,119万元股权，持股比例分别为79.60%和20.40%。宁证期货本次拟增加注册资本15,000万元，将通过在产权交易场所公开挂牌征集引入新股东的方式进行，公司与紫金集团不参与本次增资。紫金集团作为公司控股股东，系公司关联法人，根据规定，公司与紫金集团共同放弃对宁证期货的同比例增资权构成关联交易。

　　宁证期货本次增资价格不低于经国资管理部门备案的宁证期货净资产评估值，最终以在本次增资挂牌的产权交易场所的摘牌价格为准。宁证期货委托江苏中企华中天资产评估有限公司对其截至2019年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，宁证期货截至2019年12月31日的股东全部权益价值为4.73亿元（该评估结果尚需经国资管理部门备案，以经备案的评估结果为准）。公司本次放弃同比例增资权所涉及金额为关联交易金额，按前述评估值计算，公司本次放弃同比例增资权对应的关联交易金额约为18,826.19万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.70%，按此计算，至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联方或与不同关联方进行的同类别交易累计值未达到公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上（根据《上海证券交易所股票上市规则》规定已履行相关审议和披露义务不纳入累计计算范围的关联交易事项除外）。本次交易已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，鉴于本次增资价格最终以在本次增资挂牌的产权交易场所的摘牌价格为准，目前尚不确定，若按最终摘牌价格计算本次放弃同比例增资权对应的关联交易金额，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理办法》等规定达到提交股东大会审议标准的，该事项将按规定提交股东大会审议后实施。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　紫金集团直接和间接持有公司31.02%的股份，系公司控股股东，为公司关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　紫金集团于2008年6月17日注册成立，注册资本人民币500,000万元，法定代表人为李方毅，公司住所为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，经营范围为股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有紫金集团100%股权，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司系南京市国资委作为唯一出资人的国有独资公司。紫金集团积极服务地方实体经济发展，不断优化金融综合经营模式，强化南京国资在区域金融领域的影响力，近三年业务经营情况良好。2019年度，紫金集团实现营业收入55.36亿元，归属于母公司所有者净利润23.81亿元；截至2019年末，紫金集团总资产809.10亿元，归属于母公司所有者权益253.44亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　宁证期货于1995年5月18日注册成立，注册资本人民币30,000万元，法定代表人为夏涛，公司住所为南京市秦淮区长乐路226号长乐花园01幢1号-4，1号-7，1号-8，经营范围为商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至目前，公司和紫金集团分别持有宁证期货23,881万元股权和6,119万元股权，持股比例分别为79.60%和20.40%。经具有证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年末，宁证期货总资产10.97亿元，净资产4.01亿元，2019年实现营业收入2.43亿元，净利润2,206.55万元。

　　宁证期货本次增资价格不低于经国资管理部门备案的宁证期货净资产评估值，最终以在本次增资挂牌的产权交易场所的摘牌价格为准。宁证期货委托江苏中企华中天资产评估有限公司对其截至2019年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，宁证期货截至2019年12月31日的股东全部权益价值为4.73亿元（该评估结果尚需经国资管理部门备案，以经备案的评估结果为准）。

　　四、关联交易主要内容

　　宁证期货本次拟增加注册资本15,000万元。公司与紫金集团不参与本次增资，共同放弃对宁证期货的同比例增资权。本次增资价格的定价方式详见上文“关联交易标的基本情况”的有关内容。

　　本次增资完成后，宁证期货的注册资本将由30,000万元增至45,000万元，公司对宁证期货的持股比例将由79.60%降低至53.07%，宁证期货仍为公司的控股子公司。本次增资前后宁证期货的股权结构变化情况如下：

　　■

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　宁证期货本次增资将提升其净资本水平，有利于满足其业务发展资金需求，推动其作为公司期货业务平台的发展。本次增资及所涉及关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。

　　本次增资完成后，公司对宁证期货的持股比例将由79.60%降低至53.07%，宁证期货仍为公司合并报表范围子公司。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　公司于2020年7月17日召开第三届董事会第一次会议，审议并通过《关于宁证期货有限责任公司增资涉及关联交易的议案》（表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票，4名关联董事回避表决）。

　　公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并同意提交董事会审议。独立董事就本次关联交易事项发表独立意见认为，公司与紫金集团本次共同放弃对宁证期货的同比例增资权构成关联交易。宁证期货本次增资及所涉及关联交易事项公平公正，审议及决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。

　　宁证期货本次增资尚需履行其内部相关决策程序，并按规定报证券监管等主管部门核准或备案。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司与紫金集团于2019年8月2日及2020年3月20日分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，紫金集团拟以现金方式认购公司非公开发行的A股股票，认购金额为3亿元。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会审议通过。截至目前，该关联交易事项尚未实施。

　　八、备查文件目录

　　（一）南京证券第三届董事会第一次会议决议

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2020年7月18日