本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对西陇科学股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第267号，以下简称“问询函”）。公司董事会对此高度重视，对相关事项认真作了核查，现将有关问题的回复公告如下：

　　1、报告期末，你公司代付信用证款项余额为6,153.29万元。公司2018年度财务报告被出具保留意见，涉及事项为公司报告期末代付信用证款项余额为20,537.62万元，无法获得充分适当的审计证据证明其可收回性及商业合理性。请你公司补充说明：

　　（1）年报显示，报告期末你公司为张家港保税区爱睿特化工贸易有限公司、广州市君森化工有限公司代付信用证款余额合计6,153.29万元。上述代付信用证款的形成原因、形成时间、是否具有商业实质，并说明欠款方与你公司是否存在关联关系，并自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。

　　回复：

　　1.形成原因

　　公司基于拓展化工原料供应链渠道，提高客户满意度、增强客户粘性、规避化工原料价格波动和汇率风险，经综合评估，与张家港保税区爱睿特化工贸易有限公司（以下简称“爱睿特”）、广州市君森化工有限公司（以下简称“君森”）提供协议约定的授信结算期内代开信用证执行采购服务。

　　爱睿特、君森对公司开放其化工原料的采购资源，公司取得与爱睿特、君森同等价格和交期的化工原料采购优势。

　　2.形成时间

　　单位：万元

　　■

　　3.商业实质

　　该业务系公司接受客户委托，代客户向境外供应商签署采购合同、公司为报关经营单位，并以信用证结算的业务，为纯商业行为。

　　公司信用证代理进口业务流程如下图：

　　■

　　4.不存在关联关系和财务资助

　　经自查，公司与爱睿特、君森不存在关联关系；公司与客户的往来，均为代理进口采购业务产生，不存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项。

　　（2）报告期内，你公司针对上述代付信用证款计提坏账307万元。请根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则，请年审会计师发表专业意见。

　　回复：

　　截至截至2019年12月31日，公司为爱睿特、君森代垫的信用证款项及期末坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经公司期末根据爱睿特、君森的情况进行分析，不存在除预期信用损失以外的损失，按照公司既定会计政策计提坏账准备（账龄在一年以内的坏账计提比例为5%）。

　　截至2020年3月31日，爱睿特、君森已全额结清上述款项。因此，公司期末代付信用证款项坏账准备计提是充分、合理，符合会计审慎性原则。

　　年审会计师意见：

　　针对公司其他应收款坏账准备计提事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　1、了解并评价公司与其他应收款坏账准备相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；

　　2、根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，判断公司的坏账准备计提政策是否符合准则的要求；

　　3、对其他应收款进行函证并获取回函；

　　4、获取公司其他应收款坏账准备计算表，复核其计算的准确性，分析其计提是否充分；

　　5、检查其他应收款代付信用证款项期后回款情况，评估其他应收款坏账准备计提是否符合会计审慎性原则；

　　6、检查与其他应收款坏账准备相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报和披露。

　　经核查，公司其他应收款坏账准备计提充分、合理，符合会计审慎性原则。

　　（3）请你公司补充披露上述代付信用证款的期后回款情况，你公司对欠款方回款能力分析及拟采取的回款措施。

　　回复：

　　信用证到期后，公司密切关注货物流向及资金动向，及时督促资金回笼；截至2020年3月31日，爱睿特、君森已结清款项，回款能力不存在不确定性。

　　（4）请补充说明你公司为消除2018年度财务报告保留意见所涉事项的影响所采取的措施，相关事项对你公司财务报告的影响是否已经消除。本报告期末仍有相关事项却未被出具保留意见的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　为解决2018年度财务报告保留意见所涉的其他应收款，公司要求上海控能实业公司有限公司（现名称为“上海控能实业集团有限公司”，以下简称“控能”）和上海能元化工有限公司（以下简称“能元”）制订明确的还款计划并采取切实措施保证货款回笼；与其实际控制人签订《个人无限连带责任承诺书》，其实控人以个人资产提供不可撤销连带责任担保、并承诺且支付因为延迟付款对公司造成的损失等措施，保障款项回收。经诸多努力，公司于2019年度收回所有货款，相关事项对公司财务报告的影响已经消除。

　　本报告期末其他应收款仍存在代付信用证款项，上述代付信用证款的形成原因、形成时间、是否具有商业实质及欠款方与公司是否存在关联关系，详见问题1、（1）的回复；截至2020年3月31日，爱睿特、君森已全额结清上述代付信用证款项。

　　基于此，公司认为本报告期代付信用证款项事项，具有合理的商业实质及可收回性，故期末代付信用证款项事项未被出具保留意见。

　　年审会计师意见：

　　针对公司上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　1、访谈公司管理层，了解代付信用证款项的形成原因、形成时间、是否具有商业实质；

　　2、获取与控能和能元签订的《委托代理进口协议》、与爱睿特和君森签订的《执行采购业务协议》，了解业务内容、业务流程以及双方的责任；了解公司相关交易的一般账务处理过程；

　　3、获取公司为控能、能元、爱睿特及君森开具的信用证明细，根据明细抽查至其与下游客户的合同、出库单、以及下游客户支付给控能、能元、爱睿特及君森的银行水单，以证明代付信用证交易具有真实采购交易的支持；

　　4、通过天眼查、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具，对控能、能元、爱睿特及君森的工商资料进行了查询，调查控能、能元、爱睿特及君森是否与公司存在关联关系；

　　5、检查控能、能元、爱睿特及君森的期后回款情况。

　　经核查，公司上年度财务报告保留意见所涉事项对公司本年度财务报告的影响已消除；本年度财务报告期末代付信用证款项事项，我们已获取充分适当的审计证据证明其可收回性及商业合理性，期末代付信用证款项事项无需出具保留意见。

　　2、报告期末，你公司货币资金余额为12.17亿元，短期借款余额为10.75亿元，长期借款余额为2.17亿元，存在“存贷双高”现象。请你公司：

　　（1）补充说明公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限或与大股东及关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因。

　　回复：

　　公司2019年期末货币资金12.17亿元，其中：库存现金0.013亿元、银行存款9.22亿元、其他货币资金2.94亿元；上述货币资金存放在境内12.03亿元，存放在境外的款项总额0.14亿元。

　　使用权受到限制的货币资金3.94亿元，其中：定期存款1亿元；信用证保证金0.48亿元；承兑汇票保证金2.45亿元；保函保证金0.012亿元，为购销合同履约保证金。

　　公司货币资金均为日常经营生产所需资金，其使用及存放管理规范，符合公司的财务管理相关制度，不存在与大股东及关联方资金共管等情形。

　　（2）详细说明2019年末货币现金与短期借款及长期借款余额同时较高的原因及合理性，财务费用大幅增长的原因及合理性，年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在差异。

　　回复：

　　1.2019 年末货币资金较高的原因

　　（1）主要是公司收回代执行采购货款以及加强客户货款催收措施，有效收回前期客户欠款等使得经营现金净增约2亿元；（2）定期存款和票据保证金增加约2亿元。上述原因，导致公司出现存款偏高的现象。

　　2.公司的银行借款偏高的原因

　　公司以化工制造、化工贸易为主业，属于制造、技术、资金密集型行业，技术壁垒高、资金需求大，公司须通过有息负债取得公司持续研发、运营所必需的资金。

　　2019年公司持有货币资金量以及维持有息负债规模是综合考虑公司各项资金需求，结合公司面临的金融环境与可选择的融资渠道和方式等多种因素，进行合理的资金使用规划后做出的审慎决策，是落实公司发展战略规划的重要一环，符合公司实际发展需求。

　　公司资产负债率52%，处于正常水平。

　　3.财务费用大幅增加的原因：

　　主要形成原因是本期利息收入同比减少；汇兑损失及手续费较上年增加52%；公司有息负债较上年增加2.2亿元，相应利息支出同比增加。

　　综上，结合公司所处行业、民营企业所面临的外部融资环境、公司资金、有息负债现状及资金使用计划，同时考虑公司已取得的银行授信、经营活动产生的现金流、资产负债率以及与同行业的比较等因素，在货币资金余额较高的情况下，维持有息负债并承担相应财务费用是必要、合理的。

　　（3）补充说明报告期内主要的借款情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性。请年审会计师就公司货币资金状况核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1.借款情况

　　（1）截至2019年12月31日，短期借款-保证借款情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）截至2019年12月31日，短期借款-质押借款情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）截至2019年12月31日，长期借款-抵押借款情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）截至2019年12月31日，长期借款-保证兼抵押借款情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）截至2019年12月31日，长期借款-保证兼质押借款担保情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.贷款的必要性

　　（1）公司所处的行业为化工行业，经营活动资金需求量大，考虑到贸易业务快速增长的资金需求，为满足公司资金平衡、灵活周转要求，以及应对市场价格的波动、及时抓住市场行情和机遇，公司需保有一定额度的可自由支配的货币资金，确保公司日常生产经营周转需要；

　　（2）公司2019年末，短期借款余额为10.75亿元，同时公司应付票据余额为3.26亿元，公司拥有一定规模的货币保有量，有利于清偿到期债务和履行应付票据相应支付义务、短期贷款到期置换的需要；

　　（3）银行长期借款1.95亿元用于2018 年公司收购山东艾克韦技术有限公司 73.78%的股权；

　　（4）公司资产负债率52%，处于正常水平；

　　（5）民营企业融资困难，考虑到融资的周期性、融资额度未使用可能面临银行调减融资额度等不确定性，公司也需保持一定规模的有息负债；

　　（6）公司需提前准备资金偿还将于2020年3月31日前到期的各项融资，详细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（7）公司需提前准备2020年度第一季度的正常生产经营所需的资金收支差额，详细如下表：

　　单位：万元

　　■

　　年审会计师意见：

　　针对公司货币资金状况相关事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　1、了解并评价公司与货币资金及银行借款相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；

　　2、获取公司银行存款余额明细表，检查相关银行存款余额对账单及银行存款余额调节表；

　　3、监盘库存现金，将盘点金额与现金日记账余额进行核对，并倒扎至资产负债表日；

　　4、获取公司《已开立银行结算账户清单》，核对银行存款的存在性和完整性，对公司已开立银行结算账户清单上列示的信息与账面记录核对的差异进行分析；

　　5、获取公司报告期内全部已销户银行账户的银行对账单及销户证明文件；

　　6、对所有的银行存款和银行借款在内的所有银行账户信息（含本期内注销的银行账户）实施了函证程序，并全程控制发函回函过程；

　　7、获取公司《企业信用报告》，核对企业信用报告中列示的担保、融资情况是否与账面记录相符；

　　8、对公司银行账户单笔金额超过重要性水平120万以上的流水进行双向核对，关注是否存在控股股东占用资金的情况；检查货币资金收支的截至是否正确；

　　9、获取期后银行借款偿还凭证，检查期后还款情况；

　　10、检查与货币资金及银行借款相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报和披露。

　　经核查，公司货币资金余额真实、准确、完整，未发现公司与大股东及关联方存在资金共管的情形。

　　3、你公司于2018年收购山东艾克韦73.78%股权，形成商誉3.38亿元。交易对方承诺，标的公司2019年经审计的税后净利润不低于4,000万元。年报显示，山东艾克伟2019年实现净利润3,219.5万元，未达业绩承诺。

　　（1）请补充说明山东艾克伟本报告期未实现业绩承诺的具体原因及合理性。

　　回复：

　　公司于2018年2月7日在指定媒体刊登了《关于收购山东艾克韦生物技术有限公司73.78%股权的公告》，将交易协议的主要内容（包括业绩承诺）进行了披露，其中“达到业绩承诺”和“补偿的实施”的内容为：

　　“为鼓励标的公司在业绩承诺期内投入资金用于研发，甲方同意在业绩承诺期内，如标的公司每年用以投入研发的费用超过500万元，则超过部分将视为净利润的一部分。具体每年度投入的研发费用金额以当年度的审计报告为基础，由甲方进行确认。各方同意，在每个会计年度结束后，聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实现的税后净利润进行审计。各方同意，三个年度业绩承诺实现净利润总数达到90%以上（含90%）时，视为已完成业绩承诺。”、“2020年度审计报告出具后，若业绩承诺期间三个年度经审计的税后净利润总额未达到本协议第3.1条约定的承诺税后净利润总额，乙方一应对业绩差额一次性以现金补偿。”

　　公司在2019年年度报告“第五节重要事项”的“三、承诺事项履行情况”下“业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响”中已对何为达到业绩承诺进行了说明：

　　“艾克韦生物2018年、2019年、2020年三年度合计税后净利润总额12,000万元，达到90%（含90%）时视为已经完成业绩承诺。目前业绩承诺尚在履行中。”

　　因此，山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“山东艾克韦”）尚在承诺履行期，需在2020年年度审计后方能确认是否达到业绩承诺。

　　截止回复日，山东艾克韦业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年第一季度数据未经审计。

　　（2）请详细说明你公司对山东艾克伟的商誉减值测算过程，并结合商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数等，补充说明相关减值测算是否符合《企业会计准则》的相关规定，公司本次不计提商誉减值金额是否准确、合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1.商誉减值测试过程

　　公司因并购山东艾克韦生物技术有限公司所形成的商誉，以山东艾克韦生物技术有限公司的长期资产确定为与商誉相关的最小资产组，采用收益法（评估预计未来现金流量的现值）确定资产组的可收回金额，具体按照收益途径、采用现金流折现的方法估算与商誉相关的资产组可收回金额现值，即与商誉相关资产组的在用价值。

　　使用企业资产组（所得）税前自由现金流折现模型；采用（所得）税前加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率；因资产组已经正常运营多年，运营状况比较稳定，故预测期取5年；在资产组持续经营的假设条件下，收益期按永续确定。

　　2.重要假设及依据

　　（1）假设评估基准日后公司所处国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　（2）假设含商誉资产组涉及的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，合法合规经营，勤勉尽责。

　　（3）假设含商誉资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。

　　（4）假设在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项管理费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。

　　（5）假设和公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

　　（6）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影响。

　　3.关键参数

　　■

　　注：根据山东艾克韦生物技术有限公司已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测日未来5年的收入、成本、费用等进行预测。选择2017年-2019年年度业务销售情况作为以后年度各年业务销售额的预测依据，结合对未来经营的判断预测各年销售收入，山东艾克韦生物技术有限公司2020年至2024年预计销售收入增长率分别为37.61%、22.57%、16.56%、13.04%、12.39%，2024年度以后各年销售收入稳定在2024年的水平。

　　4.结论

　　商誉减值测算符合《企业会计准则》的相关规定，公司本次不计提商誉减值金额准确、合理。

　　年审会计师意见：

　　针对山东艾克韦的商誉减值事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　1、了解并评价公司与商誉减值相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；

　　2、对比公司以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　3、评价公司聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和独立性，了解专家的工作过程并分析其所作的重要判断的合理性；

　　4、评价商誉减值测试采用的估值方法、模型、关键假设、引用参数的恰当性、合理性，包括预计未来现金流量现值时的预测期增长率、毛利率、折现率等及其确定依据；

　　5、复核公司对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

　　6、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报和披露。

　　经核查，公司本次对山东艾克韦的商誉减值测算符合《企业会计准则》的相关规定，对山东艾克韦的商誉不计提商誉减值准备的依据具有充分性及合理性。

　　4、报告期内，你公司实现营业收入33.37亿元，归属于上市公司股东的净利润3,852.72万元，扣除非经常性损益的净利润5.21万元，较去年同期分别下降0.52%、45.41%和99.71%。

　　（1）请结合报告期内行业情况、分产品销量、毛利率、期间费用等的变化情况，说明你公司报告期营业收入持平、扣非后净利润大幅下滑的原因及合理性。

　　回复：

　　1.行业情况

　　化工产品专业性强、受国内国际政治经济因素影响大、价格波动大。2018年第三季度以后，受国内国际政治、经济等综合影响，化工产业景气度低迷。

　　2.分产品及毛利情况

　　单位：万元

　　■

　　3.公司利润表主要项目情况

　　单位：万元

　　■

　　由以上数据，归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润大幅下滑，较去年同期下降1,798.07万元，主要下降的原因为：

　　（1）财务费用较去年同期增加1,530.25元，主要因为银行借款增加导致利息支出较去年同期增加。

　　（2）所得税费用较去年同期增加575.54万元，主要因为本报告期其他应收款大幅减少，导致信用减值损失较去年同期减少，造成递延所得税费用比去年同期增加。

　　（3）2019年度公司实现毛利额比去年同期下降539.38万元，毛利率为15.94%，和去年同期16.02%下降0.08%，下降幅度较少，属于正常经营波动范围。销售费用基本与去年同期持平，管理费用较去年同期下降544.14万元。

　　综上，归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润大幅下降的原因主要是财务费用和递延所得税费用的增长所致。

　　（2）2019年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为9.34亿元、6.88亿元、7.10亿元和10.04亿元，扣非后净利润分别为-2,106万元、3,387万元、1,174万元和-2,450万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-3.13亿元、3,836万元、1,116元和3.60亿元，请结合你公司业务特点、行业季节性等说明你公司四个季度营业收入与净利润变化幅度差异较大的原因，四个季度净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因，是否存在跨期确认收入和成本的情况。

　　回复：

　　1.公司分季度利润表主要项目情况

　　单位：万元

　　■

　　2019年度公司的营业收入存在一定的季节性波动，第一季度、第四季度由于受春节的影响，营业收入较高；第二、第三季度营业收入受化学试剂行业及宏观经济的影响呈一定的波动。

　　第一季度由于受春节的影响，收入较高，但净利润低，主要是因为其他应收款增加，计提坏账准备导致减值损失较大，净利润为负数。

　　2.公司各季度净利润与经营活动产生的现金流量差异较大的为第一季度、第四季度。

　　第一季度经营活动产生的现金流量净额和净利润差异幅度大的原因是经营性应收项目中的其他应收款项目的增加。

　　第四季度经营活动产生的现金流量净额和净利润差异幅度大的原因是由于期末存货增加及经营性应付项目中的应付账款与应付票据的增加。

　　（3）“非经常性损益”项下显示，对非金融企业收取的资金占用费为3,219万元，该项目2017、2018年度发生额均为0元。

　　1）请详细说明对非金融企业收取的资金占用费所对应的占用资金方及其主要股东、与你公司是否存在关联关系，占用背景和原因、占用金额、占用期限，股东及其关联方资金占用总额，以及是否构成非经营性资金占用或对外财务资助，如构成财务资助，请详细说明其审议程序及信息披露情况。另外，请结合你公司的资金状况补充说明你公司开展该业务的原因及合理性；

　　回复：

　　（1）资金时间成本补偿给付方

　　资金时间成本补偿给付方为控能、能元。

　　（2）主要股东及是否存在关联关系

　　控能股东为李桂勇和武卫东；能元股东为控能和李桂勇。

　　经公司核查，控能、能元及其股东与公司不存在关联关系。

　　（3）背景和原因、金额、期限

　　背景和原因：控能和能元多年从事化工原料贸易，具有丰富的供应商渠道和客户资源。从双方合作至2018年第三季度前，从未出现逾期情况。2018年第四季度，受国内经济、化工产业景气度低迷等综合影响，其下游客户出现不同程度的逾期回款，导致不能及时偿付公司应收款项。

　　截至2018年12月31日的金额和期限：

　　■

　　（4）股东及其关联方资金占用总额

　　公司股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。

　　（5）是否构成非经营性资金占用或对外财务资助

　　公司与控能、能元的往来，均为代理进口采购业务产生，具有真实的业务关系和商业实质，不构成非经营性资金占用或《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项。

　　（6）开展该业务的原因及合理性

　　公司自成立以来，一直主营化学试剂产品。在业务开展过程中，很多化学试剂业务的客户在生产经营中同时需要使用化工原料，希望向公司集中采购以降低成本。

　　控能与能元具有较为成熟的供应商渠道，积累了大量优质客户资源，在化工原料采购方面具有一定的资源优势。公司与控能、能元合作开展信用证代理进口业务，可取得化工原料采购优势。

　　2）上述资金占用相关费率的协议或约定，及其与银行同期贷款利率或占用方平均融资成本的比较；

　　回复：

　　公司在与控能、能元的垫付款归还协议中约定的资金时间成本补偿费率为6%；人民银行同期贷款基准利率为4.75%（上限不做限定，下限为0.9倍基准利率）。

　　3）结合占用方的还款情况、相应资金占用费的实际支付情况和支付能力等，补充说明有关资金占用费的确认时点，并审慎评估相关收益是否符合确认条件；

　　回复：

　　资金占用方于2019年11月将资金及资金时间成本补偿全部给付。

　　截至上年度公司年度报告披露日（2019年4月29日），控能和能元尚未归还上述款项。我们依据当时的情形进行了最佳估计：资金时间成本补偿可收回的不确定性较大，出于谨慎性（不高估当期收益）考虑，2018年度不符合收益确认条件，未确认收益。

　　公司在收到控能、能元占用的资金及相应资金时间成本补偿后，即不存在任何不确定的时点，确认相关收益。

　　因现金已经流入公司，符合收入确认条件。

　　4）结合前述问题，说明是否存在通过不当确认资金占用费增加收益的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　此项收益是公司在正常经营过程中，因客户的市场变化导致，非公司本身所能控制，亦非经常出现，为充分披露相关信息，公司将其列示非经常性损益，不存在通过不当确认资金时间成本补偿以增加收益的情形。

　　年审会计师意见：

　　针对公司上述事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　1、获取公司于2019年4月29日与控能、能元签订的资金占用费协议书，检查协议书中主要条款；

　　2、获取信用证垫付款利息结算表，测算资金占用费收入金额的准确性；

　　3、检查资金占用费收入确认时点是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　4、检查资金占用费收入回款情况；

　　5、通过天眼查、企查查等互联网企业信息搜索引擎工具，对控能、能元的工商资料进行了查询，调查控能、能元是否与公司存在关联关系。

　　经核查，公司开展该业务具有合理性、偶发性；未发现公司与资金占用方存在关联方关系；未发现公司存在非经营性资金占用或对外财务资助情形；收入确认符合《企业会计准则》的相关规定；未发现公司存在通过不当确认资金占用费增加收益的情形。

　　5、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为9,589万元，较上年同比增长198.75%。请结合回款情况说明在营业收入持平的情况下，经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长的主要原因，其中第四季度经营活动产生的现金流量净额为3.60亿元，请补充说明公司经营活动产生的现金流量净额集中在第四季度流入的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）2019年度公司经营活动产生的现金流量净额与上年同期变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长的主要原因分析如下：（1）销售商品收到的现金增加约3亿；（2）收到其他与经营活动有关的现金增加约1.8亿；（3）购买商品、劳务等支付的现金增加约3亿。

　　（二）经营活动产生的现金流量分季度情况：

　　单位：万元

　　■

　　经营活动产生的现金流量净额集中在第四季度流入的原因主要为收回代执行采购货款以及加强客户货款催收措施，有效收回前期客户欠款等使得经营现金净增约2亿元；因此第四季度经营活动现金流量净额较前三季度有很大改善。

　　6、报告期内，公司业务分地区情况变动幅度较大，华南地区实现营业收入19.59亿元，较上年同比增长22.27%；境内其他地区实现营业收入1.76亿元，较上年同比增长74.85%；境外地区实现营业收入26.14万元，较上年同比下滑99.93%。请结合公司的主要产品、客户分地区业务情况，补充说明分地区营业收入波动较大的原因及合理性；对于境外收入大幅下降的情形，你公司是否有相应的解决措施。

　　回复：

　　（一）公司销售分地区是以母、子公司注册地为标准进行划分，2019年度华南地区实现营业收入19.59亿，主要为西陇科学股份有限公司及广州西陇精细化工技术有限公司实现，两家公司两年的收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　西陇科学股份有限公司为公司的母公司，也是公司主要的化学试剂生产基地，为整合资源及战略布局，公司将原在其他销售子公司的化学试剂销售集中在母公司进行销售。广州西陇精细化工技术有限公司为公司的全资子公司，也是重要的集成化学品销售子公司，集成化学品的销售将会主要集中在广州西陇精细化工技术有限公司进行销售。

　　（二）境内其他地区实现销售1.76亿元，主要为公司控股子公司山东艾克韦生物技术有限公司实现，2019年度山东艾克韦生物技术有限公司实现销售收入1.59亿元，2018年度为0.79亿元（因2018年度公司刚收购完成，2018年度纳入合并报表的收入为2018年6月至12月份）。

　　（三）境外业务大幅下降，2019年国际市场不明朗，交易风险不可控，公司暂停了境外业务。

　　7、报告期内，你公司研发投入金额为8,758万元，较上年同期增长7.14%，而研发人员由2018年的281人减少到247人。请说明：（1）你公司本年度进行研发项目的进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响。（2）你公司研发人员减少而研发费用增长的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）2018、2019年度研发费用支出情况对比表

　　单位：万元

　　■

　　（二）研发项目进展、达成目标及对公司未来发展影响

　　公司研发主攻方向为化工新材料、精细化学品以及生物板块的基因位点的突变进行分子诊断产品的技术升级。

　　我国目前化工新材料、精细化学品等领域发展水平仍处弱势。仍面临着核心原材料进口依存度高、自主创新能力弱、产业链不够完整、价值链地位低等问题，化工新材料、精细化学品市场成长空间巨大。公司着眼点在于提高研发资本投入、突破关键核心材料技术、完善产业链上下游布局等方面，推动新材料产品、精细化学品向高端化、资源化、环境友好化方向发展。

　　大健康板块大部分的研发项目是为基因位点的突变，进行分子诊断产品的技术升级，以确保诊断产品检测的准确性。

　　2019年科研在研项目为79项，2019年形成科技成果共34项。其中化工新材料、精细化学品的研发16项，包括授权发明专利4项，授权实用新型专利3项，发表论文3篇，获得认定的广东省高新技术产品6项；大健康板块的研发18项，包括授权发明专利5项，授权实用新型专利4项，授权外观专利2项，软件著作权7项。

　　（三）研发人员减少研发费用增加原因

　　1.公司对深圳化讯、湖南化讯、化讯半导体三家同质性控股公司进行合并整合，优化人员配置，精减三个单位研发人员；

　　2.公司引进高级工程师，淘汰传统研发人员，同时利用生产车间技术人员对生产工艺、生产管理及配套服务熟炼等优势，为研发和产业化提供了小试和中试的支持；

　　3.引进新技术和设备改造投入、设施环境优化，使研发效率提高。

　　4.2019年主要新增研发项目“显示器件用负胶显影液组合物的研发”、“低成本正胶稀释剂的纯化工艺的开发”、“新型高效复合缓蚀阻垢剂的开发”、“新型精细化学品3-羟基邻苯二甲酸酐的制备与纯化”，使研发费用增加1440万。

　　基于以上原因，产生研发人员下降而研发费增加。

　　8、报告期内，你公司披露的主要控股参股公司中，多家子公司亏损，其中上海西陇化工有限公司、深圳市化讯应用材料有限公司和福建福君基因生物科技有限公司2019年分别实现净利润-735万元、-937万元和-2,138万元。请补充说明：

　　（1）上述主要控股参股公司2017年、2018年的盈利情况。

　　回复：

　　三家子公司2017年、2018年的盈利情况：

　　单位：万元

　　■

　　（2）上述主要控股、参股公司目前经营是否正常、亏损的原因及拟采取的扭亏措施。

　　回复：

　　1.上海西陇化工有限公司（简称“上海西陇”）

　　（1）上海西陇目前经营正常。

　　（2）亏损原因：上海西陇2018年度较2017年度亏损增加，主要是因为销售费用增加及应收账款增加导致计提的资产减值损失增加所致。上海西陇2019年度亏损735万元，主要是因为2019年度上海西陇化工有限公司支付了一笔诉讼赔款516万元。

　　（3）扭亏措施：调整销售策略及经营结构，对于不符合销售策略调整的亏损客户终止合作，保留盈利客户源；加大对新交易品种开发及新客户开拓；对人员结构进行调整及费用的控制，通过以上措施对公司进行开源节流，努力实现扭亏。

　　2.深圳市化讯应用材料有限公司（简称“深圳化讯”）

　　（1）深圳化讯目前经营正常。

　　（2）亏损原因：2019年深圳化讯亏损原因主要是由于成本大幅度上升。①活化剂产品的主要原材料氯化钯价格大幅度上升；②公司与客户签的是年度定价合同，销售价格无法及时进行调整。前述两重因素致使成本上升幅度较大。

　　（3）扭亏措施：调整销售策略及经营结构，对合作客户销售单价的结算方式进行调整，根据主要原材料的价格浮动进行定价，按区间价格进行结算，对于不符合销售策略调整的亏损客户终止合作，保留盈利客户源，并加大对新产品的开发及新客户的开拓；对人员结构进行调整及费用的控制，并出台相关的绩效考核机制，保证费用的合理支出，减少开支，通过以上措施对公司进行开源节流，努力实现扭亏。

　　3. 福建福君基因生物科技有限公司（简称“福建福君”）

　　（1）福建福君经营情况正常的

　　（2）亏损原因及扭亏措施：福建福君尚处于培育期，相关备案资质的取得、生物系统软件调试等符合临床标准都需要一定的周期，前期业务拓展过程中成本会高于利润，故处于亏损状态。随着相关资质备案取得、合作单位数量的增多，业务扩大逐步实现扭亏为盈。

　　（3）请结合长期股权投资减值测试的详细过程说明你公司长期股权投资减值准备计提是否充分。上述亏损公司的固定资产等资产项目是否存在减值迹象，是否应计提相应资产减值准备，以前年度是否足额计提相关资产减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司减值测试的过程如下：

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，公司对子公司的长期股权投资、固定资产、无形资产等的资产减值，按以下方法确定：

　　于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，进行减值测试。

　　可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

　　当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　1.关于长期股权投资减值准备计提情况

　　上海西陇为公司的销售公司，主要服务华东区域，而且公司的管理团队逐渐从汕头搬去上海西陇，上海西陇2019年虽亏损但存在留存收益，且预计未来可收回金额大于长期股权投资成本，因此无需计提减值准备。

　　深圳化讯未达到业绩承诺，且深圳化讯（合并湖南省化讯应用材料有限公司）账面净资产低于长投面值，长期股权投资出现减值迹象。由于其2019年末合并净资产的公允价值与账面价值相差较少，因此本次计算深圳化讯的长投减值是采用长投金额和对应账面归属母公司所有者权益份额的差额。

　　福建福君为2016年末新设的公司，主要进行基因检测以及体外诊断的业务，由于还在筹建期，相关备案资质的取得、生物系统软件调试等符合临床标准都需要一定的周期，另外基因检测公司前期研发投入较大，因此出现亏损，基因检测和体外诊断为公司未来转型并大力投入的方向，随着相关资质备案取得、合作单位数量的增多，业务扩大逐步实现扭亏为盈，因此无需未计提减值准备。

　　2.关于亏损公司固定资产等资产减值准备计提情况

　　上述三家子公司纳入公司合并报表，亏损已全部体现在合并报表的损益中；其中上海西陇资产总额100,426万元，长期资产仅130万元，且长期资产中运输工具为54万元，办公装修37万元，因市场价值或在以后年度仍可受益，不存在减值迹象；深圳化讯资产总额10,179万元，长期资产1,506万元，其中房屋、土地及运输工具986万元，且本年度亏损是由于偶发因素引发的亏损，资产不存在减值迹象；福建福君系目前处于培育期，根据食药监局相关规定，产品的临床许可取得需要一定的时间，不存在减值的情况。

　　综上，公司2019年对长期股权投资减值准备计提充分；亏损公司的固定资产等资产不存在减值迹象。

　　年审会计师意见：

　　针对公司长期股权投资减值准备及亏损公司的固定资产等资产项目减值计提事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　1、了解并评价公司与长期股权投资减值测试相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；

　　2、我们对上海西陇化工有限公司、深圳市化讯应用材料有限公司和福建福君基因生物科技有限公司2019年度的财务报表进行了审计；

　　3、根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，判断公司对子公司的长期股权投资以及亏损子公司的固定资产等资产减值计提政策是否符合准则的要求；

　　4、获取公司编制的长期股权投资明细表和减值测试计算表，检查其减值金额的计算是否准确。

　　经核查，公司对长期股权投资减值准备计提充分；未发现亏损公司的固定资产等资产存在减值迹象。

　　9、年报显示，你公司控股股东黄伟波及其一致行动人累计质押股份数量213,262,872股，合计占其持有公司股份总数的94.24%。请补充说明：

　　（1）控股股东及一致行动人场内及场外质押公司股份数额及对应占其持股总数的比例。

　　回复：

　　公司2019年年度报告披露，公司控股股东黄伟波先生及其一致行动人黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦杰先生累计质押股份数量为228,502,859股，合计占其持有股份总数的90.32%。

　　公司于2020年6月16日披露了《关于公司实际控制人解除质押及再质押的公告》，黄伟波先生、黄伟鹏先生将其部分股份解除了质押。

　　截止本回复日，公司控股股东及一致行动人质押情况如下：

　　■

　　（2）列式在未来一年内股份质押即将期满的情况及其对应股份数量。

　　回复：

　　■

　　（3）结合控股股东资信情况、履约能力等，补充说明其是否存在偿债风险，高比例质押股份是否存在平仓风险，以及是否会对上市公司的生产经营及控制权的稳定产生影响，并进行充分的风险提示。

　　回复：

　　公司控股股东及其一致行动人资信状况良好，具备履约能力，同时相关业务有保证人，由此产生的质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险，未对上市公司的生产经营及控制权的稳定产生影响。后续若出现平仓风险，公司控股股东及其一致行动人将采取包括但不限于提前购回、追加保证金或者追加质押物等措施应对。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，将严格遵守相关规定，督促其及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　10、报告期末，你公司预付款项余额为5.79亿元，较上年同比增长322.62%，其中1年以内的预付款大幅增长。请你公司结合采购模式、订单情况、前五名预付款对象和前五名供应商的对比情况，详细说明预付款金额大幅上升的原因及合理性。

　　回复：

　　公司贸易的采购模式主要有进口采购及国内采购模式。进口美元采购一般采用信用证结算方式，国内人民币采购以预付及现款结算方式为主。化工产品交易特点为供需量大、交易资金大、专业性强、受国内国际政治经济因素影响大、价格波动大等。为实施公司战略目标，将原料业务、试剂业务实现线上交易做铺垫，公司增加贸易量，预付账款在2019年下半年增长较大。2019年末已签订未供货的采购合同约15亿元，支付预付款5.79亿元，上述预付款项所涉及的合同已在2020年第一、二季度履行完毕。采用预付款方式进行采购，符合相关贸易行业的商业逻辑。

　　公司前五名预付款对象和前五名供应商的对比情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　11、年报显示，你公司存货期末余额为4.07亿元，比去年同期略有增长，累计计提跌价准备1,227万元。请从产品分类、产品价格、原材料采购价格的变动情况等方面，具体说明存货跌价准备计提的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）截至2019年末，公司存货分类情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）截至2019年末，公司计提跌价准备的主要存货分类情况如下：

　　单位：元

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　　（三）公司计提存货跌价准备的依据及合理性：

　　资产负债表日，公司根据产品的市场情况和存货的状况，来识别存货是否存在减值迹象，并依据会计准则及公司对存货分类测试的方法，对存货进行了相应减值测试，公司依照可变现净值与成本孰低来判断是否需要计提存货跌价准备。具体可变现净值计算依据如下：

　　1．期末原材料、在产品及库存商品预计售价优先采用期后不含税销售单价，如期后无销售行为则采用2019年全年不含税平均单价。

　　预计销售费用及相关税费按2019年度销售费用及税金附加占收入比例进行分摊。

　　2.包装物及低值易耗品持有目的为不对外出售，通常作为生产成本和销售费用，故不计提存货跌价准备。

　　综合考虑产品的市场情况及存货的状况等情况，进行分析和计算。公司 2019年计提的存货跌价准备是充分及合理的。

　　年审会计师意见：

　　针对公司存货跌价准备计提事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　1、了解并评价公司与存货相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；

　　2、根据《企业会计准则第1号——存货》的相关规定，判断公司的存货跌价准备计提政策是否符合准则的要求；

　　3、执行存货监盘程序，了解存货库龄结构，关注公司存货保管状况，是否存在减值迹象；

　　4、获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试程序，分析存货跌价准备计提是否充分；

　　5、检查与存货跌价准备相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报和披露。

　　经核查，公司存货跌价准备计提的依据充分符合《企业会计准则》的相关规定。

　　12、年报显示，公司2019年末其他权益工具投资余额为1.82亿元。请补充说明其他权益工具投资项目的具体情况，包括名称、投资金额、持股比例、主要财务数据、是否存在关联关系等；是否进行减值测试、是否存在减值或减值准备计提不充分的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司通过Xi Long USA,Inc.与目标公司Fulgent Therapeutics LLC（以下简称“Fulgent”）签署框架协议，约定以自有资金 22,564,700 美元投资Fulgent，获得Fulgent股东Ming Hsieh、Ray Yin、HanlinGao、Joe Roach 转让的7,905,405股股票，并认购Fulgent新发行的D2类优先股7,905,405 股。上述交易完成后，Xi Long USA,Inc.占目标公司股份总数的15%。具体详见公司于2016年3月15日在指定媒体披露的《关于投资Fulgent Therapeutics LLC的公告》。

　　Fulgent于2016年9月29日10时（美国东部时间）在美国纳斯达克市场上市，股票代码：FLGT，股票价格为9美元，Xi Long USA, Inc.持有的FLGT股份被转化为2,025,623股普通股，占FLGT上市前总股本比例为15.8%，占FLGT上市后总股本比例为11.9%。具体详见公司于2016年10月1日在指定媒体披露的《关于参股公司FULGENT GENETICS,INC.在美国纳斯达克上市的公告》。

　　FLGT为公司的参股公司，公司在其董事会亦没有席位，与其无关联关系。

　　FLGT主要财务数据如下：

　　单位：美元

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　　（一）截至2019年12月31日其他权益工具投资主要明细如下：

　　■

　　（二）未计提减值准备的说明

　　1.公司持有FLGT2,025,623股，占FLGT上市后总股本的11.9%。FLGT于2016年9月29日在美国纳斯达克市场上市，公司在FLGT的董事会中没有席位，不构成重大影响且持有的目的不是为了短期获利，因此对FLGT的投资在其他权益工具投资科目中核算，并按照公允价值计量。

　　2.基于2019年FLGT的业绩较2018年大幅增长，并且股价已高于当初购买时的价格，故认为该其他权益工具投资不存在减值迹象。

　　年审会计师意见：

　　针对公司其他权益工具投资事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　1、获取公司与Ming Hsieh、Ray Yin、HanlinGao及Joe Roach签订的《股权购买协议》，查阅公司相关公告；

　　2、根据公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，考虑公司对该金融工具的划分是否符合会计准则规定；

　　3、检查其他权益工具投资的期末计价是否正确；

　　4、检查公司与Fulgent Genetics Inc是否存在关联关系。

　　经核查，未发现公司与Fulgent Genetics Inc存在关联关系、对Fulgent Genetics Inc股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年七月十七日