本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）于2020年7月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板问询函【2020】第380号）（以下简称“问询函”）。公司就问询函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入33.45亿元，比上年同期增长6.36%，实现归属于上市公司股东的净利润为5,024.58万元，比上年同期增长148.87%。你公司2019年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度营业收入分别为5.67亿元、7.62亿元、8.45亿元、11.71亿元；净利润分别为602.66万元、1625.10万元、1806.51万元、990.31万元。请你公司：

　　（1）结合行业竞争情况、期间费用、资产减值计提、非经常性损益等，分析并说明你公司营业收入同比小幅增长而净利润同比大幅增长的具体原因。

　　（2）结合各季度业绩变动情况、行业特性和销售模式等，补充说明你公司第四季度营业收入环比增长而净利润环比减少的原因和合理性。

　　（3）补充说明你公司2019年第四季度净利润990.31万元较2018年第四季度净利润-14,782.36万元大幅增长的原因及合理性。

　　公司答复：

　　（1）公司营业收入同比小幅增长而净利润同比大幅增长的原因

　　公司2019年较2018年净利润变动如下（单位：万元）：

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　　2019年公司营业收入同比小幅增长而净利润同比大幅增长主要原因分析如下：

　　①2019年公司营业收入较上年增长6.36%，因原材料采购价格下降、产品销售价格上升、业务模式调整以及自动化投入等有效控制成本，营业成本仅增长0.89%，增加毛利17,433.25万元，系本年净利润大幅增加的主要原因。

　　a、原材料采购价格下降

　　2019年主要原材料采购价格较2018年下降，变动情况如下：

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　　b、产品销售价格上升。2019年公司深耕战略客户，前瞻布局了5G周边产品，不断导入客户新产品，提升销量，与战略客户合作的网络通讯产品在2019年营业收入及利润提高。

　　网络通讯类产品单位售价与单位成本变动如下：

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　　c、业务模式调整。2019年公司加大研发力度，积极优化业务结构，加强与客户产品的研发参与度，毛利率较高的JDM模式营业收入占当年收入比重较上年增加7.99%。

　　各业务模式2019年较2018年变动如下（单位：万元）

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　　②2019年公司期间费用总额为35,811.98万元，较上年增加1,887.07万元，较上年增长5.56%，期间费用的增长幅度与营业收入增长幅度差异较小。

　　③2019年因处置联营企业部分股权产生的收益较2018年减少，2019年投资收益较上年减少747.69万元；

　　④2019年计提资产减值损失418.06万元，较上年减少5,160.83万元。2018年由于公司结合后续销售订单，明确发展战略，关闭低毛利产品线，导致部分存货减值，2018年度计提的存货跌价准备金额为5,578.89万元；

　　⑤2019年公司执行新金融工具准则，将原以成本计量的可供出售金融资产重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，重分类日后参股公司公允价值增长，公司公允价值变动收益较上年同期增加1,679.61万元；2019年因子公司卓大精密业务结构调整，关闭并报废喷涂生产线产生营业外支出886.52万元。考虑所得税因素后，2019年公司非经常性损益1,512.79万元，较上年减少1,302.10万元，影响本年净利润1,302.10万元。

　　⑥由于2019年度公司扭亏为盈，利润总额较上年增加18,892.44万元，2019年公司计提所得税费用-186.46万元，较上年增加3,352.61万元。

　　综上，公司2019年度收入较上年增长6.36%，毛利较上年增加17,433.25 万元、投资收益较上年减少747.69万元、计提存货跌价准备较上年减少5,160.83万元、非经常性损益较上年减少1,302.10万元、所得税费用较上年增加3,352.61万元、税金及附加，期间费用等项目较上年增加1,886.64万元，净利润较上年增加15,305.04万元。

　　同行业可比上市公司收入与净利润变动情况（单位：万元）：

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　　随着通讯技术的发展，5G技术逐步落地商用，带来了通信网络、系统和终端设备的升级需求；2018年电子市场原材料采购价格上涨因素在2019年逐渐消失，原材料采购回归正常价格，行业整体盈利水平提高。

　　（2）2019年第四季度营业收入环比增长而净利润环比减少的原因

　　从行业特性来看，2019年10月开始，5G正式商用，基于5G技术应用逐渐普及的背景，电子制造业处于新旧动能转换，行业竞争维度切换的关键时期，电子信息制造业盈利情况在2019年第三季度开始改善显著。

　　2019年公司所处行业的季节性收入的大体情况如下（单位：万元）

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　　2019年公司各季度业绩环比变动情况如下（单位：万元）

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　　2019年公司第四季度营业收入11.71亿元，较第三季度环比增长38.56%，净利润990.31万元，较第三季度环比下降45.18%，主要原因系2019年公司对参股公司宁波容百新能源科技股份有限公司等4家公司，按照新金融工具准则确认公允价值变动收益，第三季度确认公允价值变动收益2,074.98万元，第四季度确认公允价值变动收益-395.37万元，导致第四季度较第三季度下降2,470.34万元，影响净利润1,852.76万元。剔除公允价值变动收益影响后，第四季度净利润为2,843.07万元，环比增长57.38%。公司第四季度营业收入环比增长而净利润环比减少是合理的。

　　（3）2019年第四季度净利润较2018年第四季度净利润大幅增长的原因说明

　　2018年公司战略转型,优化公司产品线, 淘汰部分产品及物料，按存货期末可变现净值计提的跌价准备较多； 2018年公司管理层波动较大，员工更替幅度大，导致人工成本上升，材料消耗增加，又由于部分电子产品具有不可修复性，所以造成生产损耗及库存商品报废；2019年公司开展了一系列的管理提升措施，加强成本管控、存货管理等使得净利润有所上升。

　　主要影响因素如下表（单位：万元）：

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　　2018年对净利润的不利影响因素在2019年得到改善，2019年公司盈利水平持续上升，公司第四季度净利润较2018年第四季度大幅增长是合理的。

　　2、报告期内，你公司前五大客户销售金额为22.94亿元，占年度销售金额比例为68.60%。请补充说明你公司近三年前五名客户的变动情况，前五名客户是否属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　公司答复：

　　2017年-2019年前十大客户销售占比如下（单位：万元）

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　　（1）由上表可知，5家客户A、C、E、F、I为连续三年前十大客户，2018年与2017年相比，6家客户A、B、C、E、F、I为连续两年前十大客户，2019年与2018年相比，7家客户A、C、E、F、I、K、M为连续两年前十大客户，近三年公司前十大客户整体保持相对稳定。公司业务主要以ODM/EMS/OEM模式为主，受下游行业品牌及渠道商集中度较高的影响，各年排名情况会随着与原有客户业务模式的变动会相应变动，同时随着公司的业务拓展，也会有新的客户进入前十大。

　　（2）公司近三年前五大客户不属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、截至报告期末，你公司应收账款账面原值为9.96亿元，已计提应收账款坏账准备1425.53万元，计提比例为1.43%，2019年末应收账款周转率为3.95，上年末为6.36。此外，你公司2019年第三季度末、2019年年末、2020年第一季度末应收账款账面余额分别为6.43亿元、9.81亿元和6.61亿元。请你公司：

　　（1）结合应收账款账龄构成、期后回款情况等因素，说明你公司计提应收账款坏账准备的充分性。

　　（2）补充说明你公司应收账款周转率大幅下降的原因及合理性。

　　（3）补充说明你公司应收账款账面余额2019年末大幅变动的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　（1）公司2017-2018年按账龄组合的应收账款, 坏账计提比例分别为5.26%、0.58%，坏账核销比例分别为0.07%、0.01%，截止2020年6月30日,未回款比率分别为3.90%、0.39%,坏账核销比例及未回款比例均低于坏账准备计提比例。公司2019年应收账款账龄构成及期后回款详细情况如下：（单位：万元）

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　　由上表可知：

　　① 2019年应收账款坏账计提比例为1.43%，截止2020年6月30日回款比例为97.26%,其中按账龄组合计提坏账准备的应收账款计提比例为0.31%，回款比率为98.37%，回款比例较高。

　　②对于单项金额重大及单项金额虽不重大但有减值迹象的应收账款，公司对其单独进行减值测试，确定其坏账计提比例，其中2019年按单项测试全额计提坏账准备的应收账款金额为1,125.25万元。后续公司将持续对应收账款的情况进行评估测试，并根据评估结果计提坏账。

　　综上所述，公司认为应收账款坏账准备已充分计提，符合公司的实际情况。

　　（2）应收账款周转率大幅下降的原因

　　2018、2019年应收账款周转率如下（单位：万元）：

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　　由上表可知，公司2019年应收账款周转率3.95较2018年应收账款周转率6.36下降2.41，下降37.89%。应收账款周转率的下降主要是受平均应收账款增长的影响，2019年平均应收账款较2018年应收账款增长71.26%，而2018年平均应收账款金额较小的原因为2017年末公司客户采用票据方式结算金额较大，2017年末应收票据金额为48,954.93万元，若考虑应收票据的金额后的应收账款及应收票据的周转率的情况如下（单位：万元）：

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　　考虑应收票据因素的影响后，公司2019年应收票据及应收账款周转率下降7.09%，主要系2019年第四季度收入的大幅上升导致2019年期末应收款项金额同比例上升所致，与公司的实际生产经营情况相符。

　　（3）应收账款账面余额2019年末大幅变动的原因

　　公司主要客户均为电子行业的一线品牌客户，信用账期主要集中在开票后的60-90天，期末应收账款应与各季度后两个月含税营业额保持一致。以下为2019年第三季度至2020年第一季度应收账款与各季度后两个月含税营业额情况统计表（单位：万元）：

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　　由上表可知，应收账款余额2019年末大幅变动主要受以下两个因素的影响：

　　①营业收入的影响。公司2019年末应收账款余额9.81亿元较2019年第三季度末应收账款6.43亿元，增长3.38亿元，增长率为52.56%。从行业特征来看，第三季度是淡季，第四季度是行业传统旺季，同时2019年10月5G正式商用推动了公司第四季度收入的增长，导致2019年第四季度营收较第三季度增长较多；2020年一季度末应收账款余额6.61亿较2019年末减少3.2亿元，下降比例为32.62%，2020年第一季度公司受春节和疫情的影响，导致第一季度营业收入环比下降较大。

　　②信用期回款的影响。如上表所示，2019年第四季度应收账款占季度后两个月含税营业额的比重为94.54%，较第三季度下降3.87%，变动较小；2020年第一季度应收账款占季度后两个月含税营业额的比重为117.51%，较2019年第四季度增长24.29%，增长原因主要是受疫情停工影响，部分客户延迟回款。

　　综上，公司各季度应收账款余额与公司销售规模及信用政策相符。

　　会计师回复：

　　（1）针对卓翼科技公司2019年末的应收账款，我们实施的审计程序具体如下：

　　①我们了解卓翼科技公司与应收账款管理相关的内部控制，评价其设计与运行是否合理、有效。

　　②通过审阅销售合同及与关键人员的访谈，了解卓翼科技的信用政策，了解并评估卓翼科技公司的应收账款确认是否合理、合规；了解管理层如何作出应收账款坏账准备会计估计及所依据的假设是否合理。

　　③选取样本，对重要应收账款实施函证程序，将函证结果与账面记录进行核对；结合营业收入执行应收账款存在及完整性测试，检查其销售合同、入账记录、客户签收记录、对账记录与期后收款记录等，验证应收账款的存在与完整性。

　　④分析应收账款各账龄明细构成，结合卓翼科技公司2019年度客户销售结构及其应收账款信用账期、历史信用背景、经营情况、发生坏账的频率、本期收款及期后回款情况，评价管理层对应收账款坏账准备计提是否充分、适当。

　　⑤获取管理层编制的坏账准备计提表，检查应收账款预期信用损失确认的合理性和准确性，同时通过网络公开信息等查询客户的相关信息，复核应收款项单项计提坏账准备的合理性。

　　⑥分析最近三年应收账款账龄变化情况，测算历史损失率，同时获取同行业主要上市公司及卓翼科技关键客户财务指标等作为前瞻性指标调整因素,对卓翼科技公司2019年末应收账款预期信用损失率进行模拟测算，评价管理层对应收账款坏账准备计提是否充分、适当。

　　（2）经执行以上审计程序，我们未发现应收账款坏账准备计提不充分的情形和应收账款变动存在异常。

　　4、截至报告期末，你公司存货账面原值为3.01亿元，已计提存货跌价准备330.52万元，计提比例为1.10%，转回或转销存货跌价准备4,651.12万元。请你公司：

　　（1）分产品详细说明你公司存货的主要类别和库龄期限。

　　（2）结合存货库龄构成、估计售价确认方式及同行业公司存货跌价准备计提比例说明你公司存货跌价准备计提的充分性。

　　（3）你公司大额转回或转销存货跌价准备的原因及合理性。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司答复：

　　(1）公司存货的主要类别和库龄期限

　　按存货类别列示的存货库龄明细如下（单位：万元）：

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　　原材料库龄明细如下（单位：万元）：

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　　库存商品及发出商品库龄明细如下（单位：万元）：

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　　（2）公司存货跌价准备的计提

　　公司存货库龄及跌价准备计提明细如下（单位：万元）：

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　　存货的预计售价确认方式：

　　①为执行销售合同或者劳务合同而持有的，且持有数量小于或等于合同数量的，按合同价格确认预计售价；

　　②超过合同数量或不为执行现有销售合同而持有的存货，其预计售价确认方式如下：

　　a.在近期没有确凿的证据表明产品技术创新、产品更新换代、消费者偏好等发生持续重大变化的情况下，0-6个月内原材料预计售价为近期采购价格；0-6个月的库存商品以近期同类产品的平均销售价格确认预计售价；

　　b.超过6个月的存货，按相同或同类产品向市场询价确认预计售价。

　　同行业公司存货跌价准备跌价计提情况如下（单位：万元）：

　　■

　　由上表可见：公司2019年存货跌价准备计提比例占存货账面余额的7.41%，高于同行业公司。公司严格按照成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，跌价准备计提较为充分。

　　（3）大额转回或转销存货跌价准备的原因及合理性

　　2019年公司转回或转销存货跌价准备4,651.12万元，其中转回存货跌价准备4.54万元，转销存货跌价准备4,646.58万元，转销的存货跌价准备主要为2018年度已全额计提跌价准备的存货,转销的存货跌价准备不影响2019年度损益。2018年由于销售预测过于乐观，后续订单不济，难以实现销售；员工更替频繁，造成采购、生产、仓储、计划等方面管理疏漏；同时公司坚持聚焦主业，优化业务结构,坚持创新驱动，深化智能制造的发展战略，关闭了部分低毛利率的业务，导致部分存货呆滞，公司于2018年对该部分呆滞存货全额计提跌价准备。

　　为更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况、准确反映公司存货的实际情况，经公司综合评定对已无使用价值的存货，做转销处理。

　　公司转回或转销存货跌价准备符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　会计师回复：

　　（1）针对存货跌价准备计提，我们实施的审计程序具体如下：

　　①评估管理层所采用的存货核算会计政策是否符合企业会计准则的规定。

　　②询问生产与仓储环节的关键管理人员，对卓翼科技公司存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了评估与测试。

　　③获取存货清单，对存货执行监盘程序，检查存货的数量、状况和库龄等情况，对管理层认定的存在减值迹象判断的合理性进行分析。

　　④获取卓翼科技公司的存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，分析并复核其存货跌价准备计提是否充分、合理。

　　⑤选择样本，对管理层确认可变现净值时的估计售价等数据与最近售价或期后的实际售价进行比较，评价管理层在确定存货可变现净值时做出的判断是否合理。

　　（2）针对存货跌价准备的大额转回或转销，我们实施的审计程序具体如下：

　　①了解存货跌价准备转回或转销的相关内部控制，询问关键管理人员存货转回或转销的具体操作与执行情况，评价存货跌价准备转回或转销的内部控制设计与运行是否合理、有效。

　　②获取存货跌价准备转回与转销明细、相关入账凭证及支持性文件，检查存货跌价准备转回与转销的核算是否符合规定，转回与转销原因是否合理，证据是否充分，执行的审批程序是否合规。

　　（3）经执行以上审计程序及获取的审计证据，未发现存货跌价准备计提不充分的情形和存货跌价准备转回或转销的会计处理存在异常。

　　5、本报告期你公司在职员工数量为15,093人，上年同期为6,851人。请你公司结合你公司业务开展情况详细说明你公司在职员工人数大幅增长的原因和合理性，并列表说明近三年你公司人均营业收入的变动情况、变动原因及合理性。

　　公司答复：

　　（1）本报告期末较上年同期末在职员工人数增长原因及合理性

　　公司在定期报告中披露的在职员工数量为当年截止12月31日的时点数，本报告期末较上年同期末员工人数增加原因主要如下：

　　①公司业务模式为按订单生产，因此季节性波动较大。公司2019年第四季度营业收入为11.71亿元，2018年第四季度营业收入为8.79亿元，2019年第四季度营业收入较上年同期上升33.12%，从而导致在职员工人数上升；

　　②2019年底，为新产品（包括WiFi6路由器、5G手机等）导入的高峰期，公司为应对客户需求提前进行了相关人力储备。

　　（2）近三年人均营业收入变动情况、变动原因及合理性

　　①公司近三年人均营业收入变动情况具体如下：

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　　考虑到公司作为电子制造业员工人数波动幅度较大，按年平均人数计算人均营业收入更具有参考性，从上表可以看出，公司近三年年平均人数及营业收入呈上升趋势，整体吻合，但因新品导入及业务模式调整等多种原因导致年平均人数上升比例大于营业收入上升比例。

　　② 公司近三年人均营业收入变动原因及合理性

　　公司近三年营业收入结构变动主要如下（单位：万元）：

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　　2017年至2019年，公司人均营业收入下降主要系公司为优化业务结构、提升盈利水平较高的加工业务收入占比。加工业务产品销售单价较低，人工需求较大。因此，在营业收入逐年增加的情况下，公司人均营业收入下降符合公司实际业务发展情况，具有合理性。

　　6、根据年报披露，你公司参股公司深创谷2017年形成了470.14万元资金占用，截至2019年12月31日，剩余176.69万元尚未清偿。请补充说明上述资金占用的后续解决方案。

　　公司答复：

　　随着2020年第二季度经营情况好转，深创谷于2020年7月13日使用自有资金偿还了对公司的资金占用本金及利息250,020.86美元及181,177.25元人民币,按7月13日美元对人民币汇率6.9965折算，共计人民币1,930,448.20元。截至本公告披露日，深创谷对公司的资金占用已全部清偿完毕。

　　7、你公司实际控制人夏传武持有你公司股份97,317,172股，上述股份在2019年11月15日被宁波市公安局司法冻结。因夏传武未及时告知上市公司履行信息披露义务，直至2020年4月28日你公司才披露上述股份被司法冻结的情况。请你公司：

　　（1）补充说明已采取/拟采取何种措施加强董监高及5%以上股东的股权变动管理。

　　（2）补充说明你公司是否存在实际控制权变动风险。

　　公司答复：

　　（1）公司对此事高度重视，已采取以下措施加强董监高及持股5%以上股东的股权变动管理：

　　①董监高及持股5%以上股东培训

　　公司及时整理了股权变动管理相关法律法规及规章制度资料包括《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》等，对董监高及持股5%以上股东进行了培训，强调了涉及股权变动事务需提前告知证券部的义务及相关信息披露要点等。

　　②相关工作人员培训

　　公司对证券部相关工作人员运用中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）系统进行持股变动分析进行了专题培训，每月仔细核对中登公司下发的股东名称，遇到异常情况及时向上级反馈并与当事人落实，及时提醒并合规履行信息披露义务。

　　③加强沟通并及时宣导法律法规新要求

　　公司证券部将加强与董监高及大股东的沟通，实时更新确认其持股动态，并及时宣导股权变动相关最新法律法规要求。

　　④制度修订

　　公司按照最新法律法规要求修订了《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》，修订后的制度详见公司于2020年7月15日披露于巨潮资讯网的《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》（2020年7月）。

　　（2）实际控制权变动事宜

　　①控股股东股权质押情况

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　　截至目前，夏传武先生两笔质押存在逾期情形，其与质权方保持着良好的沟通，并正常支付利息，暂未接到相关质权人要求处置其质押股份的通知，目前不存在可能导致本公司实际控制权发生变更的实质性因素。若后续收到相关通知，公司将及时履行信息披露义务。

　　②控股股东股份冻结事宜

　　夏传武先生目前正积极与宁波市公安局沟通，申请解除对其所持公司股份的冻结，截止本公告披露日尚未得到正式批准，因此也不排除后续公司实际控制人发生变化的可能。请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年七月十七日