证券代码：600179         证券简称：*ST安通         公告编号：2020-062

　　安通控股股份有限公司

　　第七届董事会2020年第三次临时会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第三次临时会议通知以电子邮件及微信等方式于2020年7月10日向各位董事发出。

　　（二）本次董事会会议于2020年7月13日上午10点00分以通讯的方式在福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号5楼会议室召开。

　　（三）本次董事会会议由董事长楼建强先生召集和主持，应出席董事6人，实际出席董事6人。

　　（四）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》。

　　公司曾于2020年6月30日召开《2019年年度股东大会》审议《关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，该议案未获得公司2019年年度股东大会表决通过。公司前次日常关联交易涉及的关联方主要为公司集装箱物流服务的供应商，可以为公司主营业务提供必要的业务支持，符合公司业务发展的基本需求。因此，公司对该议案进行了修订，重新提交公司董事会和股东大会审议。

　　《关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　该议案得到了公司独立董事的事前认可，公司董事会审计委员会、独立董事和监事会就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（二）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股东未完成业绩承诺补偿方案的议案》。

　　《关于股东业绩承诺补偿方案相关情况的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　公司独立董事、监事会对此事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事关于公司第七届董事会2020年第三次临时会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会2020年第二次临时会议决议》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　（三）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》。

　　为了保证公司本次业绩承诺股份补偿相关事项的顺利实施，特提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次股份回购、相关注销、减少注册资本等相关的一切事宜，包括但不限于设立回购专户、支付对价、股份回购注销等相关手续等。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司2020年第一次临时股东大会于2020年7月29日下午14:00在福建省泉州市东海街道通港西街156号安通控股大厦5楼会议室召开，相关会议通知与本决议同日公告于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券报、上海证券报。

　　三、备查文件

　　（1）第七届董事会2020年第三次临时会议决议

　　（2）独立董事关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的事前认可意见

　　（3）独立董事关于公司第七届董事会2020年第三次临时会议相关事项的独立意见

　　（4）董事会审计委员会关于2020年度日常关联交易预计的审核意见

　　特此公告。

　　安通控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：600179        证券简称：*ST安通  公告编号：2020-063

　　安通控股股份有限公司

　　第七届监事会2020年第二次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1．安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2020年第二次临时会议通知以电子邮件及微信的方式于2020年7月10日向各监事发出。

　　2．本次监事会会议于2020年7月13日上午11点以通讯的方式在福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号5楼会议室召开。

　　3．本次监事会会议应出席3人。实际出席3人。

　　4．本次监事会会议由监事会主席郭清凉先生主持。

　　5．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》。

　　公司与公司的关联方在日常的经营过程中存在着必要的交易行为，是公司开展日常经营业务所需，属正当的商业行为，关联交易遵循市场化原则进行，双方资源共享，优势互补，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，亦不存在损害公司中小股东利益的情形，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　因此，我们同意2020年度公司与关联方日常关联交易的预计。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股东未完成业绩承诺补偿方案的议案》。

　　公司股东业绩承诺补偿方案，符合《公司法》、公司《章程》的规定，符合公司重大资产重组有关《盈利补偿协议》及补充协议的约定和安排，公司应积极督促重组交易方切实履行业绩承诺，维护保障公司及股东的整体利益。

　　三、备查文件

　　１．公司第七届监事会2020年第二次临时会议决议。

　　安通控股股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：600179         证券简称：*ST安通         公告编号：2020-064

　　安通控股股份有限公司

　　关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的议案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：本次日常关联交易预计已经公司第七届董事会2020年第三次临时会议审议通过，尚需报请公司股东大会审议批准。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司曾于2020年6月30日召开《2019年年度股东大会》审议《关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，该议案未获得公司2019年年度股东大会表决通过。公司前次日常关联交易涉及的关联方主要为公司集装箱物流服务的供应商，可以为公司主营业务提供必要的业务支持，符合公司业务发展的基本需求。因此，公司对该议案进行了修订，重新提交公司董事会和股东大会审议。

　　安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“公司”）于2020年7月13日召开了第七届董事会2020年第三次临时会议,以6票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，公司2020年度的日常关联交易预计不超过人民币37,300.00万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需要提交公司股东大会审议，届时关联股东需在股东大会上对本项议案回避表决。

　　董事会审计委员会的审核意见：公司2020年度与关联方的日常交易预计符合公司实际经营的需要，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易对价按市场公允价确定。日常关联交易的预计是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。同时也有利于公司充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，有利于双方实现合作共赢。

　　我们同意公司关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的议案，并将该议案提交第七届董事会2020年第三次临时会议审议。

　　独立董事的事前认可意见：公司预计的2020年度日常关联交易是公司正常经营所需。与关联方的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，且定价公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的情形。符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会2020年第三次临时会议审议。

　　独立董事的独立意见：公司2020年度拟与关联方发生的日常性关联交易符合公司日常经营需要，交易金额的预计是参照双方以往业务合作情况，根据现阶段公司的经营计划、市场情况和经营发展需要制定，关联交易在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意2020年度公司与关联方日常关联交易的预计，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　2020年度公司与关联方日常关联交易预计具体内容如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2019年度日常关联交易实际发生额及年初预计情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：因公司原高管孙永富先生于2018年7月于公司任职，其过去十二个月内曾担任过北京安铁供应链管理有限责任公司的执行董事及总经理职位，故北京安铁供应链管理有限责任公司在2018年7月至2019年6月期间认定为公司的关联方，本次统计的2019年度发生额为2019年1月1日至6月30日的发生额，同时2019年公司业务量下降，导致与北京安铁发生的交易减少，股预计金额与发生金额差异较大。

　　注2：截止2018年1月25日，林丽森持有的易通国际资产管理有限公司股权已转让，股权转让后十二个月内依然将其视同为关联方，即2019年1月1日至2019年1月24日公司与易通国际资产管理有限公司发生的交易为关联交易，本次统计的2019年度发生额为2019年1月1日至1月24日的发生额，同时易通国际2019年新增集装箱箱量减少，导致公司新增可租箱量减少，从而导致发生额未达到预计金额。

　　注3：公司于2019年10月29日召开了第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计的议案》，将招商港口（含合并报表范围内子公司）、上港集团（含合并报表范围内子公司）、宁波港（含合并报表范围内子公司）、青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司以及宁波大榭招商国际码头有限公司纳入了公司2019年度日常关联交易的预计，该预计金额为2019年9月25日至2019年12月31日的日常性关联交易预计，合计数为10,650.00万元，该发生金额为2019年9月25日至2019年12月31日的发生额，合计数为8,407.43万元。

　　（二）2020年度日常性关联交易预计情况见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、上海仁建信息科技有限公司

　　（一）关联方的基本信息

　　成立日期： 2016年11月08日

　　注册地点：上海市虹口区海宁路137号7层(集中登记地)

　　法定代表人：郭东强

　　注册资本：10,000万

　　主营业务：从事网络信息科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；销售日用百货，机械设备，电子产品，床上用品，化妆品，玩具，工艺品，计算机、软件及辅助设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2019年12月31日，总资产10,786.22万元，净资产：9,574.86万元，营业收入137.24万元，净利润 -425.14万元（未经审计）。

　　（二）与上市公司关联关系

　　上海仁建信息科技有限公司原为公司控股股东郭东泽先生和郭东圣先生通过上海仁建企业发展集团有限公司共同控制的企业仁建科技有限公司的全资子公司，是安通控股的关联法人。仁建科技有限公司于2019年8月将上海仁建信息科技有限公司100%股权转让予上海隐圣企业管理中心(有限合伙)和上海海纳游艇俱乐部有限公司。上海隐圣企业管理中心(有限合伙)和上海海纳游艇俱乐部有限公司与公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东均不存在关联关系，但根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在该等股权转让完成后的12个月内，上海仁建信息科技有限公司仍为公司的关联方。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。

　　2、招商局港口集团股份有限公司

　　（一）关联方的基本信息

　　公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)

　　成立日期：1990年7月19日

　　注册地点：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦23-25楼

　　法定代表人：白景涛

　　注册资本：179,341.2378万元人民币

　　主要股东：CHINA MERCHANTS INVESTMENT DEVELOPMENT COMPANY LIMITED、招商局港通发展(深圳)有限公司等

　　经营范围：一般经营项目是:港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，招商局港口集团股份有限公司资产规模为15,669,691.78万元，净资产9,499,020.76万元，2019年营业收入为1,212,382.94万元，净利润816,691.73万元。

　　（二）与上市公司关联关系

　　招商港口系公司关联自然人郑少平先生任董事、高级管理人员的企业，虽然郑少平先生自2020年3月27日起已不再担任安通控股董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》认定，在郑少平先生辞职后的未来12个月内仍视为公司的关联人，因此，招商港口视同上市公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。

　　3、上海国际港务（集团）股份有限公司

　　（一）关联方的基本信息

　　公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)

　　成立日期：1988年10月21日

　　注册地点：中国(上海)自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼

　　法定代表人：顾金山

　　注册资本：2,317,367.465万元人民币

　　主要股东：上海市国有资产监督管理委员会等

　　经营范围：国内外货物(含集装箱)装卸(含过驳)、储存、中转和水陆运输;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁;国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理;为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务;船舶引水、拖带,船务代理,货运代理;为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务;港口设施租赁;港口信息、技术咨询服务;港口码头建设、管理和经营;港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，上海国际港务（集团）股份有限公司资产规模为14,217,729.59万元，净资产9,078,885.77万元，2019年营业收入为3,610,163.20万元，净利润992,584.54万元。

　　（二）与上市公司关联关系

　　上港集团系公司关联自然人郑少平先生任董事的企业，虽然郑少平先生自2020年3月27日起已不再担任安通控股董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》认定，在郑少平先生辞职后的未来12个月内仍视为公司的关联人，因此，上港集团视同上市公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。

　　4、宁波舟山港股份有限公司

　　（一）关联方的基本信息

　　公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　成立日期：2008年3月31日

　　注册地点：宁波市江东区宁东路269号环球航运广场第1-4层(除2-2)、第40-46层

　　法定代表人：毛剑宏

　　注册资本：1,317,284.7809万元人民币

　　主要股东：宁波港集团有限公司等

　　经营范围：码头开发经营、管理:港口货物的装卸、堆存、仓储、包装、灌装;集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁;在港区内从事货物驳运,国际货运代理;铁路货物运输代理,铁路工程承建,铁路设备维修;港口拖轮经营;自有场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁;港口信息、技术咨询服务;环境监测;口岸物流信息服务;港口起重、运输、装卸机械的制造、安装、维修;水电、管道的安装、维修;船舶港口服务业务经营;蒸汽供应;危险化学品储存(限分支机构持证经营,限危险化学品生产储存批准证书和危险货物港口作业认可批准品种);危险货物港口作业(限分支机构持证经营);生活饮用水制水、供水(在卫生许可证有效期限内经营);非生活饮用水供应;港区供水、供电;港口旅客运输服务经营;国内陆路货运代理、小件行李寄存;货物车船联托运、装卸搬运服务;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外;劳务服务;物业管理;工程项目管理;工程招标及代理;工程造价咨询;工程技术咨询;工程预算审计;港务工程技术的开发、研究、咨询服务。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，宁波舟山港股份有限公司资产规模为7,177,899.10万元，净资产4,443,183.60万元，2019年营业收入为2,432,202.40万元，净利润380,006.30万元。

　　（二）与上市公司关联关系

　　宁波港系公司关联自然人郑少平先生任董事的企业，虽然郑少平先生自2020年3月27日起已不再担任安通控股董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》认定，在郑少平先生辞职后的未来12个月内仍视为公司的关联人，因此，宁波港视同上市公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。

　　5、青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司

　　（一）关联方的基本信息

　　公司类型：有限责任公司(外商投资企业合资)

　　成立日期：2009年12月28日

　　注册地点：山东省青岛市保税港区同江路567号(A)

　　法定代表人：杨利军

　　注册资本：200,000万元人民币

　　主要股东：青岛港招商局国际集装箱码头有限公司、青岛新前湾集装箱码头有限责任公司

　　经营范围：码头及其他港口设施服务;货物装卸、仓储服务;港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务;集装箱码头的开发、建设、经营和管理;以及与上述业务相关的技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：公开资料未披露青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司最近一个会计年度的主要财务数据。青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司系青岛新前湾集装箱码头有限责任公司和青岛港招商局国际集装箱码头有限公司各持股50%的公司。

　　（二）与上市公司关联关系

　　青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司系公司关联自然人郑少平先生任董事的企业，虽然郑少平先生自2020年3月27日起已不再担任安通控股董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》认定，在郑少平先生辞职后的未来12个月内仍视为公司的关联人，因此，青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司视同上市公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。

　　6、宁波大榭招商国际码头有限公司

　　（一）关联方的基本信息

　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　成立日期：2003年6月6日

　　注册地点：宁波大榭开发区D港区

　　法定代表人：赵强

　　注册资本：120,909万元人民币

　　主要股东：CYBER CHIC COMPANY LIMITED、宁波舟山港股份有限公司、中信港口投资有限公司等

　　经营范围：在宁波-舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事：为船舶提供码头设施；在港区内提供集装箱装卸、堆放、仓储、拆装箱服务；为船舶提供岸电、淡水供应（在许可证有效期限内经营）。集装箱维修服务；提供码头机械设施设备租赁；自有房屋租赁；计算机软件、硬件的批发、零售、技术开发、技术维护和咨询服务；系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：公开资料未披露宁波大榭招商国际码头有限公司最近一个会计年度的主要财务数据，该公司持股35%的股东为宁波舟山港股份有限公司，截至2019年12月31日，宁波舟山港股份有限公司资产规模为7,177,899.10万元，净资产4,443,183.60万元，2019年营业收入为2,432,202.40万元，净利润380,006.30万元。

　　（二）与上市公司关联关系

　　宁波大榭招商国际码头有限公司系公司关联自然人郑少平先生任董事的企业，虽然郑少平先生自2020年3月27日起已不再担任安通控股董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》认定，在郑少平先生辞职后的未来12个月内仍视为公司的关联人，因此，宁波大榭招商国际码头有限公司视同上市公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均依法设立、合法存续，企业经营正常，具备持续经营和良好的履约能力。

　　三、日常关联交易的主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则 进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司曾于2020年6月30日召开《2019年年度股东大会》审议《关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，该议案未获得公司2019年年度股东大会表决通过。

　　公司前次日常关联交易涉及的关联方主要为公司集装箱物流服务的供应商，可以为公司主营业务提供必要的业务支持，符合公司业务发展的基本需求。因此，公司对该议案进行了修订，重新提交公司董事会和股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司与公司的关联方在日常的经营过程中存在着必要的交易行为，是公司开展日常经营业务所需，属正当的商业行为，关联交易遵循市场化原则进行，双方资源共享，优势互补，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，亦不存在损害公司中小股东利益的情形，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　因此，我们同意2020年度公司与关联方日常关联交易的预计。

　　六、备查文件

　　（1）第七届董事会2020年第三次临时会议决议

　　（2）第七届监事会2020年第二次临时会议决议

　　（3）独立董事关于2020年度公司与关联方日常关联交易预计的事前认可意见

　　（4）独立董事关于公司第七届董事会2020年第三次临时会议相关事项的独立意见

　　（5）审计委员会关于2020年度日常关联交易预计的审核意见

　　安通控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：600179　　　　　证券简称：*ST安通　　　　公告编号：2020-065

　　安通控股股份有限公司关于股东业绩承诺补偿方案相关情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江黑化股份有限公司于2016年完成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产向郭东泽、郭东圣、王强 、纪世贤、卢天赠收购其持有的交易标的安通物流100%股权和安盛船务100%股权，现已更名为安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”或“公司”）。

　　根据重大资产重组安排，公司分别于2015年5月8日、2015年8月25日和2016年3月7日与郭东泽、郭东圣、王强 、纪世贤、卢天赠签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“盈利补偿协议”），根据前述协议的约定，作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年和2018年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的安通物流和安盛船务备考合并净利润（备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于备考合并母公司股东的净利润）分别不低于32,820.00万元、40,690.00万元、47,370.00万元。如交易标的未完成上述承诺净利润数，上述业绩补偿义务人须按《盈利补偿协议》中的约定履行补偿义务。

　　鉴于郭东泽、郭东圣等5位业绩补偿义务人未完成公司前次重大资产重组业绩承诺，公司于2020年7月13日召开第七届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于股东未完成业绩承诺补偿方案的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》，上述补偿方案的相关事项尚需提请公司股东大会以特别决议的方式进行审议。业绩补偿事项具体情况如下：

　　一、重大资产重组业绩承诺情况

　　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安通控股关于2018年度盈利预测实现情况的专项说明：公司重大资产重组中所购买的安通物流和安盛船务的盈利预测的实现情况：

　　单位：万元

　　■

　　综上，本公司基于重大资产重组购买的标的资产安通物流和安盛船务2016年至2018年累计盈利预测数尚未实现，截至2018年末累计实现净利润与截至2018年末累计承诺净利润的差额为4,854.38万元。

　　二、相关协议对业绩补偿的安排

　　根据公司重大资产重组交易双方签署的《盈利补偿协议》，作为业绩补偿义务人承诺了如下的业绩补偿安排：

　　（1）补偿原则若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[(该方持有安通物流的股权比例x经评估的安通物流全部股权的交易价格)+(该方持有安盛船务的股权比例x经评估的安盛船务全部股权的交易价格)]÷（经评估的安通物流全部股权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的交易价格）。若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

　　（2）专项审计本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与拟购买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。

　　（3）业绩补偿于2016年度、2017年度、2018年度任一年度内，若拟购买资产截至当年年末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。（a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数“截至当年年末”系指自2016年1月1日起算，截至2016年12月31日、2017年12月31日或2018年12月31日；“承诺净利润数总和”系指2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润下限之和。如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的60日内。返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿股份数量若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足1股的情形，不足一股的部分若大于0.5，则按1股计算；若小于或等于0.5，则忽略不计。在本次发行股份购买资产的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。在2016年度、2017年度、2018年度中的任一年度，若依据上述公式（a）确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的20个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在随后30日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销方案”）。在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市公司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。本条款中，“其他股东”系指截至业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起60日内，就其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方届时持有的上市公司股份数）×本次发行股份购买资产项下的每股发行价格。

　　（4）减值测试利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》出具之日起的30日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺期期末标的资产减值额÷标的资产交易价格）〉（补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公司另行补偿股份。另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数在上述公式中，“利润承诺期期末标的资产减值额”为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算“业绩承诺方届时已补偿股份总数”时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行股份购买资产项下每股发行价格。业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。

　　三、业绩补偿的内容及方式

　　1、需要补偿的股份

　　作为公司重大资产重组的交易对方应补偿的股份数如下：

　　单位：股

　　■

　　2、如果选择以现金的方式补偿，则需要补偿的金额

　　采用现金补偿，应补偿的金额如下：

　　■

　　注：本次交易发行价格原为6.34元/股，上市公司2017年资本公积金转增股本，应补偿股份数已相应调整，每股对应补偿价格相应调整为4.53元/股。

　　3、需要返还的现金分红

　　公司于2018年5月31日实施了2017年度的权益分派，公司本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本1,062,128,511 股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利106,212,851.1元，转增424,851,404股，本次分配后总股本为1,486,979,915股。

　　根据相关协议约定，如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司。具体需返还的利润分配金额如下：

　　■

　　经公司核实，截止2018年5月31日，纪世贤所持有的安通控股已全部完成减持，未参与公司2017年利润分配。

　　四、业绩补偿的安排

　　经公司核实：截止2020年6月30日，郭东泽和郭东圣由于目前深陷债务危机，其所持有的公司股份及其个人其他资产已处于冻结状态且被轮候冻结，短期内无法及时筹措现金归还其占用的资金；王强所持有的安通控股股份数量为1,693,571股，不足其应补偿的股份数量；纪世贤减持其持有的全部安通控股股份数量，目前持股数量为0；卢天赠持有的安通控股股份数量为24,922股，不足其应补偿的股份数量。

　　为了切实维护公司及全体股东的利益，公司于2020年7月1日向全体业绩补偿义务人发出了《关于股东履行业绩补偿承诺的告知函》（以下简称《告知函》），要求业绩补偿义务人在收到《告知函》之日起7个工作日内将以何种方式履行本次业绩补偿的安排方式书面告知我司；公司将在收到业绩补偿义务人的《关于业绩补偿安排方式的回函》后尽快召开董事会，确认业绩补偿义务人应履行的补偿义务，同时召开股东大会审议该事项并及时实施。对于未能及时告知我司具体履行本次业绩补偿的方式，后续公司也将在符合法律法规及规章制度的前提下，采取包括但不限于司法诉讼、财产冻结等手段维护上市公司权益，届时将不再另行通知。

　　截止本公告披露日，公司部分业绩补偿义务人具体补偿安排如下：

　　1、关于郭东泽和郭东圣的补偿安排：

　　因公司控股股东郭东泽和郭东圣的股票目前已全部处于冻结状态，无法直接进行股份回购补偿，公司将积极推进并协助郭东泽和郭东圣解除股票的冻结情况，通过股票补偿的方式尽快完成业绩补偿义务；郭东泽和郭东圣履行本次业绩补偿的安排方式如下：

　　■

　　2、关于王强的补偿安排：

　　因王强现持有的安通控股股份数量仅为1,693,571股，不足以股份履行相应的补偿义务，因此，不足部分王强将以现金方式进行补偿。王强已确定履行本次业绩补偿的安排方式如下：

　　■

　　3、关于纪世贤的补偿安排：

　　因纪世贤持有的公司股份已全部减持完毕，公司也未收到其关于业绩补偿的安排，在公司股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司也将在符合法律法规及规章制度的前提下，采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益。

　　4、关于卢天赠的补偿安排：

　　卢天赠持有的安通控股股份数量为24,922股，不足以股份履行相应的补偿义务。其目前正在积极筹措资金，将以现金或股票的方式履行补偿义务。

　　五、公司独立董事意见

　　按照公司重大资产重组时与股东签订的盈利补偿协议的相关约定和安排，本次董事会会议审议通过有关重大资产重组业绩补偿方案及后续实施事项，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　因此，我们同意《关于股东未完成业绩承诺补偿方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注销相关事项的议案》，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　六、公司监事会意见

　　公司股东业绩承诺补偿方案，符合《公司法》、公司《章程》的规定，符合公司重大资产重组有关《盈利补偿协议》及补充协议的约定和安排，公司应积极督促重组交易方切实履行业绩承诺，维护保障公司及股东的整体利益。

　　截止本公告披露日，公司已收到郭东泽应返还的2017年度现金分红金额1,154,079.00元和郭东圣先生应返还的2017年度现金分红金额791,764.14元。

　　公司后续也将继续加快推进业绩补偿的进程，如补偿义务人仍无法履行补偿义务，公司将在符合法律法规及规章制度的前提下，采取包括但不限于司法等手段维护上市公司权益，保护中小股东利益。

　　特此公告。

　　安通控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月14日

　　证券代码：600179    证券简称：*ST安通  公告编号：2020-066

　　安通控股股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年7月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年7月29日 14点 00分

　　召开地点：福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号安通控股大厦会议 室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年7月29日

　　至2020年7月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-3于2020年7月14日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　2、 特别决议议案：2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：郭东泽、郭东圣

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）法人股东可凭营业执照复印件（盖章）、法人股东证券账户卡、法定代表 人证明书或法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人员身份证办理 登记手续；

　　（2）个人股东须凭本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授 权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：安通控股股份有限公司

　　地址：福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号

　　联系电话：0595-28092211

　　传真：0595-28092211

　　邮政编码：362000

　　联系人：荣兴、黄志军

　　3、登记时间：2020年7月24日上午 9:00-12:00，下午 13:00-17:00。

　　六、 其他事项

　　1、本次临时股东大会预期为半天，出席本次会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　　2、议案1曾提交公司2020年6月30日召开的2019年年度股东大会审议，未获得表决通过。因公司前次日常关联交易涉及的关联方主要为公司集装箱物流服务的供应商，可以为公司主营业务提供必要的业务支持，符合公司业务发展的基本需求。因此，公司对该议案进行了修订，经公司董事会审议通过后重新提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　安通控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月14日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安通控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月29日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。