中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2020〕1278号）。

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“联席主承销商”或“联席保荐机构”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联席主承销商”或“联席保荐机构”）担任本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）；国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）担任本次发行的联席主承销商（海通证券、中金公司、国泰君安、中信建投、国开证券和摩根士丹利华鑫证券统称“联席主承销商”）。

　　本次公开发行股份全部为新股，初始发行股票数量为168,562.00万股，约占发行后总股本的23.62%（超额配售选择权行使前）。发行人授予海通证券初始发行规模15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至193,846.30万股，约占发行后总股本26.23%（超额配售选择权全额行使后）。全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行将于2020年7月7日（T日）分别通过上交所交易系统和上交所网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）实施。

　　发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责组织实施。战略配售在联席主承销商处进行；初步询价及网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

　　2、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

　　3、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，协商一致，将拟申购价格高于27.52元/股（不含27.52元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为27.52元/股，且申购数量小于2,500万股的配售对象全部剔除。对应剔除的拟申购总量为1,235,790万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量12,345,800万股的10.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　4、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业及可比公司估值水平等因素，协商确定本次发行价格为27.46元/股，网下不再进行累计投标询价。

　　本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。

　　投资者请按此价格在2020年7月7日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

　　5、超额配售选择权：发行人授予海通证券超额配售选择权，海通证券将按本次发行价格向投资者超额配售初始发行规模15%（25,284.30万股）的股票，即向投资者配售总计初始发行规模115%（193,846.30万股）的股票，最终超额配售情况将在2020年7月8日（T+1日）《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。海通证券为本次发行具体实施超额配售选择权（或称“绿鞋”）操作的获授权联席主承销商（以下简称“获授权联席主承销商”）。

　　6、本次发行价格27.46元/股对应的市盈率为：

　　（1）83.44倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股数计算）；

　　（2）109.25倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；

　　（3）113.12倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；

　　此价格对应的市净率为：

　　（1）3.44倍（每股净资产按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股数计算）；

　　（2）2.20倍（每股净资产按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；

　　（3）2.11倍（每股净资产按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；

　　注1：本次发行前后股份总数均以 2020 年 5 月 31 日为基准计算；

　　注2：发行人2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为-52,209.54万元，故不适用扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润对应的市盈率指标。

　　7、本次发行价格为27.46元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，截至2020年7月2日（T-3日）中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为45.40倍。

　　本次发行价格27.46元/股，对应发行人2019年度扣非前归母净利润未行使超额配售选择权时本次发行后的市盈率为109.25倍、假设全额行使超额配售选择权时本次发行后的市盈率为113.12倍，高于2020年7月2日（T-3日）中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（2）截至2020年7月2日（T-3日），业务及经营模式与发行人相近的上市公司估值水平具体情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　注1：数据截至2020年7月2日（T-3日），可比公司的市值、归母净资产、扣非后归母净利润以人民币计量；

　　注2：市净率以及市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　本次发行价格27.46元/股，对应的发行人2019年度归母净资产未行使超额配售选择权时本次发行后的市净率为2.20倍、假设全额行使超额配售选择权时本次发行后的市净率为2.11倍，低于可比公司台积电、联华电子、华虹半导体、高塔半导体以及华润微的同期平均市净率；对应发行人2019年末扣非前归母净利润未行使超额配售选择权时本次发行后的市盈率为109.25倍、假设全额行使超额配售选择权时本次发行后的市盈率为113.12倍，高于可比公司台积电、联华电子、华虹半导体、高塔半导体以及华润微的同期平均市盈率。尽管总体上公司市净率低于可比公司同期平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者初步询价报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（4）本次发行价格的确定遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业及可比公司估值水平等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行价格确定方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　8、发行人本次募投项目预计使用募集资金为2,000,000.00万元。若本次发行成功，按本次发行价格27.46元/股计算，超额配售选择权行使前，预计发行人募集资金总额为4,628,712.52万元，扣除发行费用63,491.37万元（含税），预计募集资金净额为4,565,221.15万元；若超额配售选择权全额行使，预计发行人募集资金总额为5,323,019.40万元，扣除发行费用72,688.68万元（含税），预计募集资金净额为5,250,330.71万元。

　　本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　9、公司股票面值：公司本次发行股票面值为0.004美元/股。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司作为一家设立于境外开曼群岛的红筹企业，《Cayman Islands Companies Law》（以下简称“《开曼群岛公司法》”）允许公司以美元作为面值币种。同时，公司本次发行的股票拟于上交所科创板上市，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于科创板股票登记结算的相关规定，科创板股票以人民币结算。公司本次发行的股票以美元为面值币种，并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行交易。公司本次发行股票每股面值与已发行在外的股票每股面值保持一致，为0.004美元/股。

　　10、公司的公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异：公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异。

　　11、公司股票以美元为面值导致的股票退市规则适用差异的风险：根据现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，如果上市公司连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值，上海证券交易所将决定终止其股票上市。公司是境内上市的红筹企业，股票以美元为面值币种，每股面值为0.004美元，并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行交易。上交所于2020年6月5日发布了《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（上证发〔2020〕44号），规定红筹企业发行股票的，适用“连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值”的交易类强制退市情形时，调整为“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”。一旦公司触及该等退市标准，将面临退市风险，敬请投资者予以关注。

　　12、公司A股公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及其相关的司法解释，在中国境内有管辖权的人民法院提起民事诉讼，追究公司及其他相关责任人的法律责任，包括在公司的信息披露内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使A股公众股东在证券交易中遭受损失时，A股公众股东可追索赔偿责任。

　　虽然A股公众股东可以依据中国相关法律法规向有管辖权的人民法院提起诉讼、申请执行公司的境内资产，但是公司注册于开曼群岛，受开曼群岛大法院管辖，如A股公众股东向开曼群岛大法院起诉公司寻求保护自己的权利，鉴于中国目前未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，开曼群岛大法院判决能否在中国获得承认与执行，将存在一定的不确定性。

　　同时，本次发行后，A股公众股东持有的公司股票将统一登记、存管在中国境内的证券登记结算机构。如某一A股公众股东拟依据开曼群岛法律向公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该名A股公众股东须按中国境内相关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录，该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。

　　13、公司是一家设立于开曼群岛的红筹企业，须遵守开曼群岛相关法律的规定。公司通过境内子公司于中国境内开展经营活动，并与设立在其他国家或地区的企业存在采购、销售等往来，因此除了遵守包括但不限于《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国合同法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定外，还须遵守其生产经营活动所涉及的司法辖区相关法律、法规的规定。公司于美国、欧洲、日本、中国香港等国家和地区设立有子公司，该等子公司亦须遵守当地法律、法规的相关规定。

　　公司及子公司注册地及生产经营活动所涉及的司法辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适用于公司或子公司的法律、法规、规范性文件，该等法律、法规、规范性文件可能对公司或子公司产生实质影响。

　　2019年1月1日生效的《开曼群岛经济实质法》要求在开曼群岛注册成立的从事“相关活动”的“相关实体”应当满足有关经济实质的要求。公司目前已取得了《存续证明》并在开曼群岛委聘了注册代理，符合《开曼群岛经济实质法》的简化的经济实质测试。但是鉴于《开曼群岛经济实质法》及其指引仍在进一步完善过程中，如果公司从事的业务未来不能归类为“控股业务”，则需要满足更加复杂的经济实质标准。其具体适用条件以及要求尚不明确，如果公司最终无法满足，公司可能受到开曼群岛政府机构的处罚。

　　此外，本次发行上市后，公司将成为一家在香港联交所和上交所挂牌上市的公司，需要同时接受两地证券监督管理机构和交易所的监管，并同时遵守包括《科创板上市规则》《香港上市规则》等在内的相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　如果公司或子公司未能完全遵守相关政府机关、监管机构发布、更新的相关规定，则可能面临相应的处罚，并对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。

　　14、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

　　公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人本次公开发行并上市之日起6个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将以配售对象为单位进行配号，每个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售方面，联席保荐机构相关子公司海通创新证券投资有限公司、中国中金财富证券有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人本次公开发行并上市之日起24个月；其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　15、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　16、本次发行申购，任一投资者只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购，所有参与本次网下初步询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　　17、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

　　18、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（2）若网上发行（含超额配售选择权部分）申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。

　　19、确定发行价格后，发行人和联席主承销商将分别根据战略投资者缴款、网上申购及累计投标询价申购总体情况决定是否启用回拨机制，对战略配售、网下和网上发行数量进行调整。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。

　　20、网下投资者应根据《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年7月9日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年7月9日（T+2日）16:00前到账。

　　参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.5%（保荐机构相关子公司跟投的部分除外）。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年7月9日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

　　21、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　22、配售对象应严格遵守行业监管要求，累计投标询价拟申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。初步询价有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　23、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。

　　24、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　25、拟参与本次发行的投资者，须认真阅读2020年6月30日刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　26、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人： 中芯国际集成电路制造有限公司

　　联席保荐机构（联席主承销商）： 海通证券股份有限公司

　　联席保荐机构（联席主承销商）： 中国国际金融股份有限公司

　　联席主承销商： 国泰君安证券股份有限公司

　　联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司

　　联席主承销商： 国开证券股份有限公司

　　联席主承销商： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　　2020年7月6日

　　联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

　　联席主承销商：国开证券股份有限公司

　　联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司