特别提示

　　中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《承销管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第153号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018年修订）》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2018年修订）》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行人民币普通股（A股）股票。

　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“联席主承销商”或“联席保荐机构”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联席主承销商”或“联席保荐机构”）担任本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）；国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）担任本次发行的联席主承销商（海通证券、中金公司、国泰君安、中信建投、国开证券和摩根士丹利华鑫证券统称“联席主承销商”）。

　　本次发行初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo，以下简称“申购平台”）进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

　　1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由联席主承销商负责组织实施。初步询价及网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

　　本次发行的战略配售由联席保荐机构相关子公司跟投（跟投机构为海通创新证券投资有限公司与中国中金财富证券有限公司）和其他战略投资者组成，战略配售相关情况详见本公告“三、战略配售”。

　　2、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为27.46元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。

　　投资者请按此价格在2020年7月7日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年7月7日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

　　3、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，按照《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，协商一致，将拟申购价格高于27.52元/股（不含27.52元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为27.52元/股，且申购数量小于2,500万股的配售对象全部剔除。对应剔除的拟申购总量为1,235,790万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量12,345,800万股的10.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

　　4、战略配售：本次发行的初始战略配售股票为84,281.00万股，占初始发行数量的50.00%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的43.48%，战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至联席主承销商指定的银行账户。因最终战略配售数量与初始战略配售数量相同，未向网下进行回拨。依据发行人与联席主承销商协商确定的发行价格27.46元/股，本次发行规模超过人民币50亿元，根据《业务指引》规定，本次发行联席保荐机构相关子公司跟投比例分别为2%，但不超过人民币10亿元。

　　5、超额配售选择权：发行人授予海通证券超额配售选择权，海通证券将按本次发行价格向投资者超额配售初始发行规模15%（25,284.30万股）的股票，即向投资者配售总计初始发行规模115%（193,846.30万股）的股票，最终超额配售情况将在2020年7月8日（T+1日）《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。海通证券为本次发行具体实施超额配售选择权（或称“绿鞋”）操作的获授权联席主承销商（以下简称“获授权联席主承销商”）。

　　6、公司股票面值：公司本次发行股票面值为0.004美元/股。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司作为一家设立于境外开曼群岛的红筹企业，《Cayman Islands Companies Law》（以下简称“《开曼群岛公司法》”）允许公司以美元作为面值币种。同时，公司本次发行的股票拟于上交所科创板上市，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于科创板股票登记结算的相关规定，科创板股票以人民币结算。公司本次发行的股票以美元为面值币种，并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行交易。公司本次发行股票每股面值与已发行在外的股票每股面值保持一致，为0.004美元/股。

　　7、公司的公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异：公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异。

　　8、公司股票以美元为面值导致的股票退市规则适用差异的风险：根据现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，如果上市公司连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值，上海证券交易所将决定终止其股票上市。公司是境内上市的红筹企业，股票以美元为面值币种，每股面值为0.004美元，并以人民币为股票交易币种在上海证券交易所科创板进行交易。上交所于2020年6月5日发布了《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（上证发〔2020〕44号），规定红筹企业发行股票的，适用“连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值”的交易类强制退市情形时，调整为“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”。一旦公司触及该等退市标准，将面临退市风险，敬请投资者予以关注。

　　9、限售期安排：本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。

　　公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起6个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将以配售对象为单位进行配号，每个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售方面，联席保荐机构相关子公司获配股票限售期为24个月，其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　10、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　11、网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于2020年7月7日（T日）决定是否进一步启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。网上网下回拨机制的启动将根据网上发行超额配售股票后网上投资者初步有效申购倍数确定。

　　12、网下投资者应根据《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年7月9日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年7月9日（T+2日）16:00前到账。

　　参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.5%（保荐机构相关子公司跟投的部分除外）。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年7月9日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由海通证券包销。

　　13、发行人及联席主承销商将对初步询价中提供有效报价的网下投资者是否符合联席主承销商及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售。

　　14、本公告中公布的全部初步询价有效报价配售对象必须参与网下申购，未参与申购或未足额参与申购者，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　15、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　16、发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2020年7月6日（T-1日）刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上的《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》。

　　重要提示

　　1、中芯国际首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2020〕1278号）。发行人的股票简称为“中芯国际”，扩位简称为“中芯国际”，股票代码为“688981”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“787981”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

　　2、本次公开发行股份全部为新股，拟公开发行股票168,562.00万股，约占发行后总股本的23.62%（超额配售选择权行使前）。发行人授予海通证券初始发行规模15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至193,846.30万股，约占发行后总股本26.23%（超额配售选择权全额行使后）。全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　3、本次发行的初始战略配售股票为84,281.00万股，占初始发行数量的50.00%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的43.48%。其中，联席保荐机构相关子公司分别按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量的2%，即3,371.24万股。

　　4、回拨机制启动前，网下初始发行数量为67,424.80万股，占超额配售选择权行使前扣除初始战略配售数量后初始发行数量的80%，约占超额配售选择权行使后扣除初始战略配售数量后初始发行数量的61.54%，回拨机制启动前、超额配售启用前，网上初始发行数量16,856.20万股，占超额配售选择权行使前扣除初始战略配售数量后初始发行数量的20%，回拨机制启动前、超额配售启用后，网上初始发行数量为42,140.50万股，约占超额配售选择权全额行使后扣除初始战略配售发行数量后本次发行总量的38.46%。

　　最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。

　　5、本次发行的初步询价工作已于2020年7月2日（T-3日）完成。发行人和联席主承销商根据初步询价结果，并综合考虑发行人基本面、所处行业及可比公司估值水平等因素，协商确定本次发行价格为27.46元/股，网下不再进行累计投标。

　　此价格对应的市盈率为：

　　（1）83.44倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股数计算）；

　　（2）109.25倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；

　　（3）113.12倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；

　　此价格对应的市净率为：

　　（1）3.44倍（每股净资产按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股数计算）；

　　（2）2.20倍（每股净资产按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；

　　（3）2.11倍（每股净资产按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；

　　注1：本次发行前后股份总数均以 2020 年 5 月 31 日为基准计算；

　　注2：发行人2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为-52,209.54万元，故不适用扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润对应的市盈率指标。

　　6、本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年7月7日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。

　　（1）网下申购

　　在初步询价阶段提交有效报价的配售对象须参与本次发行的网下申购。提交有效报价的配售对象名单请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“有效报价”的部分附表，未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。在参加网下申购时，网下投资者必须在上交所网下申购电子化平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行价格即27.46元/股；申购数量应为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。在参加网下申购时，投资者无需缴付申购资金。凡参与初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不能再参与网上申购。同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购，并应自行承担相关责任。

　　配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与中国证券业协会注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

　　联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进一步进行核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，联席主承销商将剔除不予配售。

　　（2）网上申购

　　本次发行网上申购代码为“787981”，网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）可通过上交所交易系统在交易时间内申购本次网上发行的股票。

　　根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数（含超额配售选择权）的千分之一，即421,000股。

　　投资者持有的市值按其2020年7月3日（T-2日，含当日）前20个交易日的日均持有市值计算，可同时用于2020年7月7日（T日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　网上投资者申购日2020年7月7日（T日）申购无需缴纳申购款，2020年7月9日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。参与本次网下询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2020年7月3日（T-2日）日终为准。

　　融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　　7、网下缴款：2020年7月9日（T+2日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2020年7月9日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年7月9日（T+2日）16:00前到账。

　　网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　联席主承销商将在2020年7月13日（T+4日）刊登的《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及海通证券的包销比例，列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。

　　初步询价有效报价网下投资者未参与网下申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报证券业协会备案。

　　8、网上缴款：网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年7月9日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。特别提醒，网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　9、本次发行可能出现的中止情形详见“七、中止发行情况”。

　　10、本次发行网下、网上申购于2020年7月7日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于2020年7月7日（T日）决定是否进一步启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排详见本公告中的“二、（五）回拨机制”。

　　11、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2020年6月30日登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。发行人和联席主承销商在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

　　12、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　■

　　一、初步询价结果及定价

　　（一）初步询价情况

　　1、总体申报情况

　　本次发行的初步询价期间为2020年7月2日（T-3日）9:30-15:00。截至2020年7月2日（T-3日）15:00，联席主承销商通过上交所网下申购电子平台共收到349家网下投资者管理的4,722个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为1元/股-38.87元/股，拟申购数量总和为12,585,720万股。配售对象的具体报价情况请见本公告“附表：初步询价投资者报价信息统计表”。

　　2、投资者核查情况

　　经联席主承销商核查，有8家网下投资者管理的20个配售对象未按要求在规定时间内提供有效的核查材料或提供材料但未通过联席主承销商资格审查；48家网下投资者管理的96个配售对象属于禁止配售范围。上述54家网下投资者管理的116个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除，具体请见“附表：初步询价投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价1”和“无效报价2”的部分。

　　剔除以上无效报价后，其余342家网下投资者管理的4,606个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的条件，报价区间为1元/股-37.87元/股，拟申购数量总和为12,345,800万股。

　　（二）剔除最高报价情况

　　1、剔除情况

　　剔除上述无效报价后，发行人和联席主承销商根据初步询价结果，对所有符合条件的配售对象的有效报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先、同一申购价格同一申购数量同一申购时间上按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象序号从后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的申购，剔除的拟申购总量不低于网下投资者拟申购总量的10%。

　　其中，将拟申购价格高于27.52元/股（不含27.52元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为27.52元/股，且申购数量小于2,500万股的配售对象全部剔除。对应剔除的拟申购总量为1,235,790万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量12,345,800万股的10.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。

　　2、剔除后的整体报价情况

　　剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为242家，配售对象为3,928个，全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价拟申购总量为11,110,010万股，网下整体申购倍数为164.78倍。

　　剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表：初步询价投资者报价信息统计表”。

　　剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：

　　■

　　（三）发行价格确定

　　在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，发行人与联席主承销商综合考虑发行人基本面、所处行业及可比公司估值水平等因素，协商确定本次发行价格为27.46元/股，

　　此价格对应的市盈率为：

　　（1）83.44倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股数计算）；

　　（2）109.25倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；

　　（3）113.12倍（每股收益按照 2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；

　　此价格对应的市净率为：

　　（1）3.44倍（每股净资产按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股数计算）；

　　（2）2.20倍（每股净资产按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；

　　（3）2.11倍（每股净资产按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；

　　注1：本次发行前后股份总数均以 2020 年 5 月 31 日为基准计算；

　　注2：发行人2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为-52,209.54万元，故不适用扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润对应的市盈率指标。

　　本次确定的发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。

　　根据《科创板上市规则》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）及《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕26号），发行人作为已在境外上市的红筹企业选择的具体上市标准为：“市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力强，同行业竞争中处于相对优势地位。”

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值（本次发行价格乘以本次发行后总股数）约为1,959.66亿元（超额配售选择权行使前），2,029.09亿元（超额配售选择权全额行使后），满足招股说明书（申报稿）中明确选择的具体上市标准。

　　（四）初步询价有效报价投资者的确定

　　根据《发行安排及初步询价公告》中规定的初步询价有效报价确定方式，拟申购价格不低于发行价格27.46元/股，符合发行人和联席主承销商事先确定并公告的条件，且未被高价剔除的配售对象为本次发行的初步询价有效报价配售对象。

　　本次初步询价中，48家投资者管理的1,033个配售对象申报价格低于本次发行价格27.46元/股，对应的拟申购数量为3,358,210万股，详见附表中备注为“低价未入围”部分。

　　因此，本次初步询价提交了有效报价的投资者数量为196家，管理的配售对象个数为2,895个，有效拟申购数量总和为7,751,800万股，为回拨机制启动前网下发行规模的114.97倍。初步询价有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表：初步询价投资者报价信息统计表”。初步询价有效报价配售对象可以且必须参与网下申购。

　　联席主承销商将在配售前对初步询价有效报价投资者及其管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，联席主承销商将拒绝向其进行配售。

　　（五）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，截至2020年7月2日（T-3日），中证指数有限公司发布的C39（计算机、通信和其他电子设备制造业）最近一个月平均静态市盈率为45.40倍。

　　主营业务与发行人相近的上市公司估值水平具体情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　注1：数据截至2020年7月2日（T-3日），可比公司的市值、归母净资产、扣非后归母净利润以人民币计量；

　　注2：市净率以及市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　本次发行价格27.46元/股，对应的发行人2019年度归母净资产未行使超额配售选择权时本次发行后的市净率为2.20倍、假设全额行使超额配售选择权时本次发行后的市净率为2.11倍，低于可比公司台积电、联华电子、华虹半导体、高塔半导体以及华润微的同期平均市净率；对应发行人2019年度扣非前归母净利润未行使超额配售选择权时本次发行后的市盈率为109.25倍、假设全额行使超额配售选择权时本次发行后的市盈率为113.12倍，高于可比公司台积电、联华电子、华虹半导体、高塔半导体以及华润微的同期平均市盈率。尽管总体上公司市净率低于可比公司同期平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内科创板上市人民币普通股，每股面值为0.004美元。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司作为一家设立于境外开曼群岛的红筹企业，《Cayman Islands Companies Law》（以下简称“《开曼群岛公司法》”）允许公司以美元作为面值币种。同时，公司本次发行的股票拟于上交所科创板上市，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于科创板股票登记结算的相关规定，科创板股票以人民币结算。公司本次发行的股票以美元为面值币种，并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行交易。公司本次发行股票每股面值与已发行在外的股票每股面值保持一致，为0.004美元/股。

　　发行人的公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异：发行人为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。发行人注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。发行人的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异。

　　公司股票以美元为面值导致的股票退市规则适用差异的风险：根据现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，如果上市公司连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值，上海证券交易所将决定终止其股票上市。公司是境内上市的红筹企业，股票以美元为面值币种，每股面值为0.004美元，并以人民币为股票交易币种在上海证券交易所科创板进行交易。上交所于2020年6月5日发布了《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（上证发〔2020〕44号），规定红筹企业发行股票的，适用“连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值”的交易类强制退市情形时，调整为“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”。一旦公司触及该等退市标准，将面临退市风险。

　　（二）发行数量和发行结构

　　本次初始发行数量为168,562.00万股，占发行后总股本的23.62%。发行人授予海通证券初始发行规模15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至193,846.30万股，占超额配售选择权全额行使后发行后总股数的26.23%。全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　本次发行的初始战略配售的股票总量拟设定为84,281.00万股，占初始发行数量的50%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的43.48%。战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至联席主承销商指定的银行账户。根据本次发行最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为84,281.00万股，占初始发行数量的50%，约占超额配售选择权全额行使后发行总数量的43.48%。

　　网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为67,424.80万股，占超额配售选择权行使前扣除初始战略配售数量后初始发行数量的80%，约占超额配售选择权行使后扣除初始战略配售数量后初始发行数量的61.54%，回拨机制启动前、超额配售启用前，网上初始发行数量16,856.20万股，占超额配售选择权行使前扣除初始战略配售数量后初始发行数量的20%，回拨机制启动前、超额配售启用后，网上初始发行数量为42,140.50万股，约占超额配售选择权全额行使后扣除初始战略配售发行数量后本次发行总量的38.46%。

　　最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　（三）发行价格

　　通过初步询价确定本次发行价格为27.46元/股。

　　（四）募集资金

　　发行人本次募投项目预计使用募集资金为2,000,000.00万元。若本次发行成功，按本次发行价格27.46元/股计算，超额配售选择权行使前，预计发行人募集资金总额为4,628,712.52万元，扣除发行费用63,491.37万元（含税），预计募集资金净额为4,565,221.15万元；若超额配售选择权全额行使，预计发行人募集资金总额为5,323,019.40万元，扣除发行费用72,688.68万元（含税），预计募集资金净额为5,250,330.71万元。

　　（五）回拨机制

　　本次发行网上网下申购于2020年7月7日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上申购情况于2020年7月7日（T日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/超额配售后、回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　（1）网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%。本款所指的公开发行股票数量指超额配售启用前，扣除最终战略配售股票数量后的网下、网上发行总量；

　　（2）若网上发行（含超额配售选择权部分）申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　（3）在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，并于2020年7月8日（T+1日）在《网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

　　（六）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起6个月，前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。

　　战略配售部分，联席保荐机构相关子公司本次跟投获配股票限售期为24个月，其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（七）本次发行的重要日期安排

　　■

　　注：1、2020年7月7日（T日）为网上、网下申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

　　3、如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子平台进行初步询价、网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。

　　（八）拟上市地点

　　上海证券交易所科创板。

　　（九）承销方式

　　余额包销。

　　三、战略配售

　　（一）参与对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：

　　（1）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　（3）参与跟投的联席保荐机构相关子公司；

　　（4）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　■

　　注：1、上表中“缴款金额”为发行人和联席保荐机构（联席主承销商）根据与战略投资者签署的《附有生效条件的战略投资者股份认购协议》（以下简称“《战略投资者协议》”、“战略投资者协议”），在战略投资者缴款通知书中约定的缴款金额（包含新股配售经纪佣金）；

　　2、战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整（精确至股）；

　　3、鉴于实际缴款金额精确至分，上述缴款金额与实际缴款金额不符的情况，系四舍五入原因造成。

　　截至本公告出具之日，战略投资者已与发行人、联席保荐机构签署战略投资者协议。关于本次战略投资者的核查情况详见2020年7月6日（T-1）日公告的《海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》及《北京德恒律师事务所关于Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见》。

　　（二）发行人与战略投资者的主要合作内容

　　上述18家与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业与发行人签署了《战略合作备忘录》，拟在下表所列的合作领域内开展战略合作：(下转A26版)

　　联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司

　　联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

　　联席主承销商：国开证券股份有限公司

　　联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司