声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《福建安井食品股份有限公司2019年可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　在本次可转换公司债券存续期内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、发行人的股利分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司对股利分配政策进行了完善，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：

　　“第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

　　第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：

　　（一）利润分配原则：

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　　（1）按法定顺序分配的原则；

　　（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

　　（3）同股同权、同股同利的原则；

　　（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

　　（二）利润分配形式：

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（三）利润分配的期间间隔：

　　在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

　　（四）利润分配的顺序：

　　公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　（五）利润分配的条件：

　　1、现金分红的比例

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

　　2、发放股票股利的具体条件

　　公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　3、全资或控股子公司的利润分配

　　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案。

　　（六）利润分配应履行的审议程序：

　　1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。

　　（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：

　　1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

　　4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　（八）利润分配政策调整：

　　1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　‘外部经营环境或者自身经营状况的较大变化’是指以下情形之一：

　　（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。”

　　四、最近三年公司现金分红情况

　　2017年度、2018年度及2019年度，本公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为91.57%，符合《上市公司证券发行管理办法》中现金分红的相关规定。

　　五、本次可转债发行不设担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为27.44亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

　　六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项

　　本次发行完成后，若可转换公司债券持有人未来实施转股将使得公司总股本及净资产较发行前出现较大规模增长。由于本次募集资金投资项目的实施需要一定周期，项目效益的实现存在滞后性，因此公司净利润立即实现大规模增长存在一定困难，本次发行后公司每股收益可能较上年出现一定幅度的下降，短期内公司即期回报存在被摊薄的风险。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次募集资金的有效使用，并有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。

　　公司对本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项详见募集说明书“第九节 应对本次公开发行摊薄即期回报以及以及提高未来回报能力采取的措施”相关内容。

　　特此提醒投资者关注本次发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　七、提请投资者重点关注“风险因素”中的下列风险

　　（一）产品生产环节存在的食品安全风险

　　随着人民生活水平的提高，对于食品安全的要求与日俱增，食品安全也日益受到监管部门和社会舆论的高度关注。企业一旦发生重大食品安全事故，不仅直接关乎消费者的身体健康，对企业的声誉和经营都将造成损失和影响。若公司在生产过程中任一环节出现疏忽导致发生食品安全问题或事故，都有可能影响公司品牌和信誉度，导致公司遭受处罚，并存在进一步引起消费者诉讼的可能，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

　　（二）产品流通环节存在的食品安全风险

　　产品流通环节的质量控制主要包括冷链储运和终端销售两个方面。

　　从储运环节来看，为了保证食品的新鲜度和安全性，公司所有产品全部实行全程冷链物流配送。公司的物流主要外包给第三方专业物流公司。若因物流公司的疏忽或者在运输过程中的一些偶发性事件，例如司机对冷库的温度操控不当、发生交通意外、车辆冻库故障、人为的在运输时间上的耽搁等，都有可能因此造成食品卫生安全问题，从而影响公司的品牌形象。此外，速冻食品冷链储运环节目前已成为制约速冻食品行业快速健康发展的因素之一，而且目前速冻食品冷链物流环节缺乏国家或行业标准，同样对生产企业造成了一定影响，并可能引致相应的风险。

　　从终端销售来看，由于公司的下游经销商和商超分布于全国，若经销商或商超在销售过程中未按规定进行保存或因保存不当导致食品安全发生问题，同样将对公司品牌形象造成影响。

　　（三）原辅材料采购存在的质量控制风险

　　公司的主要原材料包括鱼糜、肉类、粉类及大豆分离蛋白等，上游原材料的质量将直接关乎最终产品的质量。公司面临的原材料采购风险主要体现在两个方面：首先，上游部分原材料的质量标准与速冻食品行业存在一定差距。目前，速冻食品行业对于质量安全的标准较为严格，但猪肉、牛肉等原材料的质量参差不齐，安全问题时有发生，如2018年以来出现的“非洲猪瘟”，主要问题直接发生在养殖环节，导致了下游食品生产企业的产品存在潜在的食品安全问题；其次，农副产品的供应普遍存在供应商数量繁多、质量相差较大的情况，为下游生产企业的采购造成了一定的难度。若公司在采购过程中任一环节出现疏忽，未能发现所采购的原材料所存在的质量问题，或在采购后因保存不善导致原材料发生变质，都将对最终产品的质量造成影响。

　　（四）原材料价格波动的风险

　　公司生产所需的主要原材料包括鱼糜、肉类、粉类及大豆分离蛋白等。2017年、2018年及2019年，公司产品原材料成本占营业成本的比重较大，分别为77.58%、76.03%及76.27%。原材料价格的波动直接影响公司的盈利水平，未来若原材料价格波动幅度过大，有可能造成公司盈利水平的大幅波动。

　　2019年年初以来，受“非洲猪瘟”疫情影响，猪肉价格上涨迅速，同时带动鸡肉、牛肉等其他肉类价格上升。受此影响，公司2019年主营业务毛利率为25.78%，较2018年度下降0.75个百分点。若未来肉类原材料价格继续上涨，则公司盈利能力存在进一步下降的风险。

　　公司主营业务毛利率对原材料价格的敏感性分析如下：

　　■

　　原材料价格的波动对公司主营业务毛利率的影响较大，报告期内，假设其他因素不变的情况下，原材料价格每提高1%，则公司主营业务毛利率将分别下降0.57、0.57、0.56及0.57个百分点；原材料价格每提高5%，则公司主营业务毛利率将分别下降2.86、2.86、2.80及2.84个百分点。

　　（五）募集资金投资项目相关风险

　　本次募集资金投资项目实施完成后，将大幅提高公司主营产品的生产规模，使公司新增年产能29万吨速冻制品，改变旺季时节因产能不足而被迫放弃订单的局面。虽然本次募投项目经过了充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等条件所做出的投资决策，在项目实施过程中，如果市场环境、技术和政策面出现重大不利变化，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响，从而对公司经营业绩产生影响。

　　（六）本次可转债发行相关风险

　　1、本息兑付风险

　　在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业日常生产经营活动可能产生不利影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。

　　2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。

　　此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。

　　3、可转债转换价值降低的风险

　　公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者公司向下修正转股价格后，股价仍低于修正后的转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

　　4、可转债价格波动甚至低于面值的风险

　　可转换公司债券是一种兼具债券与股票期权特性的混合型证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，其转股价格与正股价格通常也会存在差异。可转换公司债券的二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者预期等多重因素的影响，因此可转换公司债券在上市交易的过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

　　5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

　　本次募投项目的实施有利于扩大公司业务规模，促进盈利水平的提高。未来，若可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债实施转股，公司总股本及净资产规模将大幅提升，同时，由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，项目效益的实现存在滞后性，项目效益在短期内难以完全实现，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　6、可转债未担保风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为27.44亿元，不低于15亿元，因此本次发行的可转债未设置担保。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设置担保而增加兑付风险。

　　7、信用评级变化的风险

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《福建安井食品股份有限公司2019年可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　在本次可转换公司债券存续期内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　释 义

　　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　一、通用词汇

　　■

　　■

　　二、专用词汇

　　■

　　三、可转换公司债券涉及的专有词汇

　　■

　　注：本募集说明书摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、发行概况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次可转债发行方案于2019年8月2日经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并于2019年8月23日经公司2019年第二次临时股东大会进行审议。

　　本次可转债发行已于2020年4月2日经中国证监会出具证监许可[2020]592号《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。

　　（二）本次可转债发行基本条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币90,000万元，发行数量为900万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、可转债存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B*i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转债未设置担保。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2020年7月14日）起满六个月后的第一个交易日（2021年1月14日）起至可转换公司债券到期日（2026年7月7日）止。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为115.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易

　　保荐机构（主承销商）

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　　（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）

　　（下转A63版）