证券代码：000009          证券简称：中国宝安         公告编号：2020-048

　　中国宝安集团股份有限公司第十四届董事局第十三次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事局会议召开情况

　　1、公司第十四届董事局第十三次会议的会议通知于2020年6月22日以电话、书面或邮件等方式发出。

　　2、本次会议于2020年6月30日以通讯方式召开。

　　3、会议应参与表决董事9人，实际参与表决9人。

　　4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事局会议审议情况

　　审议通过了《关于转让湖北宝安房地产有限公司股权的议案》，同意公司及公司下属子公司唐人投资有限公司、深圳市恒基物业管理有限公司与武汉广聚源置业有限公司（以下简称“广聚源置业”）签署《股权转让协议》，将合计持有的湖北宝安房地产有限公司100%的股权转让给广聚源置业，交易总价款为8,000万元。具体内容详见同日披露的《关于转让湖北宝安房地产有限公司股权的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。张德冠董事对该议案投弃权票，理由为：根据提供审核材料作出的决策。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　中国宝安集团股份有限公司董事局

　　二〇二〇年七月一日

　　证券代码：000009          证券简称：中国宝安         公告编号：2020-049

　　中国宝安集团股份有限公司

　　关于转让湖北宝安房地产有限公司

　　股权的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及公司下属子公司唐人投资有限公司（以下简称“唐人投资”）、深圳市恒基物业管理有限公司（以下简称“恒基物业”）拟与武汉广聚源置业有限公司（以下简称“广聚源置业”）签署《股权转让协议》，将合计持有的湖北宝安房地产有限公司（以下简称“湖北宝安”）100%的股权转让给广聚源置业，交易总价款为8,000万元。若本次交易成功，预计可产生约5,300万元的收益。

　　公司于2020年6月30日召开的第十四届董事局第十三次会议审议通过了《关于转让湖北宝安房地产有限公司股权的议案》，详见同日披露的《第十四届董事局第十三次会议决议公告》。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　企业名称：武汉广聚源置业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：武昌区水果湖街中北路86号汉街武汉中央文化旅游区K3地块1栋20层6室

　　法定代表人：王晓凡

　　注册资本：人民币2,000万元

　　成立日期：2020年1月13日

　　统一社会信用代码：91420106MA49ED4XXE

　　经营范围：房地产开发；商品房销售；房地产营销策划。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　股权结构：湖北聚悦房地产有限公司持股45%，湖北广为泰实业有限公司持股30%，武汉和顺创展商务咨询有限公司持股25%

　　广聚源置业与本公司及本公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，与本公司及本公司下属子公司唐人投资、恒基物业之间的交易不构成关联交易。

　　广聚源置业大股东湖北聚悦房地产有限公司2019年度主要财务数据：总资产17,833万元，净资产10,043万元、营业收入8,361万元、净利润274万元。

　　经登录国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现广聚源置业及其大股东湖北聚悦房地产有限公司被列入失信被执行人名单。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称：湖北宝安房地产有限公司100%的股权。

　　（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（三）交易标的公司基本情况：

　　企业名称：湖北宝安房地产有限公司

　　注册地址：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区盘龙大道特8号

　　法定代表人：龚玉亮

　　注册资本：人民币2,000万元

　　成立日期：2002年2月1日

　　经营范围：房地产开发、商品房销售。

　　股权结构：中国宝安集团股份有限公司持股48%，唐人投资有限公司持股27.5%、深圳市恒基物业管理有限公司持股24.5%

　　湖北宝安最近一年及一期主要财务指标（经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　单位：万元

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　　湖北宝安主要核心资产为位于武汉盘龙城经济开发区盘龙大道特8号的宝安山水龙城项目剩余的未开发土地和6项开发产品（含别墅、商铺、车库）。宝安山水龙城整个项目的土地证号为黄陂国用（2003）第059号，该整宗地证载土地面积为190亩，用地性质为旅游、居住用地；截止2020年5月31日，经武汉市黄陂区国土资源勘测队对宝安山水龙城项目剩余未开发的土地面积进行测量，测量面积为25,781.35平方米，账面价值为526.27万元；6项开发产品建筑面积合计为1,732.93平方米，账面价值为1,099.57万元。

　　经自查，未发现湖北宝安被列入失信被执行人名单。

　　本公司不存在为湖北宝安提供担保、财务资助、委托其理财等情况。

　　四、本次交易定价依据

　　经具有从事证券服务业务经验的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年5月31日，湖北宝安房地产有限公司总资产为1,868.46万元，负债为4.76万元，净资产为1,863.70万元；依据具有从事证券服务业务经验的湖北众联资产评估有限公司对拟转让股权所涉及的湖北宝安房地产有限公司股东全部权益价值的评估，截止评估基准日2020年5月31日，湖北宝安房地产有限公司采用资产基础法评估后股东全部权益价值为7,851.53万元。参考上述账面值和评估值，经公司与广聚源置业协商确定，本次交易总价款为8,000万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、股权转让合同书的主要内容

　　甲方1：中国宝安集团股份有限公司（转让方1）

　　甲方2：唐人投资有限公司（转让方2）

　　甲方3：深圳市恒基物业管理有限公司（转让方3）

　　（以上甲方1、甲方2、甲方3统称为“甲方”）

　　乙方：武汉广聚源置业有限公司（受让方）

　　丙方：湖北宝安房地产有限公司（目标公司）

　　1、交易对价及支付安排

　　1.1 本次交易标的为目标公司100%股权。经双方协商一致，同意本次股权交易价款为人民币8,000万元。

　　1.2 股权转让款支付安排

　　1.2.1 甲乙双方确认乙方前期委托湖北春元并购基金管理有限公司支付的诚意金3,000万元转为本协议第一笔股权转让款。

　　1.2.2 自本协议签订之日起七日内，乙方向甲方支付股权转让款2,000万元。

　　1.2.3 乙方于2020年8月15日前支付剩余股权转让款3,000万元，甲方在收到乙方上述全部款项的三日内向工商行政管理部门提交目标公司股权的变更资料。

　　2、违约责任

　　2.1 本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额赔偿。

　　2.2 乙方逾期支付任何一笔股权转让款，每逾期1日乙方应按股权转让总对价的千分之一每日向甲方支付违约金。逾期超过15日的，甲方有权解除本协议并没收乙方已支付的股权转让款3,000万元。本协议解除后，甲方有权将目标公司100%股权另行转让给任何第三方，乙方不得提出任何异议。

　　2.3 本协议签订后，除乙方逾期支付任何一笔股权转让款超过15日的情形外，任何一方不得以任何理由要求解除或终止本协议。

　　3、其他主要约定

　　3.1 甲方负责清理、安置丙方的原工作人员，如乙方需要，由甲方指定专人配合乙方办理资产交接后需要协商处理的相关问题。

　　3.2 丙方同意豁免对武汉宝安房地产有限公司的应收款项1,903,940.61元，丙方及乙方不得以任何理由主张向武汉宝安房地产有限公司及甲方进行追索。

　　3.3 股权转让手续办理完结后，如果丙方仍然存在应收王*桥房款的，丙方及乙方承诺，按实际收到房款的三个工作日内，将款项支付给甲方，丙方及乙方逾期支付上述款项的，应按逾期支付款项的千分之一每日向甲方支付违约金。

　　3.4 本次股权转让完成后，丙方应承担如下社会责任，包括但不限于前期项目相应的公共配套设施、物业用房等相关配套的建设，最终使得项目通过政府部门审批及规划验收。如丙方未按照前述约定履行的，或导致项目所在地业主向甲方及其关联方主张权利的，因此而产生的全部责任及风险均由丙方承担，并由丙方向甲方支付违约金2,000万元，违约金不足以弥补甲方及其关联方损失的，丙方还应赔偿实际损失。乙方同意对丙方履行本条约定义务承担连带赔偿责任。

　　3.5 乙方保证丙方在收到丙方代建的公共道路建设补偿款之日起的五日内将补偿款的50%部分支付给甲方，丙方及乙方逾期支付补偿款的，应按逾期支付款项的千分之一每日向甲方支付违约金。

　　4、协议的生效

　　本协议经甲乙各方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，自甲方董事会批准通过后生效。如甲方董事会未批准通过本次股权转让交易的，则本协议自动终止，甲乙双方互不追究对方任何经济和法律责任。

　　六、转让股权的目的和对公司的影响

　　本次拟出售湖北宝安股权是为了优化产业结构，盘活存量资产，转让所得的现金将补充公司营运资金。

　　本次交易完成后，湖北宝安将不再纳入公司合并报表范围，经初步测算，若本次交易成功，预计可产生约5,300万元的收益，具体数据以注册会计师年度审计确认的结果为准，预计将对公司2020年度业绩产生积极影响。若本次交易出现交易对方逾期支付任何一笔股权转让款超过15日的情形，交易各方签署的《股权转让协议》可能被解除。因此，本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第十四届董事局第十三次会议；

　　2、股权转让协议；

　　3、中国宝安集团股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北宝安房地产有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（众联评报字（2020）第1133号）；

　　4、上市公司交易情况概述表。

　　特此公告

　　中国宝安集团股份有限公司董事局

　　二〇二〇年七月一日