证券代码：002528             证券简称：英飞拓              公告编号：2020-044

　　深圳英飞拓科技股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-041），又于2020年6月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会通知的提示性公告》（    公告编号：2020-042）；

　　2、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议方式：采用现场会议与网络投票相结合的方式

　　（三）会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年6月29日（星期一）14:30。

　　（2）网络投票时间：2020年6月29日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年6月29日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020年6月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（四）现场会议地点：公司会议室（深圳市龙华区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）

　　（五）会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计17人（出席股东JHL INFINITE LLC持有公司股份数为196,453,123股，其中有表决权的股份数为50,694,233股），代表有表决权的股份数为571,344,034股，占公司有表决权股份总数的54.2630%，其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）11名，代表有表决权股份数为1,837,532股，占公司有表决权股份总数的0.1745%。

　　1、参加现场会议的股东及股东代理人共10名（出席股东JHL INFINITE LLC持有公司股份数为196,453,123股，其中有表决权的股份数为50,694,233股），代表股份570,638,074股，占公司有表决权股份总数的54.1960%；

　　2、通过网络投票的股东及股东代理人共7名，代表股份705,960股，占公司有表决权股份总数的0.0670%。

　　3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）11人，代表股份1,837,532股，占公司有表决权股份总数的0.1745％。

　　董事长刘肇怀先生因公出差，未能出席会议，本次股东大会由副董事长张衍锋先生主持，公司董事（因受新冠肺炎疫情的影响，部分董事以远程通讯方式出席）、监事、高级管理人员、见证律师出席或列席了会议。本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

　　二、议案审议和表决情况

　　与会股东及股东授权委托代表经过认真审议，以记名方式进行现场和网络投票表决，审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

　　本次非独立董事选举采用累积投票制，选举刘肇怀先生、张衍锋先生、刘新宇先生、王戈先生为公司第五届董事会非独立董事，表决结果如下：

　　1.01选举刘肇怀先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果为：同意571,172,734股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9700%。表决结果为“当选”。

　　其中，中小投资者表决情况：同意1,666,232股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.6777%。

　　1.02选举张衍锋先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果为：同意571,172,734股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9700%。表决结果为“当选”。

　　其中，中小投资者表决情况：同意1,666,232股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.6777%。

　　1.03选举刘新宇先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果为：同意571,172,734股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9700%。表决结果为“当选”。

　　其中，中小投资者表决情况：同意1,666,232股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.6777%。

　　1.04选举王戈先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果为：同意571,172,734股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9700%。表决结果为“当选”。

　　其中，中小投资者表决情况：同意1,666,232股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.6777%。

　　2、审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

　　本次独立董事选举采用累积投票制，选举刘国宏先生、温江涛先生、张力先生为公司第五届董事会独立董事，表决结果如下：

　　2.01选举刘国宏先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果为：同意571,172,734股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9700%。表决结果为“当选”。

　　其中，中小投资者表决情况：同意1,666,232股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.6777%。

　　2.02选举温江涛先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果为：同意571,172,734股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9700%。表决结果为“当选”。

　　其中，中小投资者表决情况：同意1,666,232股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.6777%。

　　2.03选举张力先生为公司第五届董事会独立董事

　　表决结果为：同意571,172,735股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9700%。表决结果为“当选”。

　　其中，中小投资者表决情况：同意1,666,233股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.6778%。

　　3、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　本次监事选举采用累积投票制，选举郭曙凌先生、范宝战先生为公司第五届监事会监事，表决结果如下：

　　3.01选举郭曙凌先生为公司第五届监事会监事

　　表决结果为：同意571,172,735股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9700%。表决结果为“当选”。

　　其中，中小投资者表决情况：同意1,666,233股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.6778%。

　　3.02选举范宝战先生为公司第五届监事会监事

　　表决结果为：同意571,172,735股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9700%。表决结果为“当选”。

　　其中，中小投资者表决情况：同意1,666,233股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.6778%。

　　4、审议通过了《关于为全资子公司新普互联（北京）科技有限公司申请银行授信提供担保的议案》；

　　表决结果为：同意570,993,134股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9386%，反对350,900股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0614%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决情况：同意1,486,632股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.9037%；反对350,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的19.0963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　5、审议通过了《关于为全资子公司SWANN COMMUNICATIONS USA INC.提供担保的议案》。

　　表决结果为：同意570,993,134股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9386%，反对350,900股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0614%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。

　　其中，中小投资者表决情况：同意1,486,632股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的80.9037%；反对350,900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的19.0963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经广东信达律师事务所张炯律师、张森林律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳英飞拓科技股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会决议》合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、《深圳英飞拓科技股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会决议》；

　　2、《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司二〇二〇年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

　　二○二○年六月三十日

　　证券代码：002528              证券简称：英飞拓              公告编号：2020-045

　　深圳英飞拓科技股份有限公司关于

　　全资子公司英飞拓系统与深圳市高新投商业保理有限公司关联交易暨公司为英飞拓系统提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年3月19日、2020年4月7日召开第四届董事会第五十七次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司提供担保额度的议案》，同意公司为全资子公司英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（以下简称“英飞拓系统”）向金融机构申请综合授信额度提供总额不超过人民币 2 亿元的担保额度，英飞拓系统使用额度时由本公司提供连带责任担 保，公司在上述额度内承担连带保证责任，在授权额度内英飞拓系统可以循环滚 动使用，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述担保额度的有效期为公 司股东大会决议通过之日起 1 年。

　　具体内容见公司于2020年3月20日、2020年4月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《英飞拓：关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2020-013）、《英飞拓：2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-018）。

　　二、担保进展情况及协议主要内容

　　近日，英飞拓系统与深圳市高新投商业保理有限公司（以下简称“高新投保理”）已达成融资合作意向，已审批通过保理业务授信额度1亿元（授信额度适用范围包括但不限于配合英飞拓系统的合作供应商申请反向保理供应链融资，具体以相关合同约定为准），授信期限不超过1年，保理息费合计6.4%，在后续业务过程中按需要分批申请放款，按实际用款天数计息，公司为该授信项下英飞拓系统的付款义务承担连带担保责任（包括作为共同债务人与英飞拓系统共同承担到期付款义务【即债务加入】），担保期限不超过1年。

　　2020年6月29日，公司、英飞拓系统与高新投保理签署了《保理息费支付协议》（合同编号：【V202000011】），本协议中约定支付保理费用、保理利息等义务由公司和英飞拓系统全体共同承担。

　　同时，近期公司为英飞拓系统向杭州联合农村商业银行股份有限公司（以下简称“杭州农商行”）申请融资出具了《保证函》【信贷凭证 2019-002】，公司同意为杭州农商行向英飞拓系统提供的最高融资限额人民币壹仟万元（￥1,000万元）的所有融资债权本金提供连带责任保证。担保期限1年。

　　担保审议情况：本次担保（包括债务加入）属于已审议通过的担保事项范围，且担保金额在公司为英飞拓系统提供担保额度不超过2亿元的范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　本次担保前对被担保方的担保余额为0元，可用担保额度为2亿元；本次担保后对被担保方的担保余额为1.10亿元，可用担保额度为0.90亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　名称：英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司

　　统一社会信用代码：91330106552694469A

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：浙江省杭州市西湖区莲花街 333 号莲花商务中心北楼 5 楼

　　法定代表人：叶剑

　　注册资本：12,000 万人民币

　　经营范围：一般项目：生活垃圾处理装备制造；消防器材销售；资源循环利用服务技术咨询；再生资源回收（除生产性废旧金属）；互联网数据服务；通信工程设计与施工；环保工程的设计与施工；公路安全设施、设备安装；交通安全设施、设备安装；装饰装修工程；信息系统技术、计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务，计算机系统集成，承接水处理工程、电子自动化工程、空气净化工程、建筑工程、室内外装饰工程、电子与智能化工程、机场场道工程、民航空管工程、机场弱电系统工程、安全防范系统工程、智能交通工程、通信系统工程、机电工程、工业自动化工程、市政工程、市政道路工程、城市道路照明工程、园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），音响设备的安装（限现场），舞台艺术造型设计，灯光设备、智能设备、计算机软硬件的技术开发，室内外装饰设计； 批发、零售：电子产品、通讯产品、广播电视设备（除专控），音视频设备，计算机软硬件，教学设备，医疗器械（限一类、二类、三类），仪器仪表；组装、加工、生产：电子产品、通讯产品；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；消防设施工程；消防技术服务；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　成立日期：2010年4月28日

　　与公司关系：英飞拓系统为公司全资子公司。

　　英飞拓系统财务状况：单位：元

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　　四、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　公司名称：深圳市高新投商业保理有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5FW4JP0T

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3704单元

　　法定代表人：樊庆峰

　　注册资本：50,000万人民币

　　成立日期：2019年10月21日

　　经营范围：许可经营项目是：保付代理（非银行融资类）；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台的开发；企业信用征集评估；供应链管理及相关配套服务。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。

　　（二）高新投保理最近一个会计年度及最近一个会计期末的财务状况如下：

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　　注：高新投保理于2019年10月21日成立，暂无2019年度相关财务数据。

　　（三）关联关系

　　深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有公司 26.35%的股份，为公司的控股股东和实际控制人，英飞拓系统为公司全资子公司；深投控旗下的控股子公司深圳市高新投集团有限公司持有高新投保理100%的股份，高新投保理为公司及英飞拓系统的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（四）关联交易审议情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本次交易金额未达到董事会及股东大会审批权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　若上述担保额度全部实施，公司及控股子公司的担保总额为不超过人民币131,950.48万元（美元担保金额依据2020年6月29日国家外汇管理局人民汇率中间价100美元=708.08人民币元计算，不含已履行完担保义务的事项），占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产（合并报表）的34.95%。上述担保均是合并报表范围内公司及控股子公司之间的担保。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、《保理息费支付协议》（合同编号：【V202000011】）。

　　特此公告。

　　深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

　　2020年6月30日