证券代码：002559               证券简称：亚威股份             公告编号：2020-057

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2020年6月23日上午10:00在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2020年6月12日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中孙峰、朱鹏程、王克鸿、蔡建、刘昕五位董事以通讯方式参加。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　《关于对外投资暨关联交易的公告》（2020-059）详见2020年6月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　董事冷志斌、施金霞、吉素琴、潘恩海、朱鹏程是本次关联交易的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于继续以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》。

　　《关于继续以自有资产抵押向银行申请贷款的公告》（2020-060）详见2020年6月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期解锁条件成就的公告》（2020-061）详见2020年6月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　董事冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程是公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分的激励对象，以上四人系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年六月二十四日

　　证券代码：002559               证券简称：亚威股份             公告编号：2020-058

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2020年6月23日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席王峻先生召集，会议通知于2020年6月12日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席王峻先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　经核查，公司监事会认为：本次对外投资暨关联交易的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　《关于对外投资暨关联交易的公告》（2020-059）详见2020年6月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。

　　监事会经讨论审议，认为：公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期限制性股票解锁条件已满足，符合本次解锁条件的5名激励对象在锁定期内的绩效考核条件均符合解锁要求，同意公司办理第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期限制性股票的解锁相关事宜。

　　《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期解锁条件成就的公告》（2020-061）详见2020年6月24日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会主席王峻先生是第二期限制股票激励计划暂缓授予部分授予对象（授予时任副总经理），系关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二○年六月二十四日

　　证券代码：002559         证券简称：亚威股份    公告编号：2020-059

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“亚威股份”）为进一步发展精密激光领域，提升产业链的稳定性和竞争力，与江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）（以下简称“产业基金”）、苏州亚巍星明创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星明创业投资”）、KORINA CONSULTING PTE.LTD.（以下简称“KORINA”）共同增资苏州深通新材料有限公司（以下简称“深通新材料”），布局精密激光产业链上游的高端OLED发光材料业务。深通新材料拟增资人民币3,500万元，其中公司以自有资金增资人民币1,260万元，产业基金、星明创业投资、KORINA拟分别增资人民币840万元、840万元、560万元。

　　（二）关联关系说明

　　本次增资出资方之一产业基金，为公司参与投资设立，公司董事长冷志斌先生、副董事长施金霞女士任产业基金投资决策委员会委员；出资方之一星明创业投资，公司董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、朱鹏程先生为其合伙人。产业基金、星明创业投资的执行事务合伙人均为扬州亚威智能制造投资有限公司，扬州亚威智能制造投资有限公司的控股股东和实际控制人为公司持股5%以上股东江苏亚威科技投资有限公司。因此产业基金、星明创业投资均为公司关联方，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网的2017年11月25日《关于与专业投资机构合作投资设立产业基金暨关联交易的公告》（    公告编号：2017-063）、2019年3月7日《关于与关联方合作投资的产业基金的进展公告》（    公告编号：2019-006）、2020年4月21日《关于受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-037）；2019年9月4日《关于制定〈亚威精密激光加工设备业务投资项目跟投实施方案〉暨关联交易的公告》。

　　（三）审批程序

　　公司于2020年6月23日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事冷志斌先生、施金霞女士、吉素琴女士、潘恩海先生、朱鹏程先生回避了对该议案的表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》等规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。

　　（四）本次交易是否构成重大资产重组的情况

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）产业基金

　　名称：江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91321012MA1TF1GW3H

　　成立日期：2017年12月12日

　　注册住址：扬州市江都区文昌东路1006号

　　执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司（委派代表张凌）

　　合伙人：江苏亚威机床股份有限公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）、鑫沅资产管理有限公司、扬州产权综合服务市场有限责任公司、扬州龙川控股集团有限责任公司、扬州市江都区政府投资引导基金有限公司、扬州亚威智能制造投资有限公司

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　是否备案：已备案，编号SCD192

　　（二）星明创业投资

　　名称：苏州亚巍星明创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320505MA1YMEEB71

　　成立日期：2019年07月01日

　　注册住址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢

　　执行事务合伙人：扬州亚威智能制造投资有限公司（委派代表戚善云）

　　注册资本：5,001万元人民币

　　经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　是否备案：已备案，编号SJH879

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称：苏州深通新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91320594MA2118WQ5R

　　公司住所：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区12幢401-102

　　注册资本：210万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　成立日期：2020年3月17日

　　法定代表人：KIM SUNG MIN

　　股东：KIM SUNG MIN（持股比例49.5%）、YU SUN（持股比例24.7%）、EUM SUNG-JIN（持股比例17.6%）、OH HYUN JOO（持股比例8.2%）

　　经营范围：一般项目：功能玻璃和新型光学材料销售；新型有机活性材料销售；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。各方同意：亚威股份以人民币向深通新材料投资1,260万元（其中，75.6万元计入注册资本，剩余1,184.4万元计入资本公积）；产业基金以人民币向深通新材料投资840万元（其中，50.4万元计入注册资本，剩余789.6万元计入资本公积）；星明创业投资以人民币向深通新材料投资840万元（其中，50.4万元计入注册资本，剩余789.6万元计入资本公积）；KORINA以人民币向深通新材料投资560万元（其中，33.6万元计入注册资本，剩余526.4万元计入资本公积）。

　　五、交易协议的主要内容

　　深通新材料原有股东KIM SUNG MIN、YU SUN、EUM SUNG-JIN、OH HYUN JOO合称为“原股东”，本次增资方亚威股份、产业基金、星明创业投资、KORINA合称为“投资方”，深通新材料原股东与投资方签署的《关于苏州深通新材料有限公司之投资协议》以下简称为“投资协议”。

　　1、增资完成后，深通新材料注册资本由人民币210万元增加至人民币420万元，深通新材料股权结构为：

　　■

　　2、投资方自投资协议签署并生效之日起享有股东权利，承担股东义务。深通新材料当年实现的净利润及以前年度累积未分配利润由原股东以及投资方按实缴出资比例共同享有。

　　3、投资协议所述增资完成后，未经投资方同意，深通新材料及原股东不得接受投资方以外的任何第三方的股权受让和/或增资。

　　4、深通新材料应设立董事会，其应由五名成员组成，其中投资方应共同委派三名董事，剩余二名董事应由原股东委派。董事长由投资方委派的董事担任。原股东应投同意票保证投资方委派的董事当选。深通新材料每年至少各召开2次股东会和董事会。

　　5、深通新材料不设立监事会、而应设立一名监事，由投资方委派。原股东应投同意票保证投资方委派的监事当选。

　　6、投资协议自各方签署并经亚威股份有权决策机构批准后生效。

　　六、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险

　　公司持续布局精密激光全产业链模式，2019年通过与拥有面板行业领先柔性OLED激光加工技术的韩国上市公司LIS进行战略合作，推动高端精密激光加工设备国产化，将公司激光业务链从金属材料高功率激光加工设备领域扩展到超精密微纳激光加工设备领域。通过本次交易，公司将精密激光产业链进一步延伸拓展至上游的发光材料领域，有利于增强公司精密激光加工设备业务的综合竞争力，持续提升公司的核心竞争力和盈利能力，推动公司整体战略发展目标的实现。

　　本次关联交易涉及的OLED发光材料领域属于高技术壁垒及专利壁垒的行业，下游渠道、市场占有率、进口替代空间等都是建立在拥有核心自主专利且技术不断进步的基础上。公司对深通新材料的增资正是基于创始团队在OLED发光材料领域有着丰富的经验积累和成功的创业经历，看好其能够将自身对OLED发光材料技术和专利的独到理解运用到自主专利材料开发过程中，有能力尽快的实现产业落地。本次投资围绕公司战略目标进行业务拓展，将对公司的战略转型、长远发展和企业效益将产生积极影响。投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次增资完成后，深通新材料在实际经营过程中可能面临市场风险、经营风险和管理风险等，公司将通过强化投后管理工作，协助深通新材料完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低公司的投资风险。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年初至本公告披露日，公司与星明创业投资未发生任何关联交易；公司受让产业基金15,500万元认缴出资份额关联交易事项已提交董事会及股东大会审议通过，具体内容详见巨潮资讯网2020年4月21日《第五届董事会第三次会议决议公告》（    公告编号：2020-032）、2020年4月21日《关于受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告》（    公告编号：2020-037）、2020年5月13日《2019年度股东大会决议公告》（    公告编号：2020-049）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事对本次关联交易的事前认可意见

　　本次对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第六次会议审议。

　　（二）独立董事对本次关联交易的独立意见

　　本次对外投资暨关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议；

　　2、第五届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　5、关于苏州深通新材料有限公司之投资协议。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年六月二十四日

　　证券代码：002559         证券简称：亚威股份    公告编号：2020-060

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　关于继续以自有资产抵押向银行申请贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月24日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》。为持续完善国际销售业务布局，推动产品出口规模快速成长，向中国进出口银行江苏省分行申请15,000万元人民币一般机电产品出口卖方信贷贷款，并以公司自有资产提供抵押。具体内容详见刊载于2019年6月26日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以自有资产抵押向银行申请贷款的公告》（2019-030）。

　　在贷款到期后，公司拟继续向中国进出口银行江苏省分行申请15,000万元人民币一般机电产品出口卖方信贷贷款，并以公司自有资产提供抵押。抵押的资产信息如下表所示：

　　■

　　截止2020年3月31日，上述资产的账面净值为1.91亿元，占公司最近一期经过审计的总资产的6.41%。

　　除本次抵押外，以上资产不存在其他抵押或第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法措施。

　　二、审批决策程序

　　上述事项已经公司2020年6月23日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，公司董事会授权董事长签署上述申请贷款及资产抵押事项的相关法律文件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关规定，公司与中国进出口银行江苏省分行不存在关联关系，上述事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

　　三、对公司的影响

　　本次抵押部分自有资产向银行申请贷款主要用于助推公司出口业务的增长，有利于公司国际市场的拓展，促进业务持续稳定发展，符合公司及全体股东整体利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年六月二十四日

　　证券代码：002559    证券简称：亚威股份    公告编号:2020-061

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期可解锁的激励对象共5名，可解锁的限制性股票数量为84.6万股，占目前公司股本总额55,672.3012万股的0.1520%。

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司第二期限制性股票激励计划中暂缓授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就，经公司2020年6月23日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，公司拟为上述激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：

　　一、公司第二期限制性股票激励计划实施情况

　　1、2016年2月23日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2、2016年2月23日，本公司召开第三届监事会十六次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并出具了对公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

　　3、2016年4月21日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　4、2016年4月21日，本公司召开第三届监事会十八次会议，审议通过《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于核实〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）〉的议案》，并出具了对修订后公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

　　5、2016年5月27日，本公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会在首次授予条件成就后向符合条件的124名激励对象授予787.5万股限制性股票。

　　6、2016年6月15日，本公司召开第三届董事会第二十三会议，审议通过了《关于调整第二期激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，因公司2015年权益分派已实施完毕，董事会对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由6.0元/股调整为5.85元/股；同时，董事会确定以2016年6月15日作为激励计划的授予日，向符合条件的119名激励对象授予646.5万股限制性股票。暂缓授予冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5名激励对象共计141万股限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议以上5名激励对象限制性股票的授予事宜。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2016年6月15日第三届监事会第十九会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划股票授予价格的的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。

　　8、2016年12月19日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因暂缓授予的限制性股票授予条件已经成就，同意向激励对象冷志斌、施金霞、潘恩海、王峻、朱鹏程5人授予限制性股票141万股，授予价格5.85元/股，同时确定以2016年12月19日为授予日。关联董事对相关议案已回避表决；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2016年12月19日，本公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了核查意见。

　　10、2017年5月16日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，确定以2017年5月16日为授予日，向孙月飞、褚伟伟、陈友年、宗永生等4名激励对象授予12万股限制性股票，授予价格为5.83元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　11、2017年5月16日，本公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。

　　12、2017年6月21日，本公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　13、2018年8月3日，本公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期、预留授予部分第一个解锁期、首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　14、2019年8月6日，本公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　15、2020年6月23日，本公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　2019年5月15日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。公司以扣除已回购股份后的367,970,062股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金3.00元(含税) ，并以扣除已回购股份后的367,970,062股为基数，以资本公积金每10股转增5股，转增股本完成后，公司总股本将由373,003,481股增加至556,988,512股。因此第二期限制性股票激励计划本次解锁实施前，暂缓授予部分剩余未解除限制性股票的数量由56.4万股调整为84.6万股。此外本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期解锁条件成就的说明

　　根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票锁定期为授予日后1年。暂缓授予部分第三个解锁期为自其授予日起满36个月后的首个交易日至其授予日起48个月内的最后一个交易日止（即2019年12月19日起至2020年12月18日止）。

　　■

　　综上所述，第二期激励计划暂缓授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，暂缓授予部分第三个解锁期可解锁的激励对象共5名，可解锁的限制性股票数量为84.6万股，占目前公司股本总额55,672.3012万股的0.1520%，具体分配如下：

　　■

　　注：第二期限制股票激励计划暂缓授予部分授予时，王峻先生任公司副总经理。

　　五、独立董事意见

　　公司具备《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规和规范性文件及《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的实施股权激励计划的主体资格。公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期限制性股票解锁事项的安排。

　　六、监事会意见

　　监事会经讨论审议，认为：公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期限制性股票解锁条件已满足，符合本次解锁条件的5名激励对象在锁定期内的绩效考核条件均符合解锁要求，同意公司办理第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第三个解锁期限制性股票的解锁相关事宜。

　　七、法律意见书结论性意见

　　综上，本所律师认为，本次解锁已取得必要的授权与批准；本次解锁的各项条件均已满足；本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划之暂缓授予部分第三次解锁事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　江苏亚威机床股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月二十四日