证券代码：603009         证券简称：北特科技        公告编号：2020-063

　　上海北特科技股份有限公司

　　关于公司涉及诉讼的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：诉讼已受理

　　●公司所处的当事人地位：被告

　　●涉案金额：2,039,236.50元。

　　●对公司损益产生的影响：鉴于案件尚未开庭审理，该诉讼的解决方式、解决时间和最终的结果尚存在不确定性，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。

　　上海北特科技股份有限公司(以下简称“公司”、“北特科技”)于2020年6月22日收到上海市嘉定区人民法院应诉通知书[（2020）沪0114民初10092号]。现将该案有关情况公告如下：

　　一、本次诉讼基本情况

　　原告：董耀俊、朱斌、全大兴。

　　被告：上海北特科技股份有限公司。

　　二、本次诉讼案件的事实与理由、诉讼请求：

　　事实与理由：

　　2017年9月29日，公司与包含董耀俊、朱斌、全大兴在内32名自然人签订了《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“股权转让协议”），公司向32名交易对方发行其上市股份及支付现金购买其个人持有的上海光裕股份，并就相关权利、义务作出了书面约定。在该协议签订并经全部法定程序批准生效后，双方均履行了先期的合同义务，协议项下的交易交割程序得以顺利进行，公司业已按协议约定支付了现金及股票对价，并于2018年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权转让协议第2.6条所约定的交付予全部交易对方股票登记托管手续，同时办理了有限售条件的登记手续，限售期限至2020年5月2日。交易双方均约定在业绩承诺期（2017、2018、2019三个年度）内，在每个会计年度结束后四个月内，公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对上海光裕实现的净利润进行审计并出具经双方认可的《专项审核报告》。但因公司在《专项审核报告》未取得全部交易对方认可的情况下，擅自公告了公司业绩实现情况，未配合董耀俊等交易对方提出的“披露上海光裕2019年财务报表及相关审计报告”的要求，单方面认定上海光裕未完成承诺的净利润数，并且向交易对方发出“关于履行业绩补偿义务及延长股票锁定期限的通知’’。董耀俊、朱斌、全大兴认为公司上述行为严重侵害了其合法权益，因此向上海市嘉定区人民法院提起诉讼。

　　诉讼请求：

　　1、判令被告继续履行《关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7213%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》，分别为原告一、二、三办理其名下各自持有的83713、41856、41856股北特科技股票（证券代码：603009）的股份解锁手续（按协议约定的股票对价分别为：1019624.34、509806.08、509806. 08，总计：2,039,236.50元）。

　　2、本案诉讼费用由被告承担。

　　三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　鉴于案件尚未开庭审理，该诉讼的解决方式、解决时间和最终的结果尚存在不确定性，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，最终实际影响需以法院判决为准。公司将密切关注和高度重视上述案件，积极采取各项措施，维护公司及广大投资者的合法权益。公司将就上述诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　《应诉通知书》等相关法律文书。

　　特此公告。

　　上海北特科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十四日

　　证券代码：603009         证券简称：北特科技        公告编号：2020-064

　　上海北特科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年报信息披露监管问询函回函的公告(修订稿)

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海北特科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“北特科技”)于2020年5月27日晚间收到上海证券交易所《关于对上海北特科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0594号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，公司就问询函所涉及的相关问题，组织相关中介机构进行了认真核查。现对函件中有关问题回复如下:

　　一、关于公司经营及重组标的

　　1.内控非标意见。2019年度，因财务报告内部控制存在重要缺陷，公司被出具带强调事项段的内控审计意见。相关公告显示，公司控股子公司上海光裕汽车空调压缩机有限公司（以下简称上海光裕）存在提前确认收入、存货财务数据与实物不匹配、私设厂外仓库等舞弊行为，公司已进行整改。请公司：（1）结合上述事项发生的具体时点、历史财务核算情况等，全面自查前期各项信息披露是否存在错报并进行相应更正；（2）说明相关事项的核查整改情况，包括具体责任人、追责方案、整改措施及成效。请年审会计师发表意见。

　　问题回复：

　　（1）结合上述事项发生的具体时点、历史财务核算情况等，全面自查前期各项信息披露是否存在错报并进行相应更正；

　　1）提前确认收入及私设厂外仓库等舞弊行为

　　2019年度对账过程中，公司发现上海光裕与两家客户的业务数据差异较大。

　　A．公司通过检查发货记录、走访、对账和询问销售人员后发现，董巍管理团队2019年11月在南通租用一仓库，该仓库未纳入上海光裕管理及盘点范围，也未告知公司，通过进一步对账核实后发现上海光裕对于客户A提前确认收入1,030.25万元，上海光裕原销售副总李少雄提供的厂外库盘点及发货数据中显示董巍管理的团队自11至12月向该仓库发货，实际货物一直在该仓库保管并未发给A客户，但上海光裕确认对A客户的收入和应收款。截至2019年12月31日，该仓库包含空调压缩机1.7万台，对应营业收入为1,030.25万元。公司认为上海光裕虚假确认收入1,030.25万元，并调减该笔虚假收入；

　　B．上海光裕在2019年12月底将一批尚未满足对B客户收入确认条件的业务提前确认收入。公司通过检查发货记录、对客户进行走访、对账和询问销售人员后发现，上海光裕提前确认收入1,000.02万元，公司调减该笔提前确认的收入。

　　2）存货财务数据与实物不匹配

　　上海光裕盘点制度规定：法定静止盘点的时间为12月31日，其余临时安排以通知为准。公司在2019年末盘点后，通过比较实盘数量、系统数据和财务数据后发现，上海光裕产成品库存数量存在较大差异，重新梳理财务数据后4月初确认盘亏金额为1,012.56万元，已计入当期管理费用。

　　公司发现存货盘亏后，积极组织相关人员查找盘亏原因，并与上海光裕仓库管理员、信息系统管理员和财务人员进行访谈。公司发现上海光裕存在存货系统中存货出入库信息物流系统与财务系统记账不能完全匹配的情况，因此上海光裕的财务报表最终都会以每年年末盘点结果作为最终数据来进行确认。

　　2018及以前年度，公司、上海光裕和会计师在年末盘点时也发现类似情况。以往年度发现的盘点差异已全部调整至上海光裕财务报表中，同时公司和会计师也建议上海光裕进一步规范存货日常管理，但董巍为核心的管理团队因为盲目追逐完成业绩承诺的目的，对于公司内部管理未引起足够重视，导致存货管理问题迟迟未得到改善。

　　针对如上问题，公司进行了自查，公司确保在每个盘点日出具的财务报表及相关信息已充分反映当时的经营情况，不存在错报并需要更正事项。

　　（2）说明相关事项的核查整改情况，包括具体责任人、追责方案、整改措施及成效

　　2018年2月公司完成对上海光裕的收购后，修改上海光裕章程及内部控制制度。但基于原收购协议的约定，并为了保障上海光裕原管理团队完成承诺期内业绩，因此未对原上海光裕管理团队进行大规模调整，也未对上海光裕的正常生产经营活动进行过多干预。上海光裕已建立完善的内控制度，但以董巍为核心的管理团队在任期间未严格按照内控制度的要求执行。

　　公司的追责及整改措施包括：

　　1）人事调整方面。公司发现上海光裕原管理层有舞弊现象后，自2020年1月至4月中旬，已与上海光裕原总经理董巍、原财务总监张益波、原成本会计徐旻，原主管销售副总经理李少雄等人解除劳动关系，并将相关关键管理人员、财务人员、仓库管理人员调离了原岗位，从工作职责上确保内控政策执行的有效性。

　　2）加强原有内控制度的执行。上海光裕收购后参照公司的内控制度对上海光裕原有的内控制度进行了完善，但上海光裕原管理团队未严格按照内控制度执行。公司在2020年3月至4月间自查发现内控缺陷后，已经及时采取行动，与客户积极沟通，纠正相关财务处理，并要求上海光裕现任管理团队严格按照内控制度的规定执行。

　　3）追加补偿性控制。自2020年4月起，公司在重要业务流程中增加补偿性控制，减少控制偏差的风险，具体如下：

　　A上海光裕已将原管理团队私设的厂外库里的存货拉回厂区仓库，并将对应的发票进行冲销处理；

　　B建立三方库及其他外发点审批制度，对于销售需要三方库及其他厂外库发运产品的，必须在完成相应审批流程后，物流方可发货；

　　C通过财务部门加强对业务部门的监督，从产品入库、出库、发运、三方库库存、销售开票数据等方面全方位跟踪整个存货流转过程中的进销存平衡，及时发现异常情况并进行核实，从而保证存货财务数据与实物相匹配。

　　4）加强公司内部监督。公司内部的监督部门将定期对上海光裕内控执行情况进行跟踪审计，确保内控制度执行的有效性。

　　成效：截至公司内控自评报告公告日（2020年4月29日），公司通过上述措施已全部整改了舞弊行为，再无提前确认收入情况，保证了存货财务数据与实物的匹配，且后期上海光裕无业绩承诺压力，从根本上消除了舞弊动因。另外公司今后将加强监督，对上海光裕内控执行情况进行跟踪审计，确保内控制度执行的有效性。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对北特科技2019 年度财务报表执行了审计工作，没有发现北特科技就上述内控非标意见公司所作的回复中与我们在审计北特科技2019年度财务报表时从北特科技获取的管理层解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。上述内控问题在以前年度审计中未发生重大错报。

　　2.经营业绩。年报显示，公司2019年度实现营业收入12.72亿元，同比增加1.86%，归母净利润-1.33亿元，同比转亏。2019年前三季度，公司盈利2576.59万元。报告期内，公司毛利率下降8.78个百分点。请公司：（1）补充披露第四季度归母净利润的构成，对同比、环比变动比例达30%以上的项目说明变动原因，分析第四季度出现大额亏损的主要因素，相关项目是否确为当期发生；（2）列示报告期内主要产品售价、毛利率及变动情况，并结合主要原材料价格及成本占比等，说明毛利率大幅下降的原因，并结合同行业可比公司情况，说明是否符合行业发展趋势。请年审会计师发表意见。

　　问题回复：

　　（1）补充披露第四季度归母净利润的构成，对同比、环比变动比例达30%以上的项目说明变动原因，分析第四季度出现大额亏损的主要因素，相关项目是否确为当期发生；

　　第四季度归母净利润的主要构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1）营业成本大幅度增加原因有两点，一是由于报告期内原光裕管理团队未完成四季度成本计算，经过公司财务团队重新计算后补结转成本4,622.57万元，导致第四季度的营业成本相较于第三季度营业成本发生较大变动，详细情况请见于公司2020年5月14日《上海北特科技股份有限公司关于上海证券交易所业绩预亏事项的问询函回函的公告》；另外一个原因为第四季度收入增加所对应带来的正常营业成本增加；

　　2）销售费用增加主要原因如下：上海光裕因质量原因造成的客户换货及索赔费用增加所致，共计金额影响2,204.4万元，具体原因参见下述问题4回复；其余部分为第四季度公司销售收入增加带来的相应的仓储物流等正常销售费用增加；

　　3）管理费用增加主要原因为上海光裕在2019年年末全面盘点过程中发现大量存货盘亏，盘亏金额1,012万元计入了2019年第四季度。

　　4）财务费用大幅增加主要系公司报告期内贷款余额同比增加导致利息增加370.42万元及外债保函费增加64.17万元，同时第四季度由于欧元汇率上升导致外币借款产生汇兑损失70.38万元以及票据贴现带来的196.16万元利息费用增加所致；

　　5）第四季度其他收益大幅增加主要系公司报告期收到菊园新区扶持基金500万元所致；

　　6）第四季度公允价值变动损益12,788.37万元，主要原因系公司针对2018年收购标的上海光裕未完成业绩承诺协议而确认补偿的金融工具所致，详情请参见下述问题3回复；

　　7）第四季度资产减值损失变动大幅增加，主要有以下原因：

　　a.2018年公司收购上海光裕共确认商誉2.58亿元，2019年公司聘请有资质的资产评估机构，结合行业发展状况、未来市场需求、上海光裕2019年的盈利状况及未来盈利预测，对包含商誉资产组可收回金额进行了评估，最终根据减值测试结果计提的商誉减值金额16,116.38万元，其中核心商誉减值15,737.77万元，非核心商誉减值378.61万元；

　　b.同时公司年末计提存货跌价准备2,976.89万元，详情参见下述问题7回复。

　　综上所述，公司在第四季度出现亏损，主要原因是上海光裕营业成本上升、索赔费用增加及因存货管理不善造成的盘亏等导致其第四季度业绩大幅下降；同时因上海光裕亏损4,308.72万元，上市公司计提大额商誉减值；此外公司其他业务板块也因销售未达预期造成营业成本上升，售价降低、管理及财务费用增加等原因导致业绩下滑，进而导致公司第四季度出现亏损。

　　（2） 列示报告期内主要产品售价、毛利率及变动情况，并结合主要原材料价格及成本占比等，说明毛利率大幅下降的原因，并结合同行业可比公司情况，说明是否符合行业发展趋势。

　　问题回复：

　　1）公司主要业务分析

　　公司报告期内产品主要分为：转向类、减震类、空调压缩机业务，其中上海光裕压缩机业务主要为机械压缩机、电动压缩机。

　　单位：万元

　　■

　　■

　　如上表所示，报告期内主要产品在毛利率上均有不同程度的下降，主要原因如下：

　　公司为国内最大的转向器齿条、减震器活塞杆生产商，在乘用车领域内以上两类细分产品处于绝对领先的市场地位，因此相对于乘用车整体行业发展态势非常敏感，报告期内此类业务毛利率变化原因来自于以下方面：

　　1）从原材料成本方面，转向、减震类产品原材料主要为钢材，原材料占比在30%-50%之间，报告期内由于钢材价格相较2018年平均价格有所降低，毛利率增加2.4%左右；

　　2） 从售价方面，公司每年除需向客户执行项目定点时已经承诺的年度降价以外，还需要承担客户因市场环境不佳而带来其自身业绩不佳延伸传递到各级零部件供应商不同程度的降价压力，严重影响公司原有业务的盈利能力，公司在报告期内转向、减震类零部件因为客户降价导致平均售价下降分别为4.55%和2.79%，进而毛利率同比下降；

　　3） 另外一个重要的原因是此类业务为重资产业务，固定成本在成本结构中占比相对较高，因此由于产量的严重下降，会造成公司产能利用率大幅降低，因此单件产品分摊的固定成本就会偏高，直接导致总体营业成本上升，并进一步影响毛利率下降。2019年随着乘用车市场产销量持续走低，相较2018年同比分别下降9.2%和9.6%，报告期内公司转向、减震类业务主营业务收入同比下滑分别为8.08%及12.71%，与整体市场降幅趋于一致，因为产量的下降从而影响单位产品分摊的固定成本增加导致毛利率下降分别为3.67%和1.8%；

　　4） 由于公司在报告期内根据公司组织架构及职责定义调整，将原有属于管理费用中的部分生产运营相关部门的费用、成本从管理费用调整至制造费用，增加了营业成本，导致转向、减震类业务毛利率下降3.3%和2.6%。

　　鉴于如上原因，转向类业务同比毛利率下降9.12%，减震类业务同比毛利率下降4.76%。

　　空调压缩机板块为公司2018年新收购业务，主要业绩来源于上海光裕，此类业务2019年毛利率同比下降11.85%，具体原因如下：

　　1）来自售价方面，随着公司进一步扩大市场份额及新能源汽车相关补贴政策的退坡，公司面临的客户降价压力较大，2019年压缩机产品平均售价下降2.05%；

　　2）作为主要业务贡献的上海光裕由于原管理团队盲目追逐销售增加而忽略公司内部经营的重要性，导致日常管理水平严重滞后于产销增长，因此造成质量控制不善，生产过程中耗用的材料和物料及费用增加导致毛利率下降10%；

　　3）本期新增加东风光裕，由于东风光裕主要为代购代销业务本期毛利率偏低，广西光裕报告期开始部分量产，但尚未达到产能规模效应，毛利率偏低。

　　上述因素共同导致报告期压缩机业务毛利率下降幅度大。

　　2）同行业毛利率对比

　　公司转向、减震类业务在乘用车相关细分领域内产品处于绝对领先的市场地位，同行业无完全对标的公司，空调压缩机业务为2018年新收购业务，可以适当参考奥特佳公司，详参见下表：

　　■

　　如上表所示，鉴于汽车市场近年来的低迷影响，上表中所列示的各公司业务在报告期内毛利率均出现下降趋势。公司处于转向、减震细分领域内的行业龙头地位，毛利率也受到了一定的影响，符合行业趋势，但由于其产能利用率降低引起的固定成本上升及部分费用重分类的影响导致此业务毛利率下降大于同行业毛利率下降；在空调压缩机领域，由于部分产能没有完全释放，规模效应尚未体现，虽然毛利率相较2018年出现了较大波动，但相比同业公司，目前的毛利水平是基本符合行业发展趋势的。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对北特科技2019 年度财务报表执行了审计工作，没有发现北特科技就上述经营业绩公司所作的回复中与我们在审计北特科技2019年度财务报表时从北特科技获取的管理层解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　报告期毛利率下降主要系报告期内主要产品与客户签订年降协议、产能利用不足导致单位产品分摊固定成本过高等原因导致。

　　3.业绩补偿。年报显示，公司于2018年2月完成对上海光裕的收购，32名交易对象承诺上海光裕2019年实现扣非净利润不低于5800万元。2019年度，上海光裕扣非后归母净利润-4308.72万元，未完成业绩承诺。公司本期发生非经常性损益中1.28亿元为上海光裕业绩补偿的股份补偿部分。根据前期问询函回复公告，截至2020年5月14日，仅有9名补偿义务人对业绩承诺未完成及业绩补偿事项进行确认。请公司：（1）结合协议约定、股份状态等，分析业绩补偿款收回的可能性，并说明相关会计处理是否合规；（2）补充披露与其他业绩承诺方的沟通情况及进展，说明后续具体安排，并充分提示相关风险。请年审会计师发表意见。

　　问题回复：

　　（1）结合协议约定、股份状态等，分析业绩补偿款收回的可能性，并说明相关会计处理是否合规；

　　公司2017年9月与32名交易对方（即补偿义务人）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，除交易基本条款外，对上海光裕盈利未达补偿义务人所承诺业绩时，如何履行业绩补偿承诺进行了详细约定（详见公司公告《北特科技关于上海证券交易所业绩预亏事项的问询函回函的公告》），并对32名交易对方因上述交易所取得的公司股票对价的限售期及股份处置限制进行了约定，具体约定如下：

　　1）交易对方在取得本次公司发行的股份时，如其对用于认购公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月或以上，则公司本次向交易对方发行的股份自股份上市之日起至业绩承诺期届满后第4个月月末期间不得转让。

　　2）交易对方在取得本次公司发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则公司本次向交易对方发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　3）上述期限届满时，如交易对方尚有全部或部分补偿义务未履行的，经通知，其股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

　　4）限售期内，交易对方对其在本次交易过程中取得的公司股票不得出售或设定质押、股票收益权转让等权利限制。如果其违反上述限售期安排，或者由于其持有的公司股份被质押、冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。

　　根据上述约定，由于业绩补偿义务尚未履行完毕，32名交易对方所持公司股票尚未解锁，公司已于2020年4月29日向全体补偿义务人发送了《关于履行业绩补偿义务及延长股票锁定期限的通知》，通知全体补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行补偿义务，并通知其补偿股份将在业绩补偿义务履行完毕前继续锁定，不得被质押、冻结、强制执行或因其他原因被限制处分。

　　根据中登公司提供的公司截至2020年5月14日的全体股东名册，32名交易对方所持公司股票不存在抵押、质押或司法冻结的情形。公司认为通过协商或诉讼等方式回购及注销该等股份具有较大可执行性。但鉴于交易对方均为自然人，对其货币支付义务的财产线索较难掌握，因此具有一定的追偿执行难度和较大不确定性。

　　根据《企业会计准则讲解 2010》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017年修订）的相关规定，业绩对赌方需补偿公司的2,059.32万股股票形成了非同一控制下的企业合并中应确认的或有对价，应作为公司的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产管理。公司按照2019年12月31日本公司股票收盘价格6.21元/股，确认2,059.32万股股票的公允价值为12,788.37万元（6.21元/股×2,059.32万股），在2019年12月31日资产负债表中确认“交易性金融资产”12,788.37万元，同时在利润表中确认“公允价值变动收益”12,788.37万元。

　　鉴于未来该等业绩补偿事项可能部分通过诉讼方式解决，且解决时间不确定，在股票未注销前，由于股票公允价值变动导致的利得或损失将计入当期损益，故公司按照2020年3月31日本公司股票收盘价格6.56元/股，在2020年3月31日资产负债表中调增“交易性金融资产”720.76万元（6.56元/股×2,059.32万股-12,788.37万元），同时确认2020年第一季度“公允价值变动收益”720.76万元。若以后期间公司股票价格下降，公司将调减“交易性金融资产”金额，同时确认对应的公允价值变动损失，特提醒广大投资者关注投资风险。

　　公司基于补偿回收性的考虑以及参考其他上市公司业绩承诺补偿款的会计处理，将股票补偿部分确认了业绩补偿收入；对存在较大不确定性的现金补偿及分红款返还暂未确认。公司根据补偿的可回收性计提补偿收入的会计处理符合相关规定。

　　（2）补充披露与其他业绩承诺方的沟通情况及进展，说明后续具体安排，并充分提示相关风险。

　　截至本回复出具日，公司已与17名补偿义务人就业绩完成情况和补偿事项签署确认协议，上述补偿义务人在协议中对上海光裕承诺期内业绩完成情况进行了书面确认，并同意在上市公司履行完毕回购注销股票的相关董事会、股东大会决议决策程序并通知债权人后的一定期限内按照原《盈利补偿协议》约定完成股份及现金补偿义务。

　　鉴于剩余15名补偿义务人尚未与公司就业绩补偿事项达成一致，亦未按照原协议约定自主履行业绩补偿义务，公司已聘请律师介入，继续保持和剩余15名补偿义务人的沟通，如业绩补偿事项未达成一直意见，公司将启动法律诉讼程序。如公司以诉讼方式要求交易对方履行补偿义务，则诉讼结果及执行情况均存在不确定性，最终实现补偿的金额及时间均存在重大不确定性，可能对公司2020年及以后年度业绩构成重大影响，特提示各位投资者关注投资风险。公司将尽最大的努力确保上市公司及全体股东利益，后续进展我们将及时公告，敬请广大投资者关注。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对北特科技2019 年度财务报表执行了审计工作，没有发现北特科技就上述业绩补偿公司所作的回复中与我们在审计北特科技2019年度财务报表时从北特科技获取的管理层解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　交易对方目前尚未全部认可本次业绩补偿安排，公司目前正在按照《盈利补偿协议》的相关约定就业绩补偿方式和时间与交易对方积极沟通；公司按照2019年12月31日股票收盘价格确认股份补偿部分的公允价值，对于现金补偿和分红款退回由于存在较大不确定性因而暂未确认，符合会计准则的规定，具有合理性。

　　4.销售费用。年报显示，报告期公司销售费用8689.98万元，同比增76.45%，主要系上海光裕客户换货及索赔费用增加所致。三季报显示，公司2019年前三季度销售费用4140.66万元。请公司：（1）列示近三年上海光裕销售费用情况；（2）补充披露客户换货及索赔费用大幅增加的具体原因，说明相关费用是否均为当期发生，是否存在前期应计提未计提的预计负债，并进行相应风险提示。请年审会计师发表意见。

　　问题回复：

　　（1）列示近三年上海光裕销售费用情况:

　　单位：万元

　　■

　　（2）补充披露报告期内上海光裕客户换货及索赔费用大幅增加的具体原因，说明相关费用是否均为当期发生，是否存在前期应计提未计提的预计负债，并进行相应风险提示。

　　上海光裕提供的压缩机产品根据国家相关政策需要提供相应年限的质保服务，但是由于终端消费者具体的应用场景、路况及相关因素差异较大，导致很难确认发生索赔的具体时间。因此根据历史以往数据和行业特性，基于谨慎性原则，上海光裕在新三板上市后针对后期可能发生的索赔费用确定了预计负债的原则：每年根据不同车型的销售收入按一定比例计提质量保证金，具体方法为：乘用车空调压缩机按最近3年销售收入的1%计提，商用车空调压缩机按最近2年销售收入的1.25%计提，工程车空调压缩机按最近2年销售收入的2%计提，客车空调压缩机按最近2年销售收入的0.6%计提，并按照上年销售收入总额的0.3%计提产品质量服务费。至今上海光裕仍然采用了这种原则进行正常业务的预计负债的预提。每年实际索赔发生后，先行冲销已计提预计负债，如果当期发生特殊情况，出现明显预计不足的情况时，上海光裕会根据实际索赔发生情况对计提金额进行调整。各期质量保证金计提和发生金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　上海光裕质量保证金计提金额一直高于实际发生金额。以往年度质量保证金计提、发生金额变动稳定。经分析，2019年质量保证金计提、发生金额较大主要原因属于报告期内发生的特殊事项，因此进行了补计提，报告期压缩机故障率偏高的主要原因如下：

　　1）2018年起，上海光裕原管理团队陆续更换技术、质量、生产团队核心管理层，该团队对产品质量未能引起足够重视。因此在产量大幅提升过程中，产品质量管控未能全方位落实，不良品未能有效识别，造成产品在客户端故障比例相对较高，导致售后市场故障率及索赔增加。

　　2）由于工程机械车的使用工况非常恶劣，故质量费用与往年相比故障率偏高；因上海光裕绝大部分产品都使用在商用车、工程机械车上，工况恶劣程度远高于乘用车，因此随着销量的大幅度增长随之而来的索赔计提金额也会相应的增加。

　　2019年上海光裕压缩机销售量为102万台（约）相比2018年80万台（约）增长28%，公司继续保持了原有的计提比例，因此正常计提的索赔金额有所增加，同时由于2019年上海光裕内部管理不善造成的偶发状况导致正常计提金额不足而进行了相应的补计提，因此报告期内索赔费用显著增加。

　　2020年，公司为了更好地服务客户，保证产品质量，不仅更换了具有汽车行业经验的技术、质量、生产团队核心管理层，从产品设计到生产管理、质量控制等流程也都做了相应的改进；而且改进了质量管理相关流程，在保证高质量产品的前提下提升产量和销量，将索赔费用降低至以往年度合理水平内。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对北特科技2019 年度财务报表执行了审计工作，没有发现北特科技就上述销售费用公司所作的回复中与我们在审计北特科技2019年度财务报表时从北特科技获取的管理层解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　报告期内销售费用增加主要系销量上涨的同时压缩机故障率偏高导致客户索赔增加。以前年度管理层均按照政策足额计提预计负债，期后实际索赔金额与计提数差异处于合理范围。

　　二、关于公司财务信息

　　5、关于货币资金及偿债能力。年报显示，公司货币资金期末余额为1.74亿元，同比下降35.40%。其中受限货币资金5112.09万元。公司短期借款、一年内到期的非流动负债合计余额8.07亿元，同比增加32.08%，约为货币资金期末余额的4.74倍。请公司结合经营及融资情况、资金需求、控股股东质押情况等说明是否存在偿债压力及流动性风险，相关偿债安排及资金来源，并充分提示相应风险。请年审会计师发表意见。

　　问题回复：

　　（1）公司经营及融资、资金需求情况及风险提示

　　公司货币资金下降35.40%，是由于公司2019年的受限货币资金下降所导致。公司为降低融资成本，在2018年9月份通过1年期存单质押的方式，向供应商开具了1年期的信用证用于采购原材料，同时形成存单保证金8400万元。该批信用证在2019年9月份到期兑付，导致2019年其他货币资金减少8400万元，影响31.2%。公司1年内到期的非流动负债同比增加32.08%，增加1.24亿元，主要是由于公司筹建高精密零部件事业部及铝合金轻量化事业部设备采购及日常运营等支出向金融机构借款引起的。

　　公司本年资金缺口主要集中在对于精密加工以及铝轻量化业务布局的部分产能投资上，公司计划通过已经获批的项目贷款及部分中长期贷款解决本年度资金缺口问题。

　　近年来汽车行业的低迷，公司业务受到了一定的影响，但公司目前主营业务稳定，经营正常，且公司的主要客户多为国内外知名品牌，例如博世、采埃孚、万都、上汽通用五菱等，客户群体经营良好，回款及时，能够为公司带来稳定的现金流，足以支持公司正常运转。

　　截至目前，鉴于公司以往的信用表现及行业中的地位，公司原有合作的金融机构均维持了原有的授信规模以保证公司正常的资金运转，同时受益于国家金融政策，部分新增金融机构也在与公司接洽开展新的合作；2020年公司积极调整资金结构，开拓新的融资方式，包括中长期贷款、融资租赁、项目贷款等。公司目前已从工商银行嘉定支行﹑中国银行澳门分行分别获批了额度为2亿元及1.3亿元的3年期的中长期贷款，与上海农商行签订了1.34亿元5年期的项目贷款协议，用以支持公司后期的战略布局和缓解短期流动贷款的还款压力。

　　从公司内部来看，公司正在通过供应商物料拉动，有效排产等多种方式降低库存，减少资金占用，改善流动性。

　　综上所述，公司正在通过自身经营改善及调整负债结构来控制总体融资规模，确保公司正常运转及偿债能力，经充分评估，公司流动性风险在可控范围内，公司后续正常经营不会受到影响。

　　（2）控股股东质押情况及风险提示

　　1）控股股东质押情况

　　经自查，截至2020年6月1日，靳坤及其一致行动人靳晓堂股票质押融资金额合计27,500.00万元，融资资金主要用途包括认购北特科技2016年非公开发行的股份10,000万元、认购北特科技2018年募集配套资金时所非公开发行的股份11,000万元以及家庭对外股权投资、支付股权质押利息等。截至2020年6月1日，控股股东靳坤先生持有公司股份121,228,600股，占公司总股本的33.77%，靳坤先生质押股份93,581,250股，占其所持股份的比例77.19%，靳坤先生及其一致行动人靳晓堂先生合计持有公司股份148,977,355股，占公司总股本的41.50%，累计质押公司股份103,823,650股，占其持有公司股份总数的69.69%。

　　2）控股股东股票质押风险评估及影响

　　经自查，截至2020年6月17日前20个交易日内，北特科技股票均价为5.96元/股，最低价为5.61元/股；靳坤、靳晓堂质押股票的最高平仓价为5.79元/股，加权平均平仓价为3.69元/股。北特科技当前股票价格与质押股份的平仓价格仍有一定差距，且靳坤、靳晓堂合计持股比例较高，目前仍有部分股票尚未质押，当公司股价进一步下跌时，其可以通过追加质押股份、提供保证金等方式进行补充担保，亦可以采取提前还款等措施解除股份质押。靳坤、靳晓堂作为公司的实际控制人，将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，以有效控制上市公司股价发生重大不利变动时所带来的平仓风险。

　　公司控股股东股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生重大影响；不会对公司治理产生影响，公司董事会成员不会因此产生变动，靳坤先生根据公司章程及上市公司治理相关制度通过股东大会、董事会等参与公司重要经营决策及人事任免，对公司日常生产、经营施加影响，其个人负债情况不会对公司日常经营产生重大不利影响。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对北特科技2019 年度财务报表执行了审计工作，没有发现北特科技就上述货币资金及偿债能力公司所作的回复中与我们在审计北特科技2019年度财务报表时从北特科技获取的管理层解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　6.固定资产及在建工程。年报显示，公司固定资产及在建工程期末合计余额12.47亿元，同比增加23.34%，主要为机器设备及房屋，但公司营收基本与上年持平且现有平均产能利用率不足80%。请公司结合行业形势、相关项目的具体内容、经营情况、产能需求、资金情况等说明报告期内大额投入固定资产及在建工程的及合理性。

　　问题回复：

　　（1）公司所处的行业情况

　　根据中国汽车工业协会发布的最新数据显示，2019年国内乘用车市场承压较大，年度产销量分别为2136万辆和2144.4万辆，同比下降9.2%和9.6%。

　　公司处于国内主流车厂的零部件供应链中，主要业务分为四个业务板块：转向减震零部件、汽车空调压缩机、高精密零部件、铝合金轻量化，其中转向和减震零部件自2014年起产销量在国内转向器齿条以及减震器活塞杆细分行业内绝对领先，连续多年保持细分市场主导地位，市场拓展空间有限。鉴于以上情况，为了落实公司的长远发展战略，结合产业的发展方向，公司在2018年、2019年通过收购和投资等方式拓展了汽车空调压缩机、高精密零部件、铝合金轻量化方面的业务。

　　（2）报告期内公司各业务板块投资项目介绍

　　2019年公司固定资产及在建工程期末合计余额12.47亿元，同比增加23%，约合增加额为2.36亿元，增加额具体见下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内公司在转向减震业务板块的固定资产及在建工程期末合计增加额占比仅为8.84%，由于公司在细分领域的主导地位，公司对于此业务模块不再进行大规模产能方面的投入，仅限于部分新业务的拓展，投资规模较小。其余三个业务板块是公司未来发展的主要方向，目前处于建设产能及产能拓展阶段，因此投资规模占较高比例，报告期内的固定资产及在建工程期末合计增加额达到2.15亿，占公司报告期内的固定资产及在建工程期末合计增加额的比例91.16%，而且每个业务板块的占比都超过10%。

　　结合上市公司的战略发展及业务板块经营情况进行如下说明：

　　铝合金轻量化事业部（北特铝合金）于2017年7月投资设立，主营业务为汽车轻量化铝合金部件，符合国家对汽车轻量化的节能环保发展方向和不断增长的国内市场需求。报告期内的主要投资为2条铝锻生产线的产能投入，目前仍处于产能建设期，结合公司的现金流情况以及近年行业下行的趋势，公司目前已延缓了投资进度，缩减了投资规模（原计划2020年投资4条缩减为2条）。

　　高精密加工事业部（江苏北特零部件）是公司在2017年12月投资设立，主营业务为柴油汽车喷射系统精密零件，主要为德系和国内自主品牌等客户服务。报告期内投资增加主要是新建厂房建设工程和多轴设备生产线的产能投入，预计将于2020年下半年陆续释放产能。

　　汽车空调事业部的投资集中在广西光裕，公司为了更好的服务客户上汽通用五菱，提高服务的时效和快速反应能力，公司与广西汽车集团战略合作，2018年3月成立合资公司广西光裕，报告期内的主要投资为厂房改造、空调压缩机装配线及机加工生产线等。

　　基于上述分析，2019年公司固定资产及在建工程期末合计余额同比增加额为2.36亿元，集中分布在精密加工、铝轻量化和汽车空调压缩机这三个业务板块中，精密加工和铝轻量化为新增业务领域，处于建设期，汽车空调压缩机方面主要投资于通过收购设立的广西光裕生产基地，可就近服务于上汽通用五菱。

　　（3）报告期内公司主要业务板块产能情况分析

　　报告期内的产能数据如下表：

　　■

　　转向和减震类零部件的产能利用率较低，分别仅有62%和71%，所以整个上市公司的产能利用率不足80%。由此可见，公司对于转向减震事业部不会继续大量投资资金用于扩充产能，而针对空调压缩机事业部，目前产能利用率已经达到86%，自收购以来，此项业务已连续连年处于增长趋势，因此随着公司对其未来业务的规划，该业务产能将面临不足，公司后续会有一定的投资用于产能扩充。其他固定资产的投资均为精密制造、铝合金轻量化板块后续发展必要的投资。

　　综上所述，公司在报告期内固定资产和在建工程增加额是合理且符合行业发展趋势的，公司目前在空调压缩机、精密加工及铝轻量化业务的投资收益也将在未来几年逐步释放。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对北特科技2019 年度财务报表执行了审计工作，没有发现北特科技就上述固定资产及在建工程公司所作的回复中与我们在审计北特科技2019年度财务报表时从北特科技获取的管理层解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　7.存货。年报显示，公司存货期末余额 3.94 亿元，存货跌价准备 3,704.55 万元，计提比例约 9.41%，上年计提比例 2.11%。公司报告期内对原材料及库存商品的计提跌价准备大幅增加。请公司结合原材料和产品的种类、库龄、价格趋势、同行业可比公司情况，说明报告期内存货跌价准备计提增加的原因，前期存货跌价准备计提是否充分，计提政策是否一致。请年审会计师发表意见。

　　问题回复：

　　报告期内公司存货计提跌价如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：

　　1）转向减震类业务原材料主要为钢材，空调压缩机业务为总成组装业务，原材料为铝材，原铜，冷轧板，热轧板，丁氰硫化橡胶等。

　　2）原材料为采购价格

　　同行业计提存货跌价情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司计提存货跌价准备一直采用成本与可变现净值孰低计量，并未简单采用库龄分析法，主要考虑如下：1、公司主要材料为特种钢材，钢材其属性稳定，不会简单随着时间增加导致存货价值的损耗；2、考虑到公司所处行业为汽车零部件行业，每个项目都有不同的生命周期，周期时间多为3-7年，项目周期即使结束，也需要保证客户在售后市场的需求，因此与之相关的原材料及库存商品等需要保证相应的库存已满足客户需要。采用库龄法不能真实反映存货的减值情况。

　　公司在本期原材料及库存商品计提跌价增加的原因包括：

　　（1）本期销售的库存商品为满足客户降价要求，平均售价出现不同程度的降低，同时由于转向减震类业务的产能利用率不足，固定成本分摊增加导致单位成本上升；空调压缩机由于原管理团队管理不善造成的成本上升，综合导致库存商品成本上升；

　　（2）生产工艺变更。随着近年来汽车市场整体疲软，整体行业面临的成本压力越来越大，来自客户及公司内部的降本压力促使公司从2019年起不断进行工艺调整、调试，因此由于一些工艺变更导致设备配套的原材料无法继续投入生产，该部分原材料为非标准件，无法回购同时改制成本远远高于其采购价值；

　　（3）设计变更。由于整体市场不景气，很多客户为了刺激市场，扩大份额，纷纷推出新平台、新车型，以及对于国五及国六的切换，加速了部分产品更新换代，因此公司部分存货如果原设计存在部分性能缺陷，经过设计更改后导致原零件无法使用或整车结构优化或中控装置优化而导致呆滞；

　　（4）环保政策。众所周知近年来公司对于环保的要求越来越高，整车排放等级加高，部分存货属于“国家禁用物质”或不符合国家环保要求，导致零件、成品呆滞；

　　公司以前年度按照一贯的存货跌价准备计提政策对存货进行减值测试，并按照单个存货成本高于可变现净值的差额充分计提了存货跌价准备。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对北特科技2019 年度财务报表执行了审计工作，没有发现北特科技就上述存货公司所作的回复中与我们在审计北特科技2019年度财务报表时从北特科技获取的管理层解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　公司以前年度跌价准备均按照政策足额计提。本期存货跌价准备金额增加主要系生产工艺、设计变更及环保政策等原因导致。

　　8.应收款项。公司期末应收账款余额3.82 亿元,同比下降14.35%。应收票据及应收款项融资合计3.23亿元,同比增加130.71%。应收票据均为商业承兑票据，全部按5%计提坏账准备。请公司：（1）说明应收账款和票据结构产生变化的原因,公司销售政策和信用政策是否发生重大变化：（2）补充披露前五大应收票据承兑人情况，包括名称、关联关系、金额、交易背景等，并结合其信用情况，说明兑付风险及坏账计提的充分性及合理性。请年审会计师发表意见。

　　问题回复：

　　（1）说明应收账款和票据结构产生变化的原因,公司销售政策和信用政策是否发生重大变化

　　公司应收账款和票据主要变动情况如下：单位：万元

　　■

　　报告期内公司销售政策和信用政策未发生重大变化，报告期末应收账款和应收票据结构占比变动较大的原因，主要系对于部分票据的背书转让公司认为风险和报酬未全部转移，故对该部分背书的票据未终止确认应收票据和应付账款所致，影响金额为1.42亿元。

　　同时如上表所示，报告期内应收账款与应收票据结构占比有所变化，主要因为报告期内空调压缩机业务在公司总体营收中占比增加，而其主要回款方式为票据，导致应收票据的占比增加，而报告期内转向减震类营收下降，相应的应收账款余额的占比下降。

　　为了降低公司资金占用，公司将收到的票据背书给供应商支付采购款项。以往年度，公司收到信用等级较高的银行承兑汇票较多，上述票据在背书后所有风险和报酬已全部转移，故终止确认应收票据。2019年公司收到较多商业承兑汇票和信用等级一般的银行承兑的汇票，因市场出现有上市公司持有的信用级别较低的汇票存在到期不能承兑问题，对于上述票据的背书转让，公司认为风险和报酬未全部转移，故对该部分背书的票据未终止确认应收票据和应付账款。2019年应收票据贴现及背书转让未终止确认金额比2018年增加1.42亿元。

　　（2）补充披露前五大应收票据承兑人情况，包括名称、关联关系、金额、交易背景等，并结合其信用情况，说明兑付风险及坏账计提的充分性及合理性。

　　前五大应收票据承兑人情况：

　　■

　　公司对商业票据采取的风险防控措施主要有：

　　①对于以商业票据方式进行结算的款项，公司仅接受票据背书人、票据提示付款人等资信状况好、过往履约记录良好、具有一定资金实力的公司提供的票据；

　　②对存量商业票据的客户，公司持续关注其经营状况；

　　③对不能按期承兑、可能导致面临较大风险的，将通过诉讼等法律手段来降低风险。

　　报告期末，公司持有或背书的商业承兑汇票中出票方多为大型企事业单位或上市公司，具有较高的信用，与公司有长期合作，且历年很少发生到期不能兑付的情况。

　　但考虑到商业承兑汇票是由非银行单位签发及承兑，信用等级及流通性低于银行承兑汇票，若在到期日，商业承兑汇票的委托付款人无法支付票据金额，则持票人可向前手追索，存在到期承兑前的转让或贴现可能存在被后手追索的风险，因此公司基于谨慎性原则将商业承兑汇票作为应收账款管理，公司对应收账款和应收商业承兑汇票采用相同的风险管理和坏账计提方法。针对应收商业承兑汇票，公司采用预期信用损失的简化模型，将其按一年以内应收账款管理，根据公司坏账计提政策按5%计提坏账。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对北特科技2019年度财务报表执行了审计工作，没有发现北特科技就上述应收款项公司所作的回复中与我们在审计北特科技2019年度财务报表时从北特科技获取的管理层解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　9.应付票据和应付账款。年报显示,公司应付票据期末余额1.89 亿元，同比下降 10.57%。应付账款期末余额4.15亿元，同比增加73.89%。请公司结合公司订单及采购情况、供应商变化、采购政策、结算模式变化等说明应付票据与应付账款结构产生变化的原因。请年审会计师发表意见。

　　问题回复：

　　应付账款和票据主要变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期末应付账款增加，主要为问题8（1）中涉及的不符合终止确认条件但已背书转让的票据1.42亿元于报告期内均用于支付货款，而公司于报告期末将票据背书转让所支付的应付账款做了还原，导致应付账款增加1.42亿元。剔除该影响后，详见上表中2019年12月31日剔除变更影响后的余额，对比2018年12月31日余额，应付账款增加仅为14.46%，实际增长3,454.01万元。报告期末应付票据减少，主要为与银行合作的国内信用证到期所致，公司报告期内将于2018年开具的国内信用证在2019年兑付完成，导致应付票据减少8,400万元，其余变动主要是因为销量下降引起的采购额减少所致。

　　会计师意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对北特科技2019 年度财务报表执行了审计工作，没有发现北特科技就上述应付票据和应付账款公司所作的回复中与我们在审计北特科技2019年度财务报表时从北特科技获取的管理层解释及取得的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。

　　特此公告。

　　上海北特科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月二十四日