证券代码：000615             证券简称：京汉股份            公告编号：2020-054

　　京汉实业投资集团股份有限公司

　　关于公司为控股子公司华东建设提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次担保后，公司及控股子公司对外实际担保总余额为212,427.50万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为115.84%。由于襄阳国益国有资产经营有限责任公司为本公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司融资提供了担保，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司向合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.45%。

　　公司无其他对合并报表外单位提供担保情况，无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　一、担保情况概述

　　京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）、田汉、李万通、王维东于2020年6月17日与江苏海安农村商业银行股份有限公司（以下简称“海安农商行”）签订了《最高额保证合同》（合同编号：（2020）海农商行高保字〔G2〕第0231号），京汉股份、田汉、李万通、王维东为公司控股子公司南通华东建设有限公司（以下简称“华东建设”）与海安农商行签署的《流动资金循环借款合同》（以下简称“主合同”）所形成债务提供连带责任保证担保，担保额度为6,000万元。

　　二、审议情况

　　2020年4月 28日、2020年5月21日，公司分别召开第九届董事会第三十七次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》，授权本公司董事会在公司担保余额人民币116亿元的限额内，且在各子公司分别额度内，由本公司或本公司直接或间接控股子公司向银行等金融机构贷款以及包括但不限于非公开发行债务融资计划类产品债务融资等多种形式融资计划提供担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），其中为公司其他业务子公司年度担保额度为人民币24亿元，授权华东建设预计担保金额为6亿元，因本次担保事项为续贷担保，本次担保前为华东建设提供的担保余额为8,500万元，本次担保后公司为华东建设的担保额度剩余51,500万元。

　　三、被担保人基本情况

　　名称：南通华东建设有限公司

　　成立日期：2001年01月12日

　　住所：江苏省南通市海安开发区迎宾路8号

　　法定代表人：李万通

　　注册资本：19348万元整

　　主营业务范围：建筑、机电、市政公用、公路工程施工总承包；金属门窗、园林绿化工程施工；建筑业劳务分包；建筑装修装饰、起重设备安装、建筑机电安装、防水防腐保温、电子与智能化、城市及道路照明、建筑幕墙、钢结构、消防设施、地基与基础、桥梁、隧道、环保工程专业承包；建筑工程设计；建筑材料销售；建筑机械、房屋租赁服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司持有其51%的股权，江苏金北投资集团有限公司持有其49%的股权。

　　华东建设不是失信被执行人，2019年12月31日的资产负债率为84.88%。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：元

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　　注：以上2019年数据已经审计。

　　四、担保合同的主要内容

　　债权人：江苏海安农村商业银行股份有限公司

　　保证人：京汉实业投资集团股份有限公司

　　田汉

　　李万通

　　王维东

　　1、被担保最高债权额：6,000万元。

　　2、担保方式：本合同的保证方式为连带责任保证，若保证人为两个或者两个以上的，各保证人之间对债务人的债务承担连带保证责任。

　　3、担保期限：主合同项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

　　五、董事会意见

　　本次担保有利于公司控股子公司华东建设在快速发展过程中顺利获得融资资源，有利于子公司业务发展，且该公司目前经营状况良好，银行信用记录良好，不存在逾期不能偿还银行借款的风险，财务风险处于可控范围内。

　　田汉为公司实际控制人，李万通为华东建设法定代表人，王维东为江苏金北投资集团有限公司实际控制人，京汉股份、田汉、李万通、王维东之间对华东建设的债务承担连带保证责任，公平公正，担保风险可控。

　　公司向其提供担保不会影响到公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司对外实际担保总余额为212,427.50万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为115.84%。由于襄阳国益国有资产经营有限责任公司为本公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司融资提供了担保，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司向合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.45%。

　　公司无其他对合并报表外单位提供担保情况，无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　七、备查文件

　　1、京汉股份与海安农商银行签署的《最高额保证合同》。

　　京汉实业投资集团股份有限公司董事会

　　2020年6月18日

　　证券代码：000615             证券简称：京汉股份            公告编号：2020-055

　　京汉实业投资集团股份有限公司

　　关于公司及相关责任人收到行政监管措施决定书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）、田汉先生于2020年6月18日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）《关于对京汉实业投资集团股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2020]13号）、《关于对田汉采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2020]14号），现将具体情况公告如下：

　　“京汉实业投资集团股份有限公司、田汉：

　　经查，京汉实业投资集团股份有限公司在向北京京台管理咨询有限公司（以下简称“北京京台”）转让通辽京汉置业有限公司（以下简称“通辽京汉”）股权过程中存在以下违规事项：

　　一、关联交易信息披露不准确

　　公司于2020年1月14日披露的《关于出售全资子公司股权的公告》中称交易对手方北京京台不属于关联方，股权转让交易不构成关联交易。2020年4月28日公司披露的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》又称北京京台主要股东系公司关联公司的员工，按照实质重于形式原则认为北京京台属于公司关联方，交易构成关联交易，将按照关联交易补充履行审议程序。公司在2020年1月14日关于关联方及关联交易的信息披露不准确。

　　二、股东大会未决议通过前先行办理股权变更且披露不完整

　　公司董事会第一次审议股权转让事项的决议时间是2020年1月10日，公司股东大会决议通过时间为2020年2月4日，但通辽京汉已于1月10日完成了工商变更登记,公司在尚未取得公司股东大会审议通过的情况下，先行办理了股权过户手续，存在程序瑕疵，且公司在2020年1月14日股权转让公告中未披露完成工商变更登记事项，信息披露不完整。

　　三、承诺事项未及时充分披露

　　京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）于2020年4月29日出具《关于转让通辽项目相关事项的函》，京汉控股保证“上述交易不损害上市公司利益，若上述交易造成上市公司损失的，大股东将赔偿上市公司相关损失”，构成控股股东承诺。该函属于公司应通过临时报告及时披露的承诺事项,但公司迟至2020年5月12日回复深交所关注函时才予以披露，存在披露不及时，且上述承诺事项披露时未明确承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力等。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条、第八条的有关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。公司应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，严格履行关联交易的审议程序和信息披露义务，强化信息披露的真实准确完整及时，并按照《上市公司监管指引第4号》要求对承诺事项进行充分的信息披露，于2020年7月10日前向我局提交书面报告。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款的规定，田汉作为时任董事长,应当对上述信息披露违规行为承担主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对田汉采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。田汉应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，督促公司严格履行关联交易的审议程序和信息披露义务，强化信息披露的真实准确完整及时。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　公司及相关责任人高度重视湖北证监局在决定书中指出的问题，公司将认真吸取经验教训，深刻反思公司在内部控制、信息披露等工作中存在的问题和不足，加强相关法律法规学习，按照要求做好整改工作，进一步提升规范运作意识，切实履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益。

　　特此公告。

　　京汉实业投资集团股份有限公司董事会

　　2020年6月18日