本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、宁波万盛投资有限公司（以下简称“宁波万盛”）向甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”或“公司”）转让其持有的甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“标的公司”）29%股权事宜于2019年8月29日签署了《股权转让协议》。经标的公司原全体股东宁波万盛、国芳集团及杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）共同协商，对上述《股权转让协议》补充约定，拟变更为：杉杉商业受让宁波万盛持有的标的公司9%股权，国芳集团受让宁波万盛持有的标的公司20%股权。

　　2、国芳集团、杉杉商业分别受让宁波万盛所持标的公司股权后，各自持有标的公司50%股权。

　　3、本事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　2018年4月12日，公司与杉杉商业、宁波万盛经过友好协商，就在兰州市共同投资设立项目公司进行奥特莱斯项目开发运营事宜共同签署《兰州杉杉奥特莱斯项目合作开发协议》。投资公司注册资本为30,000万元，其中：杉杉商业以货币资金12,300万元认缴出资，占比41%；国芳集团以货币资金9,000万元认缴出资，占比30%；宁波万盛以货币资金8,700万元认缴出资，占比29%。具体详见公司于2018年4月14日在指定信息披露媒体发布的《关于公司签署〈兰州杉杉奥特莱斯项目合作开发协议〉的公告》（公告编号：2018-015）。

　　2019年8月29日，公司与宁波万盛签署《关于甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“原协议”），国芳集团以14,200万元的对价受让宁波万盛持有的标的公司29%的股权（对应认缴出资额为8,700万元，实缴出资额为8,700万元）。具体详见公司于2019年8月30日在指定信息披露媒体发布的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2019-034）。

　　经标的公司原全体股东宁波万盛、国芳集团及杉杉商业共同协商，对上述《股权转让协议》补充约定，拟变更为：杉杉商业受让宁波万盛持有的标的公司9%股权，国芳集团受让宁波万盛持有的标的公司20%股权。国芳集团、杉杉商业分别受让宁波万盛所持标的公司股权后，各自持有标的公司50%股权。基于上述，经宁波万盛与国芳集团双方协商，同意变更原协议中的股权转让比例、股权转让价款及其支付方式，并于2020年6月12日签署《〈关于甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司之股权转让协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议”）。同日，杉杉商业与国芳集团签署《合作协议》，就双方分别受让宁波万盛所持标的公司股权、各自持有标的公司50%股权，股东会、董事会、监事及管理层的治理结构与管理制度等事项进行了重新约定。

　　上述事项已经公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。该事项系对原投资事项的补充约定，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据公司章程等相关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本事项相关协议的主要内容

　　（一）2020年6月12日，国芳集团与宁波万盛签署《〈关于甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司之股权转让协议〉之补充协议》，主要内容如下：

　　1、经标的公司原全体股东宁波万盛、国芳集团及杉杉商业共同协商，本次股权转让方案拟变更为：杉杉商业受让宁波万盛持有的标的公司9%股权，国芳集团受让宁波万盛持有的标的公司20%股权。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

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　　2、基于上述，经宁波万盛与国芳集团双方协商，同意变更原协议中的股权转让比例、股权转让价款及其支付方式，并达成本补充协议如下条款，以兹遵守：

　　（1）股权转让比例：双方一致同意将原协议中所述由宁波万盛向国芳集团转让的标的公司股权比例由29%变更为20%（下称“标的股权”）。

　　（2）股权转让价款：双方一致同意将原协议中所述股权转让款人民币14,200万元变更为9,702万元。

　　（3）股权转让款支付方式：国芳集团实际已合计向宁波万盛支付了人民币8,500万元的股权转让款。双方一致同意，股权转让款的尾款1,202万元由国芳集团自标的股权转让工商变更登记完成之日起30个工作日内向宁波万盛一次性支付完毕。

　　（4）原协议中关于股权转让比例、股权转让价款及其支付方式的条款与本补充协议存在冲突的，以本补充协议为准；除此之外，原协议中其他条款均仍按原协议的约定继续履行。

　　（5）如在本补充协议生效后30个工作日内，标的股权转让工商变更登记如因宁波万盛原因未能完成，则本补充协议自动解除，协议双方关于本次股权转让相关权利义务安排均仍按原协议的约定继续履行。

　　（二）2020年6月12日，国芳集团与杉杉商业签署《合作协议》，主要内容如下：

　　1、杉杉商业、国芳集团分别受让宁波万盛所持标的公司股权，各自持有项标的公司50%股权。

　　2、股东会作为标的公司的最高权力机构，依照《公司法》和标的公司章程等行使职权。依照公司法规定，普通决议二分之一以上，特别决议三分之二以上通过（“以上”、“超过”、“过”均不含本数，以下皆同）。

　　3、董事会对股东会负责，依照《公司法》和标的公司章程等行使职权。董事会设4名董事，双方各委派2名，经股东会选举产生。董事会设董事长一名，由杉杉商业委派，法定代表人由董事长担任。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议作出各项决议，均必须经全体董事过半数通过。

　　4、标的公司不设监事会，由双方各委派一名监事。

　　5、标的公司设总经理办公会，总经理办公会议是公司经理层组织实施董事会决议、研究工作、议定事项的工作会议，是决定公司日常经营管理工作事项的工作机制。总经理办公会议出席人员包含总经理、副总经理、财务总监。国芳集团委派一名副总经理及财务总监，杉杉商业委派总经理及其他副总经理。当总经理办公会议决议事项损害标的公司或股东利益并且会议出席人员对上述事宜的决议形成存在分歧时，须将该事项提交董事会表决。

　　6、标的公司用印事宜须严格遵守本协议签署后公司董事会审议通过的公章管理制度执行。

　　7、双方一致同意均不将标的公司纳入各自合并报表，双方按照各50%的持股比例等比例向标的公司提供股东借款，对于此前国芳集团超出50%比例向标的公司提供借款情形，杉杉商业后续将单方向标的公司提供借款直至累计与国芳集团提供借款等额后，双方再等比例提供相应借款。

　　三、本次事项对上市公司的影响及风险

　　（一）本次与对外投资相关的事项为标的公司原全体股东宁波万盛、国芳集团及杉杉商业共同协商的结果。公司涉及的投资资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司日常生产经营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　（二）本次受让股权完成后将不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　（三）本次受让股权事项尚需办理相关工商变更登记手续，目前标的公司尚未开展实际经营处于亏损状态，项目开业后仍存在一定周期内持续亏损的可能性，且可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　四、本次事项的审议程序及相关专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年6月12日召开第五届董事会第六次会议，公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，其中张国芳、张辉、余丽华现场参加，张辉阳、陈永平、冯万奇、洪艳蓉以通讯方式参加，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张国芳先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。会议审议通过了《关于签署股权转让补充协议暨对外投资进展的议案》。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2020年6月12日召开第五届监事会第五次会议，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。监事会审议并通过了《关于签署股权转让补充协议暨对外投资进展的议案》。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事一致认为：本次与对外投资相关的事项为对原投资事项的补充约定，系公司与杉杉商业、宁波万盛就原签署的合作协议、股权转让协议及杉杉奥特莱斯项目实际进展情况共同协商的结果。该事项不构成关联交易，公司涉及的投资资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司日常生产经营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司关于签署股权转让补充协议暨对外投资进展事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司与宁波万盛签署的《〈关于甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司之股权转让协议〉之补充协议》；

　　5、公司与杉杉商业签署的《合作协议》。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月13日