证券代码：002285         证券简称：世联行        公告编号：2020-037

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2020年6月8日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2020年6月12日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定，（1）鉴于28名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票合计272,125股进行回购注销；（2）由于公司2019年度业绩未达到公司《限制性股票激励计划》中规定的第四个解除限售期的解除限售条件，公司董事会同意回购并注销上述情况所涉及的限制性股票3,905,475股。本次回购注销的限制性股票数量合计4,177,600股，回购价格为3.7505元/股。

　　《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告》全文刊登于2020年6月13日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　董事朱敏女士属于《限制性股票激励计划》的受益人，在审议本议案时回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　董事会同意公司在回购注销部分限制性股票完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司确认的总股本，修订《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。

　　公司章程拟变更如下：

　　章程修改前：

　　第六条  公司注册资本为人民币【2,037,756,672】元。

　　第十九条 公司股份总数为【2,037,756,672】股，均为人民币普通股。

　　章程修改后

　　第六条  公司注册资本为人民币【2,033,579,072】元。

　　第十九条 公司股份总数为【2,033,579,072】股，均为人民币普通股。

　　《公司章程》（2020年6月）内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案须提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　　《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》全文刊登于2020年6月13日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的事前认可及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）申请综合授信：额度为不超过人民币肆亿元，可循环使用，用于流动资金周转，授信期限一年。其中：不超过人民币叁亿元整的综合授信额度，担保方式为信用；剩余的人民币壹亿元整的综合授信额度，担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司将提供其持有的公司股票的质押。根据经营业务的需要，可以在上述授信额度内向兴业银行深圳分行申请贷款。授信的品种、利息、费用和利率等条件由公司与兴业银行深圳分行协商确定。

　　同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或其授权人代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士或其授权人代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　注：公司2018年10月24日召开第四届董事会第三十三次会议,审议通过《关于向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向兴业银行深圳分行申请人民币肆亿元的综合授信额度，该授信额度于2019年11月15日到期，本次提交审议的议案系该授信额度的续期申请。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》

　　《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2020年6月13日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　因本议案构成关联交易，关联董事陈劲松先生回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

　　同意深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）向兴业银行深圳分行申请综合授信：额度为不超过人民币10,000万元整，授信期限为1年，用于发放小额贷款。根据经营业务的需要，世联小贷可以在上述授信额度内向兴业银行深圳分行申请贷款。担保方式为由深圳世联行集团股份有限公司提供连带责任担保。授信的利息和费用、利率等条件由世联小贷与兴业银行深圳分行协商确定。

　　同意授权世联小贷法定代表人唐楚才先生或世联小贷财务总监高云秋先生代表世联小贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联小贷财务总监高云秋或其授权人代表世联小贷签署上述授信额度的相关提款申请，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

　　《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的公告》全文刊登于2020年6月13日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年六月十三日

　　证券代码：002285          证券简称：世联行         公告编号：2020-043

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司 ”或“世联行”）全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）申请不超过人民币10,000万元整的综合授信，按照兴业银行深圳分行的相关要求，公司拟与其签署《最高额保证合同》，公司作为保证人对世联小贷提供连带责任保证担保，担保责任金额预计不超过（含）人民币10,000万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准）。

　　2、该《最高额保证合同》的生效必需经董事会审议通过，但无需经过股东大会或政府有关部门批准。

　　3、公司于2020年6月12日召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，包含《最高额保证合同》的担保额度。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、被担保人基本情况

　　1.被担保人称：深圳市世联小额贷款有限公司

　　2.注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道紫竹六道49号敦煌大厦1栋8C

　　3.法定代表人：唐楚才

　　4.注册资本：150,000万元

　　5.成立日期：2007年4月12日

　　6.经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。

　　7.主要财务状况:

　　(单位：万元)

　　■

　　三、《最高额保证合同》的主要内容

　　1、担保的方式：连带保证责任

　　2、担保责任的期限：根据主合同项下兴业银行深圳分行对世联小贷所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。

　　3、担保的范围：为兴业银行深圳分行依据主合同约定为世联小贷提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对世联小贷形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、兴业银行深圳分行实现债权的费用等。

　　4、同意授权世联小贷法定代表人唐楚才先生或财务总监高云秋代表世联小贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联小贷财务总监高云秋或其授权人代表世联小贷签署上述授信额度的相关提款申请，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　四、董事会意见

　　世联小贷信贷基础资产的设计理念是成为人与资产的联接，定位于有房及租房一族的贷款产品。目前主营信贷资产包含场景金融产品、泛消费金融产品、生态圈金融产品，种类较为丰富。公司金融业务风险控制委员会已对所有产品制定了严格的风险控制制度。公司董事会认为上述担保责任风险可控，同意公司作为保证人对世联小贷向兴业银行深圳分行申请综合授信提供连带责任保证担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次公司为世联小贷提供的担保总额为人民币10,000万元，占公司2019年度经审计的归属上市公司股东的净资产的1.88%。加上本次担保金额10,000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币194,051.54 万元（其中100%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保），占公司2019年度经审计的归属上市公司股东的净资产的36.51%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　另外，公司于2020年4月21日召开2019年度股东大会审议通过《关于2020年度预计担保额度的议案》，预计自2019年度股东大会起至2020年度股东大会止，累计为世联小贷提供担保额度之上限为人民币175,000万元，截至本公告日前已使用的担保额度为0万元，本次拟使用的担保额度为10,000万元（实际担保责任金额将以双方最终确认为准），累计为10,000万元。

　　六、备查文件

　　1.深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

　　2.深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十次会议决议

　　3. 《最高额保证合同》

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年六月十三日

　　证券代码：002285            证券简称：世联行        公告编号：2020-038

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届监事会第十次会议通知于2020年6月8日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2020年6月12日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事3人，实际到监事3人。会议由监事会主席袁鸿昌先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定，（1）鉴于28名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票合计272,125股进行回购注销；（2）由于公司2019年度业绩未达到公司《限制性股票激励计划》中规定的第四个解除限售期的解除限售条件，公司董事会同意回购并注销上述情况所涉及的限制性股票3,905,475股。本次回购注销的限制性股票数量合计4,177,600股，回购价格为3.7505元/股。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计4,177,600股已获授但尚未解锁的股份。

　　《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的的公告》全文刊登于2020年6月13日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　　《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》全文刊登于2020年6月13日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）申请综合授信：额度为不超过人民币肆亿元，可循环使用，用于流动资金周转，授信期限一年。其中：不超过人民币叁亿元整的综合授信额度，担保方式为信用；剩余的人民币壹亿元整的综合授信额度，担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司将提供其持有的公司股票的质押。根据经营业务的需要，可以在上述授信额度内向兴业银行深圳分行申请贷款。授信的品种、利息、费用和利率等条件由公司与兴业银行深圳分行协商确定。

　　同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或其授权人代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权总经理朱敏女士或其授权人代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　注：公司2018年10月24日召开第四届监事会第三十三次会议,审议通过《关于向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向兴业银行深圳分行申请人民币肆亿元的综合授信额度，该授信额度于2019年11月15日到期，本次提交审议的议案系该授信额度的续期申请。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》

　　《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2020年6月13日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

　　同意深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）向兴业银行深圳分行申请综合授信：额度为不超过人民币10,000万元整，授信期限为1年，用于发放小额贷款。根据经营业务的需要，世联小贷可以在上述授信额度内向兴业银行深圳分行申请贷款。担保方式为由深圳世联行集团股份有限公司提供连带责任担保。授信的利息和费用、利率等条件由世联小贷与兴业银行深圳分行协商确定。

　　同意授权世联小贷法定代表人唐楚才先生或世联小贷财务总监高云秋先生代表世联小贷在上述授信额度内审阅及签署相关授信合同并加盖公章，同意授权世联小贷财务总监高云秋或其授权人代表世联小贷签署上述授信额度的相关提款申请，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

　　《关于为深圳市世联小额贷款有限公司向银行申请综合授信提供担保的公告》全文刊登于2020年6月13日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二〇年六月十三日

　　证券代码：002285          证券简称：世联行        公告编号：2020-039

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格

　　和回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日召开第五届董事会第十次会议，董事会一致同意调整限制性股票的回购价格并将4,177,600股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、回购注销部分限制性股票的原因

　　根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定：（1）鉴于28名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票合计272,125股进行回购注销；（2）由于公司2019年度业绩未达到公司《限制性股票激励计划》中规定的第四个解除限售期的解除限售条件，公司董事会同意回购并注销上述情况所涉及的限制性股票3,905,475股。本次回购注销的限制性股票数量合计4,177,600股，回购价格为3.7505元/股。

　　本次回购注销后公司《限制性股票激励计划》实施完毕。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

　　1、回购数量

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,037,756,672股变更为2,033,579,072股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　2、回购价格

　　公司2019年度权益分派方案为：以公司现有总股本2,037,756,672.00股为基数，其中回购股份0股，向全体股东每10股派0.045000元人民币现金（含税）。权益分派股权登记日为2020年5月18日。

　　根据《限制性股票激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票回购价格调整方法，调整如下：

　　P＝P0－V＝3.755-0.0045=3.7505元/股

　　调整后限制性股票的回购价格由3.755元/股调整为3.7505元/股。

　　3、股东大会授权

　　根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　根据《限制性股票激励计划》、《考核管理办法》以及《管理办法》的规定，（1）鉴于28名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票合计272,125股进行回购注销；（2）由于公司2019年度业绩未达到公司《限制性股票激励计划》中规定的第四个解除限售期的解除限售条件，公司董事会同意回购并注销上述情况所涉及的限制性股票3,905,475股。本次回购注销的限制性股票数量合计4,177,600股，回购价格为3.7505元/股。

　　作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》《管理办法》中对回购事项的规定实施回购注销。

　　六、监事会意见

　　根据《限制性股票激励计划》、《考核管理办法》以及《管理办法》的规定，（1）鉴于28名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，董事会同意对上述人员已获授但尚未解锁的剩余全部限制性股票合计272,125股进行回购注销；（2）由于公司2019年度业绩未达到公司《限制性股票激励计划》中规定的第四个解除限售期的解除限售条件，公司董事会同意回购并注销上述情况所涉及的限制性股票3,905,475股。本次回购注销的限制性股票数量合计4,177,600股，回购价格为3.7505元/股。

　　董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销合计4,177,600股已获授但尚未解锁的股份。

　　七、北京国枫律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1.深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

　　2.深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十次会议决议

　　3.独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见

　　4.法律意见书

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年六月十三日

　　证券代码：002285          证券简称：世联行        公告编号：2020-040

　　深圳世联行集团股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司2019年度业绩未达到公司《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）中规定的第四个解除限售期的解除限售条件，且28名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对上述激励对象获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告》详见于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票4,177,600股后，公司注册资本将由2,037,756,672元减少至2,033,579,072元。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年六月十三日

　　证券代码：002285          证券简称：世联行        公告编号：2020-041

　　深圳世联行集团股份有限公司关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、2019年12月13日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了有关公告。由于受新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）的影响，同策房产咨询股份有限公司（以下简称“同策咨询”）剥离相关业务、资产、负债事项尚未完成，相关审计、评估等相关工作亦尚未完成。因此公司预计无法在首次审议本次重组事项董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知。

　　2、2020年06月12日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定继续推进本次重组事项。本次重组尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：同策咨询剥离相关业务、资产、负债事项基本完成；完成对交易标的的审计、评估等相关工作。

　　同策咨询剥离相关业务、资产、负债事项基本完成且相关审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议本次重组报告书等相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。鉴于本次重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　一、本次交易进展情况

　　因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自2019年12月2日（星期一）开市起停牌，并披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-094）。停牌期间，公司按照规定及时披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2019-095）。

　　2019年12月13日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等相关规定，经向深交所申请，公司股票（证券简称：世联行，证券代码：002285）已于2019年12月16日（星期一）开市起复牌。

　　公司分别于2020年1月14日、2020年2月13日、2020年3月14日、2020年4月13日、2020年5月14日披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2020-003、2020-006、2020-009、2020-022、2020-034），内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2020年06月12日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，独立董事对前述事项发表了事前认可及同意的独立意见。

　　二、无法按期发布召开股东大会通知的原因

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　由于受新冠疫情的影响，同策咨询剥离相关业务、资产、负债事项尚未完成，相关审计、评估等相关工作亦尚未完成。因此公司预计无法在首次审议本次重组事项董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知。

　　三、本次交易的后续工作安排

　　经与本次交易相关各方沟通协商，公司将继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，具体安排如下：

　　1、敦促同策咨询加快推进剥离相关业务、资产、负债事项；

　　2、公司将与本次交易的各方主体、各中介机构继续推进对交易标的的尽调、审计、评估等相关工作；

　　3、在审计、评估机构完成相关工作并出具相关报告后，及时召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，同时披露草案及其他相关公告；

　　4、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书经董事会审议通过后，及时召开股东大会审议相关方案，待股东大会审议通过后向中国证监会申报本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　　四、关于股份发行价格的调整

　　如前述，根据相关规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　2020年06月12日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》并进行了公告，因此本次交易的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对上述事宜发表如下意见：我们认为公司充分说明了延期发出召开股东大会通知的原因并提出了后续工作安排，我们同意公司相关披露程序和安排。同时，我们督促公司继续推进本次重组事宜，待审计、评估等相关工作完成后，公司将及时发布召开股东大会的通知，同时披露本次交易方案等相关文件。

　　六、风险提示

　　本次重组尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：同策咨询剥离相关业务、资产、负债事项基本完成；完成对交易标的的审计、评估等相关工作。

　　同策咨询剥离相关业务、资产、负债事项基本完成且相关审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次重组报告书等相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。鉴于本次重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　本次交易能否获得股东大会、中国证券监督管理委员会批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司已于2019年12月13日披露的《深圳世联行集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中列示“重大风险提示”相关内容，请投资者予以查阅。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年六月十三日

　　证券代码：002285          证券简称：世联行          公告编号：2020-042

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于控股股东为公司提供

　　担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　1、交易内容：深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）拟向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）申请综合授信，额度为人民币肆亿元，可循环使用，用于流动资金周转，授信期限一年。其中：不超过人民币叁亿元整的综合授信额度，担保方式为信用；剩余的人民币壹亿元整的综合授信额度，担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司将提供其持有的公司股票的质押，质押担保期限不超过24个月。公司拟按1%/年的担保费率为上述担保事项向世联中国支付担保费，并与世联中国签署《委托担保合同》，预计两年合计需支付担保费的总额之上限为人民币200万元。

　　2、关联关系：由于世联中国持有公司39.51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，世联中国为公司之关联法人。公司向世联中国支付担保费的行为构成关联交易。

　　3、董事会审议情况：公司于2020年6月12日召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事陈劲松先生回避表决。表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该关联交易事项事前认可和发表了独立意见；该事项无需提交股东大会审议。

　　4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方名称：世联地产顾问（中国）有限公司

　　2、注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心27字楼01室

　　3、法定代表人：陈劲松

　　4、注册资本：港币2,091,183元

　　5、成立日期：1992年6月23日

　　6、主要股东或实际控制人：陈劲松、佟捷、苏静

　　7、主要财务状况:（单位：港币万元）

　　■

　　三、关联交易的基本情况

　　世联中国本次为公司提供的担保金额合计拟为人民币1亿元，担保期限为不超过24个月，公司拟按1%/年的担保费率向世联中国支付担保费，预计两年合计需向世联中国支付担保费的总额之上限为人民币200万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据公司财务状况及未来业务发展趋势，世联中国提供担保的风险可控，参照可比同类交易及市场价格确定的担保费率为1%/年。

　　五、关联交易对公司的影响

　　由于本次关联交易系公司之控股股东世联中国为公司提供担保，能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司全资子公司深圳市世联行房地产经纪有限公司（以下简称“世联经 纪”）与Fortune Hill Asia Limited（以下简称“FH”）签署《房屋托管协议书》，受托管理 FH 位于深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦 1 栋 3 楼、7 楼、8 楼、9 楼共16个单位，建筑面积约为4,218.17平方米，物业用途为办公。 2020年度世联经纪预计代收该物业租金约为人民币850万元，托管佣金约为人民 币50万元。该事项已于2019年12月31日经公司总经理审批。

　　公司于2020年3月27日召开第五届董事会第七次会议审议通过《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，公司拟向广东华兴银行深圳分行申请综合授信额度人民币8亿元整，其中额度不超过人民币3亿元整的担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称“世联中国”）提供其持有的世联行股权的质押担保，质押担保期限不超过36个月。公司拟按1%/年的担保费率为上述担保事项向世联中国支付担保费，并与世联中国签署《委托担保合同》，预计三年合计需支付担保费的总额之上限为人民币900万元。

　　七、独立董事、监事会意见

　　1.独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可，同意将《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足公司发展的资金需求，交易定价遵照公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。

　　2.监事会对关联交易的意见

　　监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

　　八、备查文件

　　1.深圳世联行集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

　　2.深圳世联行集团股份有限公司第五届监事会第十次会议决议

　　3. 独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见

　　4.《委托担保合同》

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年六月十三日

　　证券代码：002285           证券简称：世联行       公告编号：2020—044

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　关于累计诉讼情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　受市场波动和新型冠状病毒感染的肺炎疫情的影响，为了加速各业务的催款催收，加大回款力度，深圳世联行集团股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司未来将进一步加强使用诉讼手段催收回款。经统计，截至2020年5月31日，公司及控股子公司连续十二个月内累计诉讼、仲裁事项金额合计为人民币49,477.34万元（不含尚未明确的涉案金额），占公司最近一期经审计净资产绝对值的9.31%。所有涉案金额中，49,403.43万元（占比99.85%）系原告，73.9万元（占比0.15%）系被告。尽管相关案件对公司经营影响有限，风险可控，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司基于审慎原则，现集中披露尚未披露的诉讼、仲裁事项的基本情况。

　　一、尚未披露的诉讼、仲裁事项基本情况

　　截至2020年5月31日，公司及控股子公司(以下统称“我方”)发生的尚未披露的诉讼、仲裁事项涉案金额在500万以上的如下表，我方均为原告：

　　■

　　截至2020年5月31日，公司及子公司其他尚未披露的诉讼、仲裁事项按业务线划分如下表：

　　■

　　除以上所列的诉讼、仲裁事项外，公司及子公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　二、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次公告的诉讼、仲裁事项对公司本期或期后利润的影响较小，风险可控,对公司持续经营无不利影响。

　　公司将密切关注上述案件后续进展，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳世联行集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年六月十三日