证券代码：000610         证券简称：西安旅游       公告编号：2020-22号

　　西安旅游股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2020年第一次临时会议通知于2020年6月9日以书面方式通知各位董事。

　　二、会议召开和出席情况

　　公司第九届董事会2020年第一次临时会议于2020年6月11日（星期四）上午9:30在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实际参与表决9名。监事3名列席会议。会议由公司董事长王伟先生主持。本次会议采用现场表决方式召开，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　三、议案的审议情况

　　1、审议通过《关于拟公开转让下属全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司100%股权的议案》。董事会同意将本议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见2020年6月12日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟公开转让下属全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司100%股权的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见2020年6月12日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十一日

　　证券代码：000610         证券简称：西安旅游       公告编号：2020-23号

　　西安旅游股份有限公司第九届监事会2020年第一次临时会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2020年第一次临时会议通知于2020年6月9日以书面方式通知各位监事。

　　二、会议召开和出席情况

　　公司第九届监事会2020年第一次临时会议于2020年6月11日（星期四）上午在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席曾进女士主持。本次会议采用现场表决的方式召开，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　三、议案的审议情况

　　审议通过《关于拟公开转让下属全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司100%股权的议案》，并同意将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　我们认为：该项交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。本次股权转让完成后，西安渭水园温泉度假村有限公司不再为本公司子公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司监事会

　　二〇二〇年六月十一日

　　证券代码：000610        证券简称：西安旅游        公告编号：2020-24号

　　西安旅游股份有限公司关于拟公开转让下属全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次交易尚需获得上级国资主管部门及公司股东大会批准，本次交易能否取得批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、西安旅游股份有限公司(以下简称“公司”)拟对下属全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司（以下简称“渭水园”）100%股权进行公开转让，以评估值17,766.51万元作为底价，公开挂牌交易。

　　2、本次交易将通过公开挂牌的方式转让，挂牌价格以资产评估值为基础。本次交易存在成功与否的风险，交易对象和最终交易价格尚无法确认，暂不清楚是否构成关联交易，公司将在挂牌交易程序结束后，另行公告具体情况。

　　3、本次交易事项已经过2020年6月11日召开的第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过。独立董事认为公司此次拟公开转让下属全资子公司渭水园100%股权的交易事项符合相关法律法规的规定，本次交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，审议及表决程序合法合规，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易标的基本情况

　　1、历史沿革

　　（1）设立

　　渭水园是经西安市对外贸易经济合作局西外经贸外资字[1996]320号《关于同意设立合资经营西安渭水园温泉度假村有限公司的批复》成立，由西安饮食股份有限公司（公司简称：西安饮食，股票代码：000721）所属西安饭庄作为主发起人，联合香港陈氏有限公司共同组建的港商合资经营企业，1996年 9月 14日在西安市工商行政管理局注册登记，注册资本1,000.00万元，其中西安饭庄货币出资 700.00万元，持股比例70%，香港陈氏有限公司设备出资300.00万元，持股比例30%。公司成立时股东和出资情况如下：

　　■

　　（2）第一次股权转让

　　2003年 2月 10日，西安饭庄将其持有的 70%的股权转让给陕西海大实业有限公司，本次股权转让完成后，渭水园股东和出资情况如下：

　　■

　　（3）第二次股权转让

　　2005年12月19日，陕西海大实业有限公司将其持有的 70%股权变更给陕西天泽实业有限责任公司。本次股权转让完成后，渭水园股东和出资情况如下：

　　■

　　（4）第三次股权转让

　　2007年4月28日，香港陈氏有限公司将其持有的30%股权转让给西安海大空调电器有限公司；2007年5月10日陕西天泽实业有限责任公司、西安海大空调电器有限公司将全部股权转让给陕西海大实业有限责任公司。本次股权转让完成后，渭水园股东和出资情况如下：

　　■

　　（5）第一次增资及第四次股权转让

　　2007年6月29日，陕西海大实业有限责任公司以房屋、土地资产新增投资 7,649.74万元，增资后实收资本 8,649.74万元；2007年 7月 6日，陕西海大实业有限责任公司将持有的12%股权转让给陕西天泽实业有限责任公司。本次股权转让完成后，渭水园温泉度假村有限公司股东和出资情况如下：

　　■

　　（6）第五次股权转让

　　2007年 9月 10日，公司以持有的西安紫宸实业有限公司 100％股权及现金800万元置换取得陕西海大实业有限责任公司和陕西天泽实业有限责任公司所持有的渭水园100%股权，渭水园成为公司的全资子公司。本次收购完成后，渭水园注册资本为 8,649.74万元，实收资本为 8,649.74万元，股东名称、注册资本、实收资本、出资比例、实际出资比例如下：

　　■

　　2、渭水园基本情况

　　名称：西安渭水园温泉度假村有限公司

　　类别：股权

　　权属：公司对渭水园享有完全的独立权益，未设置任何质押，未涉及有关资产的争议、诉讼或仲裁事项，互相之间不存在提供担保、委托理财等情况。

　　营业执照号：91610132623912524k

　　注册地址/所在地：西安市未央区草滩镇草滩农场内

　　法定代表人：穆卫

　　注册资本：8,649.74万元

　　实收资本：8,649.74万元

　　设立时间：1996年9月14日

　　股东：西安旅游股份有限公司100%控股

　　是否失信被执行人：否

　　经营范围：住宿、保龄球、网球、餐饮服务、舞厅、美容美发、洗浴、戏水园、游戏厅、综合娱乐以及配套的种植、养殖，销售本公司产品。

　　经营及财务状况：

　　截止2019年年底，渭水园资产总额为4763.51万元，负债总额为650.13万元，应收款项净额为零，或有事项涉及的总额为零（包括诉讼与仲裁事项），净资产为4113.37万元。2019年度营业收入为93.17万元，年营业利润为-719.52万元，年净利润为-568.87万元（净利润中包含150.65万元的非经营性收益，系西安现代农业综合开发总公司土地征用补偿费），经营活动产生的现金流量净额为-191.53万元，从公司流动资金借款为237.7万元（其中2019年借款187.06万元）。

　　截止2020年3月31日，渭水园资产总额为4704.46万元，负债总额为759.83万元，应收款项净额为0.20万元（系业务周转金，可随时收回），或有事项涉及的总额为零（包括诉讼与仲裁事项），净资产为3944.63万元。2020年第一季度营业收入为20.05万元，营业利润为-168.19万元，净利润为-168.75万元，经营活动产生的现金流量净额为42.37万元，从公司借款为406.96万元（其中2020年借款169.26万元）。以上情况均已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　其中，重要的债务为向我公司借款，截止公告日合计406.96万元，除此之外，公司不存在为渭水园提供担保、委托其理财，以及其他占用上市公司资金的情况。

　　土地情况：

　　渭水园自有旅游用地121.988亩，期限40年，有效期至2040年7月27日止（其中32.366亩已被渭河治理办公室划入退红线范围，该部分资产系渭水园经营核心资产）。

　　3、审计情况

　　审计机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　是否具有执行证券期货相关业务资格：是

　　审计基准日：2020年03月31日

　　审计结果：账面资产总额4,704.46万元，负债总额759.83万元，净资产3,944.63万元。

　　4、评估情况

　　评估机构：中联资产评估集团有限公司

　　是否具有执行证券期货相关业务资格：是

　　评估基准日: 2020年03月31日

　　评估结果：基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，渭水园温泉度假村有限公司股东全部权益在2020年3月31日的账面价值3,944.63万元，评估值17,766.51万元，评估增值13,821.88万元，增值率350.40%。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司于2020年5月12日出具了中联评报字[2020]第883号《西安旅游股份有限公司拟转让其持有的西安渭水园温泉度假村有限公司股权项目》，报告显示，截至评估基准日2020年3月31日，本次评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法，经评估渭水园在2020年3月31日的股东全部权益价值为17,766.51万元。

　　本次交易价格参照上述评估报告结论确定。

　　四、涉及交易的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置以及产生同业竞争的情形。本次股权转让所得款项将留存公司经营自用。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　1、交易目的

　　为了有效盘活存量资产，优化资源配置，提高资产使用效率，聚焦公司主业转型升级，促进西旅集团和公司融入曲江新区后对公司未来发展的顶层设计和最新定位的有步骤推进和落地实施。

　　2、对公司的影响

　　本次交易暂按评估值17,766.51万元作为底价。若本次交易得以实施，公司将增加现金流入17,766.51万元，预计公司2020年投资收益将增加14,105.00万元。将有力促进公司主业转型升级，进一步降低公司资产负债率，提升公司整体经营效益。

　　备查文件

　　1.《第九届董事会2020年第一次临时会议决议》

　　2.《第九届监事会2020年第一次临时会议决议》

　　3.《西安渭水园温泉度假村有限公司审计报告》

　　4.《西安渭水园温泉度假村有限公司资产评估报告》

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十一日

　　证券代码：000610           证券简称：西安旅游          公告编号：2020-25号

　　西安旅游股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会。

　　2、召集人：本公司董事会。2020年6月11日公司召开第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，提议召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开时间：2020年6月29日（周一）下午14:30。

　　网络投票时间：

　　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2020年6月19日(周五)

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：陕西省西安市雁塔区雁翔路3001号华商传媒中心2号楼13f公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于拟公开转让下属全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司100%股权的议案》

　　上述议案已经公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过。上述议案内容详见2020年6月12日公司指定信息披露报刊 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟公开转让下属全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司100%股权的公告》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

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　　四、出席现场会议登记办法：

　　1、登记时间： 2020年6月28日

　　（上午9：30-11:30，下午14:30-17:30）

　　2、登记地点：陕西省西安市雁塔区雁翔路3001号华商传媒中心2号楼13f公司董事会办公室。

　　联系人：  白玮琛  张倓曌

　　联系电话：（029）82065580

　　传    真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室）

　　联系邮箱：xatour@000610.com

　　3、登记方式：

　　1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　2）委托代理人登记时须提交的手续

　　对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

　　4）本次股东大会出席者所有费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会出席者所有费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会2020年第一次临时会议决议

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360610”，投票简称为“西旅投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　3、本次股东大会审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会无累积投票议案。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（3）1、投票时间：2020年6月29日 上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2020年6月29日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　委托参加会议名称：西安旅游股份有限公司2020年第一次临时股东大会

　　委托人名称：

　　持有上市公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

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　　授权委托书签发日期和有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：