本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“歌尔转2”，代码“128112”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]780号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2020年6月10日（T-2日）的《证券时报》上。投资者亦可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

　　1、本次发行400,000.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计4,000

　　万张，按面值发行。

　　2、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年6月11日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东（以下简称“原股东”）实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统发售的方式进行。

　　3、本次发行可转债的证券代码为“128112”，债券简称“歌尔转2”。

　　4、原股东可优先配售的歌尔转债数量为其在股权登记日（2020年6月11日，T-1日）收市后登记在册的持有歌尔股份的股份数量按每股配售1.2616元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“082241”，配售简称为“歌尔配债”。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　发行人现有A股股本3,245,103,948股，剔除公司回购专户库存股74,606,018股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为3,170,497,930股。按本次发行优先配售比例计算，原股东约可优先认购39,999,001张，约占本次发行的可转债总额的99.9975%。

　　网上配售不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

　　5、原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为12亿元。

　　6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购简称为“歌尔发债”，申购代码为“072241”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　7、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2020年6月11日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

　　8、本次发行的优先配售日和网上申购日为2020年6月12日（T日）。

　　9、本次发行的歌尔转债不设定持有期限制，投资者获得配售的歌尔转债上市首日即可交易。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。

　　10、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　11、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读2020年6月10日刊登的《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮助他人违规融资申购。投资者申购并持有歌尔转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　一、向原股东优先配售

　　1、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082241”，配售简称为“歌尔配债”，每个账户最小认购单元为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

　　2、原股东优先配售认购时间为 2020 年 6 月 12 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃配售权。

　　3、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年6月11日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.2616元可转债的比例，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获购歌尔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，按其实际可优先认购总额获得配售。

　　4、原股东持有的“歌尔股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

　　5、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　二、网上向一般社会公众投资者发售

　　1、一般社会公众投资者在申购日2020年6月12日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00，通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托，一经申报，不得撤单。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　2、投资者网上申购代码为“072241”，申购简称为“歌尔发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

　　3、投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　4、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，按每10张（1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购10张歌尔转债。网上投资者应根据2020年6月16日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　5、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算深圳分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　三、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

　　四、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足40亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例不超过本次发行总额的30%，即12亿元。

　　五、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

　　1、发 行 人：歌尔股份有限公司

　　办公地址：潍坊高新技术产业开发区东方路268号

　　电    话：0536-3055688

　　联 系 人：贾军安

　　2、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　办公地址：北京市朝内大街2号凯恒中心B座10层

　　电    话：010-86451568  010-85130821

　　联 系 人：资本市场部

　　发行人：歌尔股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　2020年6月12日