证券代码：000060       证券简称：中金岭南      公告编号：2020-58

　　深圳市中金岭南有色金属股份

　　有限公司关于控股股东一致行动人

　　结束增持本公司股份情况的公告

　　广东省广晟金融控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　●广东省广晟金融控股有限公司（以下简称“广晟金控”）为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）控股股东广东省广晟资产经营有限公司全资子公司，为控股股东一致行动人。

　　●中金岭南于2020年5月8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于控股股东一致行动人增持本公司股票情况的公告》（公告编号：2020-51。公司控股股东一致行动人广晟金控于2020年5月7日通过深圳证券交易所交易系统以自有资金增持公司股份7,075,900股，占公司总股本的0.2%，增持均价为3.532元/股。广晟金控计划自2020年5月7日至2020年11月7日，在遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定的前提下，通过深圳证券交易所交易系统继续择机增持公司股份，拟继续增持股份的总金额（含本次已增持金额）为不低于人民币1.25亿元，不超过人民币2.5亿元，且增持股份数量不超过公司总股本2%。

　　公司于2020年6月11日接到控股股东一致行动人广晟金控通知，广晟金控于2020年5月7日-2020年6月9日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份70,996,277股，占公司总股本的1.99%，增持均价为3.64元/股，增持金额已超过计划下限的1.25亿元人民币。

　　截止本公告发布日，广晟金控增持公司股票计划已完成。现将有关情况公告如下：

　　一、本次增持的基本情况

　　1、增持人基本情况：

　　名称：广东省广晟金融控股有限公司

　　成立日期：2014年11月14日

　　法定代表人：刘祖勉

　　注册资本：139,300万元

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1327

　　经营范围：金融业投资；企业自有资金投资；企业管理服务；企业管理咨询服务；投资和资产管理；风险投资、创业投资、股权投资；股权投资基金管理和资产受托管理；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；金融投资人才培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、本次增持前持股情况

　　本次增持前，广晟金控持有中金岭南股份7,551,648股，占中金岭南总股本的0.21%。其他一致行动人：深圳市广晟投资发展有限公司持有公司股份139,715,902股，占公司总股本的3.91%；广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份30,653,662股，占公司总股本的0.86%；广晟公司持有公司股份981,890,359股，占公司总股本的27.51%。广晟公司及其一致行动人持有公司股份1,159,811,571股，占公司总股本的32.49%。

　　3、增持主体已披露增持计划的完成情况：截止至本公告日，广晟金控本次增持计划已实施完毕。

　　4、增持主体在2020年5月8日首次披露增持计划前6个月不存在减持公司股份的情形。

　　二、增持计划的主要内容

　　1、增持原因及目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心，广晟金控计划通过增持公司股份，实现对公司控制能力的提升。

　　2、增持股份的种类

　　通过深圳证券交易所竞价交易系统增持公司无限售流通股股份。

　　3、增持数量及金额

　　拟继续增持股份的总金额（含本次已增持金额）为不低于人民币1.25亿元，不超过人民币2.5亿元，且增持股份数量不超过公司总股本2%。

　　4、增持股份的价格

　　本次增持不设定价格区间，广晟金控将根据公司股票价格波动情况及二级市场整体趋势，逐步实施增持计划。

　　5、增持股份计划的实施期限

　　自本次增持之日（2020年5月7日）起至2020年11月7日。

　　6、本次拟增持股份的资金安排

　　广晟金控本次拟增持公司股份的资金来源为其自有资金。

　　三、增持计划的实施结果

　　1、本次增持具体情况

　　广晟金控于2020年5月7日-2020年6月9日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份70,996,277股，占公司总股本的1.99%，增持均价为3.64元/股，增持金额已超过计划下限的1.25亿元人民币。

　　2、广晟金控增持后的持股情况

　　本次增持后，广晟金控持有公司股份78,547,925股，占公司总股本的2.20%，深圳市广晟投资发展有限公司持有公司股份139,715,902股，占公司总股本的3.91%；广东广晟有色金属集团有限公司持有公司股份30,653,662股，占公司总股本的0.86%；广晟公司持有公司股份981,890,359股，占公司总股本的27.51%。广晟公司及其一致行动人持有公司股份1,230,807,848股，占公司总股本的34.48%。

　　四、其他事项

　　1、本次股份增持计划不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、上述增持行为符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

　　3、有关后续增持事项的说明

　　广晟金控承诺，在法定期限内不减持其持有的公司股份。

　　五、备查文件

　　1、《关于控股股东一致行动人结束增持深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股份的函》（广晟金控函〔2020〕14号）

　　2、法律意见书

　　3、中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细

　　特此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　二〇二〇年六月十二日

　　广东南国德赛律师事务所

　　关于广东省广晟金融控股有限公司

　　及其一致行动人免于发出要约之

　　法律意见书

　　致：广东省广晟金融控股有限公司

　　广东南国德赛律师事务所（简称“本所”）接受广东省广晟金融控股有限公司（简称“广晟金控”或“增持人”或“公司”）的委托，根据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的有关规定就广晟金控增持深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（简称“中金岭南”）股份涉及的免于发出要约相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对广晟金控等相关主体提供的有关文件及相关事实进行了核查验证的基础上，出具本法律意见书。

　　第一节 引  言

　　为出具本《法律意见书》，本所律师承诺和声明如下：

　　本所律师仅就本法律意见书出具日以前已发生的事实进行法律审查，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国法律、行政法规和规范性文件（不包含港澳台地区）的理解而发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师信赖有关政府部门、公司或其他有关机构或人士出具的文件、证明和证人证言，并将其作为合理判断的依据。

　　本所及本所律师进行调查及出具本法律意见书还基于公司做出的如下保证：其向本所及本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及其签名或盖章）均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章均是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述及说明的事实均与实际情况一致、相符。

　　本所律师仅就本次增持免于发出要约有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、验资、资产评估等专业事项，投资决策、股票价值等非法律事项发表意见，本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告以及资产评估报告等专业报告中某些具体数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证。

　　本法律意见书仅供广晟金控及其一致行动人为本次增持免于发出要约之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明。

　　第二节 正  文

　　一、增持人及其一致行动人的主体资格

　　1.1 增持人的基本情况

　　根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2019年9月19日核发的《营业执照》，经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，增持人广晟金控基本情况如下：

　　■

　　1.2增持人的一致行动人的基本情况

　　广东省广晟资产经营有限公司（简称“广晟公司”）为中金岭南的国有控股股东。广晟金控及广东广晟有色金属集团有限公司（简称“广晟有色”）为广晟公司全资子公司。深圳市广晟投资发展有限公司（简称“深圳广晟”）为广晟金控控股子公司。广晟公司、广晟金控、深圳广晟、广晟有色均持有中金岭南股份，互为一致行动人。各相关主体基本情况分述如下：

　　1.2.1 广东省广晟资产经营有限公司

　　根据本所律师于2020年6月8日前往广东省市场监督管理局核查的广晟公司《企业机读档案登记资料》，并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本法律意见书出具日，广晟公司基本情况如下：

　　■

　　1.2.2 深圳市广晟投资发展有限公司

　　根据深圳市福田区工商行政管理局于2018年07月13日核发的《营业执照》，并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本法律意见书出具日，深圳广晟基本情况如下：

　　■

　　1.2.3 广东广晟有色金属集团有限公司

　　根据本所律师于2020年6月8日前往广东省市场监督管理局核查的广晟有色《企业机读档案登记资料》，并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”查询，截至本法律意见书出具日，广晟有色基本情况如下：

　　■

　　经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，增持人及其一致行动人不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及各自章程规定需要终止的情形，为依法设立、合法存续的中国企业法人。

　　1.3 根据广晟金控的说明并经本所律师核查，广晟金控及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形:

　　（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　综上，增持人广晟金控及其一致行动人均为依法设立、合法存续的中国企业法人，增持人广晟金控不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

　　二、本次增持的基本情况

　　2.1 本次增持前增持人及其一致行动人持股情况

　　根据中金岭南历次信息披露文件公告信息，并经广晟金控确认：本次增持前，广晟金控持有中金岭南股份7,551,648股，占总股本的0.21%。深圳广晟持有中金岭南股份139,715,902股，占总股本的3.91%；广晟有色持有中金岭南股份30,653,662股，占总股本的0.86%；广晟公司持有中金岭南股份981,890,359股，占总股本的27.51%。广晟金控及其一致行动人合计持有中金岭南股份1,159,811,571股，占总股本的32.49%。

　　2.2 本次增持的实施过程

　　广晟金控于2020年5月7日至2020年6月9日期间通过深圳证券交易所交易系统累计增持中金岭南股份70,996,277股，占总股本的1.99%。

　　2.3本次增持后增持人及其一致行动人持股情况

　　本次增持后，广晟金控持有中金岭南股份78,547,925股，占总股本的2.20%。深圳广晟持有中金岭南股份139,715,902股，占总股本的3.91%。广晟有色持有中金岭南股份30,653,662股，占总股本的0.86%。广晟公司持有中金岭南股份981,890,359股，占总股本的27.51%。广晟金控及其一致行动人持有中金岭南股份1,230,807,848股，占总股本的34.48%。

　　综上，增持人广晟金控本次增持中金岭南股份70,996,277股，占总股本的1.99%，未达到中金岭南总股本的2%，增持行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性法律文件的规定。

　　三、本次增持的信息披露

　　2020年5月8日中金岭南《关于控股股东一致行动人增持本公司股票情况的公告》（公告编号：2020-51）披露：广晟金控于2020年5月7日通过深圳证券交易所交易系统以自有资金增持中金岭南股份7,075,900股，占总股本的0.20%。广晟金控计划自该次增持之日至2020年11月7日，拟继续增持股份的总金额（含该次已增持金额）为不低于人民币1.25亿元，且增持股份数量不超过总股本2%。

　　2020年6月3日中金岭南《关于控股股东一致行动人增持公司股份达到1%的公告》（公告编号：2020-56）披露：广晟金控于2020年5月7日至2020年5月29日期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持中金岭南股份35,332,400股，占总股本的0.99%。

　　2020年6月12日中金岭南《关于控股股东一致行动人结束增持本公司股份情况的公告》（公告编号：2020-58）披露：广晟金控于2020年5月7日至2020年6月9日通过深圳证券交易所交易系统增持中金岭南股份70,996,277股，占总股本的1.99%，增持金额已超过计划下限的1.25亿元人民币。截止公告发布日，广晟金控增持公司股票计划已完成。

　　综上，增持人本次增持已按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性法律文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

　　四、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……”。

　　承前所述，本次增持前，广晟金控及其一致行动人合计持有中金岭南股份1,159,811,571股，占总股本的32.49%。广晟金控于2020年5月7日至2020年6月9日期间通过深圳证券交易所交易系统增持中金岭南股份70,996,277股，占总股本的1.99%，未超过中金岭南总股本的2%。本次增持后，广晟金控及其一致行动人持有中金岭南股份1,230,807,848股，占总股本的34.48%。

　　综上，增持人广晟金控本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

　　五、结论

　　综上，本所律师认为：

　　5.1增持人广晟金控及其一致行动人均为依法设立、合法存续的中国企业法人，增持人广晟金控不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

　　5.2增持人广晟金控本次增持中金岭南股份70,996,277股，占总股本的1.99%，未达到中金岭南总股本的2%，增持行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性法律文件的规定，并履行了现阶段所需的信息披露义务。

　　5.3增持人广晟金控本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

　　本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　广东南国德赛律师事务所（盖章）

　　负 责 人：（ 钟 国 才 ）

　　经办律师：（ 王 卫 永 ）

　　经办律师：（ 黄 永 新 ）

　　日期：二〇二〇年    月     日