证券代码：603890           证券简称：春秋电子          公告编号：2020-046

　　债券代码：113577           债券简称：春秋转债

　　苏州春秋电子科技股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月10日在昆山市张浦镇益德路988号公司会议室举行了公司第二届董事会第十五次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2020年6月5日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场与通讯相结合的方式召开。会议由公司董事长薛革文先生召集和主持，应到董事7人，实到7人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年限制性股票激励计划经2019年第一次临时股东大会审议通过，预留部分股份为112.50万股。根据《激励计划》关于限制性股票数量的调整方案，因公司2019年度利润分配和资本公积转股，故预留部分限制性股票数量由112.50万股调整为157.50万股。该事项属于公司2019年第一次临时股东大会审议通过的授权董事会办理股权激励计划的相关事宜，无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》有关规定，同意确定2020年6月10日为授予日，向符合授予条件的32名激励对象授予经调整后的预留部分157.50万股限制性股票，授予价格为7.61元/股。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-049），供投资者查阅。

　　3、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　截至2020年5月12日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计8,995.97万元，公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的款项合计8,995.97万元。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2020-050），供投资者查阅。

　　4、审议通过了《关于增资入股马鞍山市恒精金属材料科技有限公司的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟以增加注册资本的方式，以总计人民币叁仟万元（RMB30,000,000）的价格，按照投后估值2亿元人民币认购马鞍山市恒精金属材料科技有限公司（以下简称“目标公司”）对应数量的新增注册资本。其中1,764,705.88元作为目标公司新增注册资本，其余28,235,294.12元计入目标公司资本公积，增资后公司持有目标公司15%股权。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增资入股马鞍山市恒精金属材料科技有限公司的公告》（公告编号：2020-051），供投资者查阅。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此次股权转让事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

　　2020年6月11日

　　证券代码：603890          证券简称：春秋电子           公告编号：2020-047

　　债券代码：113577          债券简称：春秋转债

　　苏州春秋电子科技股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月10日在公司会议室举行了公司第二届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2020年6月5日以书面方式向全体监事发出。本次会议采用现场会议方式召开。会议由公司监事会主席郑个珺女士召集和主持，应到监事3人，实到3人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；

　　公司2019年限制性股票激励计划经2019年第一次临时股东大会审议通过，预留部分股份为112.50万股。根据《激励计划》关于限制性股票数量的调整方案，因公司2019年度利润分配和资本公积转股，故预留部分限制性股票数量由112.50万股调整为157.50万股。该事项属于公司2019年第一次临时股东大会审议通过的授权董事会办理股权激励计划的相关事宜，无需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》有关规定，同意确定2020年6月10日为授予日，向符合授予条件的32名激励对象授予经调整后的预留部分157.50万股限制性股票，授予价格为7.61元/股。监事会对激励对象名单和数量进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-049），供投资者查阅。

　　3、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；

　　截至2020年5月12日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计8,995.97万元，公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的款项合计8,995.97万元。监事会对此次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意的核查意见。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2020-050），供投资者查阅。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十四次会议决议；

　　2、监事会关于第二届监事会第十四次会议相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司监事会

　　2020年6月11日

　　证券代码：603890          证券简称：春秋电子           公告编号：2020-048

　　债券代码：113577         债券简称：春秋转债

　　苏州春秋电子科技股份有限公司

　　关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，对公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会对激励对象名单进行了核查并充分听取了公示意见，相关公示情况及核查情况如下：

　　一、公示情况及核查方式

　　1.公示内容：预留部分拟激励对象的姓名及职务

　　2.公示时间：2020年5月30日至2020年6月8日

　　3.公示方式：于公司内部发布公示

　　4.反馈方式：以设立咨询电话的方式进行反馈，并对相关反馈进行记录

　　5.公示结果：公示期间，没有任何组织或个人对拟激励对象名单提出异议

　　6.核查方式：公司监事会核查了本次预留部分授予拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用协议、拟激励对象在公司或子公司担任的职务及其任职文件等相关文件和凭证。

　　二、监事会核查意见

　　根据《管理办法》、《公司章程》及公司对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

　　1.列入公司预留部分授予拟激励对象的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合本次预留部分授予规定的激励对象条件。

　　2.拟激励对象名单与激励计划所确定的激励对象范围相符，为公司中层管理人员、核心骨干员工。

　　3.拟激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　4.激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5.激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励计划全部激励对象未同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案。

　　综上所述，公司监事会认为：列入本次预留部分授予的拟激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司监事会

　　2020年6月11日

　　证券代码：603890      证券简称：春秋电子      公告编号：2020-049

　　债券代码：113577      债券简称：春秋转债

　　苏州春秋电子科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益授予日：2020年6月10日

　　●股权激励权益授予数量：157.50万股

　　一、权益授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年5月28日，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年5月28日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2019年5月28日至2019年6月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，没有任何组织或个人对拟激励对象名单提出异议。2019年6月6日，公司监事会发表了《关于2019年度限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》。

　　4、2019年6月13日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了《关于2019年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2019年7月22日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2020年6月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查后认为公司《激励计划》规定的预留部分限制性股票授予条件已经达成，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》有关规定，同意确定2020年6月10日为授予日，向符合授予条件的32名激励对象授予157.50万股限制性股票，授予价格为7.61元/股。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2020年6月10日

　　2、授予数量：157.50万股

　　3、授予人数：32人

　　4、授予价格：7.61元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

　　6、本次激励计划有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本次预留部分的限制性股票解除限售计划安排如下：

　　■

　　（2）公司层面的业绩考核要求

　　预留部分的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本次激励计划预留授予的限制性股票的公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（3）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评分，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：

　　■

　　若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　二、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》。根据《激励计划》，原预留部分股份为1,125,000股，由于公司实施了2019年利润分配和资本公积转增股份，以公司总股本273,985,000为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 4 股，共计派发现金红利54,797,000元，转增109,594,000股，本次分配后总股本为383,579,000股。

　　根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整，如发生增发新股情形，公司不调整限制性股票数量。调整方法如下：

　　资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　Q0：为调整前的限制性股票数量；

　　n：为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)

　　Q：为调整后的限制性股票数量

　　经上述调整，预留限制性股票数量由1,125,000股调整为1,575,000股。

　　三、监事会核查意见

　　公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划预留部分确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为:

　　（1）本次预留部分限制性股票数量发生调整是依据经股东大会审议通过的《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》和公司2019年度利润分配和资本公积转增股本的实际情况进行的，监事会同意此次预留部分限制性股票数量的调整。

　　（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2020年6月10日为授予日，授予32名激励对象157.50万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本计划的激励对象不包括公司董事和高级管理人员。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年6月10日，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、独立董事意见

　　公司董事会确定2020年6月10日作为本激励计划限制性股票的授予日已经2019年第一次临时股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》中关于授予日及权益授予条件的相关规定。同时公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在禁止实施股权激励计划的情形；激励对象均具备授予资格，主体资格合法、有效，不存在禁止授予限制性股票的情形。公司未向本激励计划的激励对象获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住中层管理人员、核心技术和业务人员，有效提升核心人员凝聚力和企业核心竞争力。公司此次将预留部分限制性股票数量由112.50万股调整为157.50万股，是依据《激励计划》和公司权益分派的实际情况作出的，不存在损害股东利益的情况。

　　综上，我们一致同意以2020年6月10日为授予日，授予32名激励对象157.50万股限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所律师认为，公司本次预留限制性股票数量的调整及授予已取得了现阶段必要的批准和授权，本次预留限制性股票数量的调整内容和调整方法、本次预留部分授予条件、授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项均符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司和本次预留限制性股票的授予对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已成就。

　　七、备查文件

　　1、苏州春秋电子科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、苏州春秋电子科技股份有限公司监事会关于第二届监事会第十四次会议相关事项的审核意见；

　　3、苏州春秋电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于苏州春秋电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分调整及授予事项的法律意见》。

　　特此公告。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

　　2020年6月11日

　　证券代码：603890            证券简称：春秋电子          公告编号：2020-050

　　债券代码：113577            债券简称：春秋转债

　　苏州春秋电子科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币8,995.97万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]81号《关于核准苏州春秋电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司公开发行面值总额人民币240,000,000.00元可转换公司债券，扣除承销费6,500,000.00元（不含已预付的保荐费500,000.00元）后实际收到的金额为233,500,000.00元。本次发行可转换公司债券扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币231,767,496.24元。本次发行募集资金已于2020年4月20日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了信会师报字[2020]第ZF10274号《验资报告》。

　　二、募集说明书承诺募投项目情况

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司将严格按照股东大会审议通过的《苏州春秋电子科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定管理和使用募集资金。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2020年5月12日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计8,995.97万元，公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的款项合计8,995.97万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2020年6月10日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,995.97万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反公司募集说明书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　(一)会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZF10536号），认为公司管理层编制的《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《苏州春秋电子科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入募投项目未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意以募集资金8,995.97万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　　（三）监事会意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金人民币8,995.97万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）春秋电子以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事及监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。

　　（2）春秋电子以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

　　（3）春秋电子本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月。

　　综上所述，保荐机构同意春秋电子以募集资金8,995.97万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　六、备查文件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《关于苏州春秋电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

　　2、第二届董事会第十五次会议决议；

　　3、第二届监事会第十四次会议决议；

　　4、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　5、监事会关于第二届监事会第十四次会议相关事项的审核意见；

　　6、东兴证券股份有限公司关于苏州春秋电子科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

　　2020年6月11日

　　证券代码：603890      证券简称：春秋电子      公告编号：2020-051

　　债券代码：113577       债券简称：春秋转债

　　苏州春秋电子科技股份有限公司

　　关于增资入股马鞍山市恒精金属材料科技有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：马鞍山市恒精金属材料科技有限公司

　　（以下简称“恒精材料科技”或“目标公司”）

　　●投资金额：人民币3,000.00万元

　　●特别风险提示：受政策变化、市场竞争、技术风险、经营管理等因素影响，目标公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　2020年6月10日，苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称“春秋电子”或“公司”）与马鞍山市恒精金属材料科技有限公司签署《增资协议》，公司拟以自有资金人民币3,000.00 万元向恒精材料科技进行增资。其中新增注册资本1,764,705.88元，其余的增资价款28,235,294.12元人民币计入恒精材料科技的资本公积。本次增资完成后，春秋电子将持有恒精材料科技15%的股权。

　　（二）董事会审议情况

　　本次对外投资事项经2020年6月10日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过。

　　（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：马鞍山市恒精金属材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91340506MA2U9A9NXF

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：1000万元人民币

　　法定代表人：刘又红

　　住所：马鞍山市博望区望云东路南侧

　　成立时间：2019年11月6日

　　经营范围：金属材料和金属表面热处理的相关技术研发、技术转让、技术服务，金属材料、机械零部件加工、销售、检测服务，自营和代理各类货物或技术进出口业务（国家法律法规限定或禁止企业经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）目标公司股权结构情况

　　增资前：

　　■

　　增资后：

　　■

　　（三）目标公司的经营情况

　　马鞍山市恒精金属材料科技有限公司是一家经营设计、制造和销售制动盘FNC热处理的公司，是布雷博（南京）制动系统有限公司的战略供应商，为其专业提供新能源汽车制动系统FNC热处理注技术。布雷博（南京）制动系统有限公司主要为特斯拉、奔驰、宝马等汽车生产商提供制动系统。

　　注：FNC热处理是指在铸件表面同时渗入氮、碳元素，且以渗氮为主的工艺方法。在渗入氮的同时还有少量的碳原子渗入，其处理结果与一般气体氮化相比渗层硬度较氮化低，脆性较小。

　　（四）目标公司主要财务数据

　　马鞍山市恒精金属材料科技有限公司成立于2019年11月6日，成立时间不足一年，因此无法提供最近一年主要财务数据。

　　（五）目标公司其他说明

　　恒精材料科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截止公告日，恒精材料科技不存在重大对外担保、委托理财事项。

　　恒精材料科技与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、增资协议主要内容

　　（一）增资方案及认购注册资本

　　春秋电子以增加目标公司注册资本的方式，以总计人民币叁仟万元（RMB30,000,000）的价格，按照投后估值2亿元人民币认购目标公司对应数量的新增注册资本。其中1,764,705.88元作为目标公司新增注册资本，其余28,235,294.12元计入目标公司资本公积。增资后公司持有目标公司15%股权。春秋电子应以现金方式认购目标新增注册资本。

　　（二）缴款、验资及变更登记

　　春秋电子应在本协议生效且恒精材料科技全体股东向春秋电子出具《避免同业竞争承诺函》后10个工作日内，向恒精材料科技的验资账户支付全部增资款。

　　恒精材料科技应在收到春秋电子缴纳的本次增资的全部价款后20个工作日内将春秋电子记载于恒精材料科技公司股东名册，向春秋电子出具记载春秋电子出资金额和持股比例的股东出资证明书；1个月内办理完成恒精材料科技注册资本增加的工商变更登记手续，修改公司章程并将修订后的章程在工商部门备案。春秋电子亦应为上述手续提供必要资料的协助，相关费用由恒精材料科技承担。

　　（三）违约责任

　　本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

　　如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，违约方还应赔偿违约行为给守约方造成的全部损失。

　　本协议生效后，春秋电子因自身过错未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向恒精材料科技支付认购资金的应承担违约责任，但由于恒精材料科技的原因导致逾期付款的除外。

　　除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。

　　（四）协议生效、解除与终止

　　1、本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表签署并加盖公章，且下述条件全部满足时生效：

　　（1）恒精材料科技董事会批准本次增资方案及本协议；

　　（2）恒精材料科技股东会批准本次增资方案及本协议，同时其他全体股东就本次增资放弃优先认购权。

　　恒精材料科技应尽最大努力促使上述条件全部被满足，本协议签署后30日内若上述任何一个条件未得到满足，则春秋电子有权单方终止本协议，并由恒精材料科技承担因双方签署及准备履行本协议所支付之费用；上述条件均满足的，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

　　2、本协议的任何修改或变更均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方盖章且其授权代表签署后方可生效。

　　3、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

　　4、在以下情况发生时，春秋电子有权单方面解除本协议：

　　（1）本协议在春秋电子向恒精材料科技发出书面解除通知之日终止；

　　（2）在交割日之前，公司的资产负债、业务运营和财务状况等发生重大不利变化或恒精材料科技严重违反其在本协议及补充协议项下的义务、陈述、保证与承诺的。

　　因上述第4条的原因解除合同的，恒精材料科技应当退还春秋电子已缴纳的资金，并支付同期银行定期贷款利息。

　　四、本次对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资是公司布局新能源汽车零部件领域的方式之一，符合公司长期发展需要，将进一步提升公司市场竞争力，对公司长远发展具有重要意义。

　　本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司经营状况及财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、对外投资的风险分析

　　本次增资入股事项是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定，但受政策变化、市场竞争、技术风险、经营管理等因素影响，目标公司未来经营状况存在一定的不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。公司将督促防范各方面的投资风险，并严格按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

　　2020年6月11日