证券代码：600289         股票简称：*ST信通           公告编号：临2020－126

　　亿阳信通股份有限公司

　　关于上交所对公司2019年年报相关事项监管问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容暨风险提示：

　　●公司2020年4月29日披露2019年主要经营业绩和2020年5月30日披露2019年年报时均未将法院裁定批准亿阳集团重整计划作为资产负债表日后可调整事项，且2019年主要经营业绩数据与2019年年报披露的一致。

　　资产负债表日后可调整事项是个很复杂的会计处理和认定问题，由于涉及到控股股东亿阳集团重整事项，公司此前没有处理过类似问题，市场上也未查询到可以参考的相关案例，因此一直与会计师进行沟通，参考会计师的意见进行会计处理。在会计师对法院裁定批准亿阳集团重整计划是否作为资产负债表日后可调整事项的判断发生变化后，公司调整了会计处理方式，造成与前期披露时运用的会计处理方式不完全一致。

　　在2020年3月21日前，公司参考会计师意见，对财务担保合同预期信用损失确认预计负债的会计处理方式按照《企业会计准则22号-金融工具确认和计量》并结合资产负债表日后事项确定。

　　由于会计师在2020年3月21日回复上交所问询函时，从回复“未发现公司本部分回复事项在重大方面不符合《企业会计准则》的规定”，忽然改为回复“尚不能确定公司本部分回复事项在重大方面是否符合《企业会计准则》的规定”，态度忽然转变，公司经过审慎分析和判断，对预计负债转回的会计处理方式逐渐调整为利用新金融工具的预期信用损失模型对担保合同预期信用损失的计量。

　　●公司暂停上市风险

　　公司2019年度财务报告被会计师出具了无法表示意见的审计报告，公司目前转回的17.8亿预计负债是否符合会计准则的规定存在不确定性。如不符合会计准则的相关规定，公司将需调整2019年财务报告的相关数据，调整后可能存在2018年、2019年连续两年期末净资产为负的情况。公司股票存在暂停上市的风险。

　　●亿阳集团重整计划草案执行的不确定性风险

　　2020年5月29日，哈尔滨市中级人民法院裁定批准了公司控股股东亿阳集团变更后的重整计划草案。该重整计划草案在执行过程中，存在不确定性，根据《破产法》第九十三条规定，重整计划草案执行期间，如亿阳集团不能执行或者不执行重整计划草案，其仍存在被宣告破产清算的风险。

　　亿阳集团重整计划草案的执行可能会导致公司实际控制人变更，并且可能涉及到公司被全面要约收购。公司将根据重整计划草案的进展情况及时履行决策程序及信息披露义务。

　　●公司主营业务风险

　　公司主营业务受亿阳集团债务诉讼的影响，包括基本户在内的多个银行账户被司法冻结，部分业务的投标受到很大影响，新签约合同额下降。由于业务发展受到影响，员工积极性受挫，人员有一定流失，项目交付受到一定影响，新业务拓展处于缓慢停滞状态，2019年度主营业务收入较上一年同期下滑，营业利润出现较大亏损。公司被纳入失信被执行人名单，对公司生产经营产生重大不利影响。目前，公司现金流极度紧张，已导致公司全员工资延迟发放。

　　●公司被中国证监会立案调查，可能存在触及重大违法强制退市的情形

　　2017年12月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：黑调查字[2017]26号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本公告日，中国证监会的调查尚在进行中，公司正积极配合中国证监会的调查工作。

　　如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，根据行政处罚决定认定的事实，触及了《重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，将面临重大违法退市风险。

　　亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月31日收到上海证券交易所《关于*ST信通2019年年报相关事项的监管问询函（上证公函【2020】0631号，以下简称“《监管问询函》”），根据相关要求，现将有关回复公告如下：

　　一、根据公告，公司预计负债冲回17.82亿元，是公司2019年末净资产转为正值避免暂停上市的主要原因。冲回预计负债的主要依据是公司董事会认为控股股东亿阳集团变更后的重整计划草案执行完毕后，亿阳集团对其所负债务将100%清偿，而且重整成功概率很大。此前公司在3月21日回复我部问询时称控股股东在资产负债表日后期间完成重整，则公司的相关担保义务解除，符合《资产负债表日后事项》会计准则中的相关规定。请公司补充披露：（1）董事会认为法院裁定批准重整计划属于期后调整事项的具体依据，是否与前期披露的判断依据相一致；（2）结合控股股东原重整计划未能按计划执行、现重整投资人的财务状况和重整计划具体内容，分析说明判断控股股东重整成功概率较大的依据；（3）根据前述回复内容，说明预计负债冲回的具体依据和转回金额的测算过程；（4）结合相关会计准则具体规定，说明相关会计处理是否符合会计准则的规定。

　　【公司回复说明】

　　问题1回复：公司2020年4月29日披露2019年主要经营业绩和2020年5月30日披露2019年年报时均未将法院裁定批准亿阳集团重整计划作为资产负债表日后可调整事项，且2019年主要经营业绩数据与2019年年报披露的一致。

　　资产负债表日后可调整事项是个很复杂的会计处理和认定问题，由于涉及到控股股东亿阳集团重整事项，公司此前没有处理过类似问题，市场上也未查询到可以参考的相关案例，因此一直与会计师进行沟通，参考会计师的意见进行会计处理。在会计师对法院裁定批准亿阳集团重整计划是否作为资产负债表日后可调整事项的判断发生变化后，公司调整了会计处理方式，造成与前期披露时运用的会计处理方式不完全一致。公司与会计师工作团队已合作12年，本届董事会为保证财务数据的真实准确完整，一直本着信任与合作的态度就亿阳集团重整事宜（包括但不限于资产负债表日后事项的认定及计提比例等）与会计师进行充分沟通，听取其对公司编制财务报告的意见和建议，并参考其意见和建议进行相关会计处理及披露相关财务数据。

　　（一）在2020年3月21日前，公司参考会计师意见，对财务担保合同预期信用损失确认预计负债的会计处理方式按照《企业会计准则22号-金融工具确认和计量》并结合资产负债表日后事项确定。

　　1）2020年1月31日前，公司有四起担保相关涉诉事项在最高人民法院进行审理，其中有一起被最高人民法院发回重审；一起被最高院认定担保无效，判定部分赔偿责任，即公司对亿阳集团不能清偿部分承担50%赔偿责任。

　　中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高人民法院”）在2019年11月发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《九民会议纪要》）。《九民会议纪要》第17、18、22条规定，上市公司未经股东大会决议对外提供的关联担保行为，债权人没有根据《公司法》第16条的规定审查公开披露的股东大会决议，构成恶意，担保合同无效。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（以下简称《担保法解释》）第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一；第八条规定，主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。

　　当时公司经与会计师确认后认为亿阳集团重整进展与结果影响到涉诉担保事项，属于资产负债表日后可调整事项。《九民会议纪要》出台后，对公司涉嫌违规担保责任的判定从过去的连带担保责任变为不超过“亿阳集团不能清偿部分”50%的缔约过失责任，而“亿阳集团不能清偿部分”是一个变量，亿阳集团重整进展及结果对此变量有重大影响，随着时间的推移和相关事项的进展，对这个变量的判断会有所变化，因此公司涉诉担保相关事项作为资产负债表日后可调整事项对于公司预计负债的影响取决于以下两种情况：一是如果在公司2019年年度报告披露之前，未决诉讼、仲裁案件发生重大变化，相关案件的计提比例及原则将进行相应修改；二是如果在公司2019年年度报告披露之前，法院裁定批准亿阳集团的重整计划，且重整相关资金到位等，公司相关的预计负债会进行重大调整。

　　2020年1月31日，公司经与会计师确认后披露了2019年度业绩预告。由于当时亿阳集团的重整计划草案尚在表决过程中，公司基于审慎原则，按照亿阳集团可能会破产清算，且清偿率非常低的情形，将“亿阳集团能被执行的清偿金额”计为0，并根据当时的相关诉讼情况，确定了预计负债的计提比例：已经终审判决或已达成和解的相关诉讼，按照终审判决或法院出具的调解书计提相应预计负债；一审胜诉以及个别案件，不再计提预计负债；其他未决诉讼及担保相关事项按照公司在亿阳集团不能清偿部分承担不超过50%赔偿责任的比例来计提预计负债（即公司清偿部分〈=亿阳集团不能清偿部分/2=（债务总额-亿阳集团能被执行的清偿金额)/2），即清偿部分为债务总额的50%。因此依照上述计提比例冲回的预计负债金额为5.43亿元。

　　由于涉诉担保相关事项这一资产负债表日后可调整事项对预计负债冲回存在着两种情形，公司均在《公司2019年年度业绩预盈预告》中的“其他不确定风险”中进行了充分风险提示。

　　会计师对公司的业绩预告出具了专项说明，认可公司所披露信息的相关依据符合《企业会计准则》的规定。

　　2）2020年2月29日，哈尔滨中级人民法院裁定批准了亿阳集团重整计划草案，在重整计划草案中，亿阳集团对其所负债务100%清偿。由于法院已裁定批准亿阳集团重整计划草案，而历年来上市公司或其控股股东破产重整成功概率较大。公司通过对亿阳集团重整方案的可行性及执行结果进行分析，认为方案中重整投资资金能否到位和债转股能否实施是方案执行完毕的关键内容，同时公司也向亿阳集团了解了投资资金的安排情况；债转股及其他条款的安排计划；并咨询律师，如果亿阳集团重整方案实施完毕，对公司担保责任免除的律师意见。经向亿阳集团了解，重整计划预计于公司2019年年报披露前可以执行完毕，将对其债务100%清偿，即公司不应再承担清偿责任。由于这一资产负债表日后可调整事项对公司预计负债冲回产生重大影响，公司经与会计师确认后，于3月3日披露了2019年度业绩预告更正公告，对预计负债计提比例进行了调整，将“亿阳集团不能清偿部分”调整为0，具体比例为：已经终审判决或已达成和解的相关诉讼，按照终审判决或法院出具的调解书计提相应预计负债；一审胜诉以及个别案件，不再计提预计负债；其他未决诉讼及担保相关事项按照公司在亿阳集团不能清偿部分承担不超过50%的赔偿责任的比例来计提预计负债（即公司清偿部分〈=亿阳集团不能清偿部分/2=（债务总额-亿阳集团能被执行的清偿金额)/2），即清偿部分为0。因此依照上述计提比例冲回的预计负债金额为20.32亿元。

　　会计师对公司的业绩预告更正亦出具了专项说明，认可公司所披露信息的相关依据符合《企业会计准则》的规定，并且在2020年4月2日披露的《会计师关于上交所二次问询函相关事项的回复说明》中，会计师也明确表明“公司在2020年3月3日披露业绩预告更正内容，系考虑资产负债表日后事项准则规定进行处理，因亿阳集团重整行为在资产负债表日已经在进行，经债权人充分协商，期后法院批准了重整计划，且各方积极推进，预计重整成功的概率较高，即资产负债表日后证据表明需要调整原先确认的减值金额（调整原财务担保合同的预期信用损失）。我们认为，公司于2020年3月3日披露业绩预告更正公告的依据比较充分”。

　　3）由于上市公司需利用新金融工具的预期信用损失模型对担保合同预期信用损失进行测算，公司从3月份起参考会计师的意见，运用其认可的预期信用损失模型测算担保合同预期信用损失，并于2020年3月21日，经与会计师进行沟通并参考其意见，披露了《关于上交所对公司2019年度业绩预告更正相关事项问询函的回复公告》。但会计师出具的专项说明中表示，尚不能确定公司本部分回复事项在重大方面是否符合《企业会计准则》的规定。

　　4）2020年4月2日，公司参考会计师意见披露了《关于上交所对公司2019年度业绩预告更正相关事项二次问询函的回复公告》，会计师就其在3月21日回复函中对业绩预告更正相关会计处理的意见，与3月3日存在明显不一致的原因和依据作出说明。从会计师的专项说明中可以得知，会计师认为公司于3月3日披露业绩预告更正公告的依据比较充分，认可亿阳集团重整是属于资产负债表日后可调整事项。并且一直到2020年3月21日，会计师依然认可亿阳集团重整是资产负债日后可调整事项，只是认为，随着时间的推移，亿阳集团重整计划按期推进的不确定性加大，从预期信用损失角度考虑重整成功的概率不断变化，因此需要随时更新对预期信用损失的预计。详见公司于2020年4月2日披露的《会计师关于上交所二次问询函相关事项的回复说明》。

　　（二）由于会计师在2020年3月21日回复上交所问询函时，从回复“未发现公司本部分回复事项在重大方面不符合《企业会计准则》的规定”，忽然改为回复“尚不能确定公司本部分回复事项在重大方面是否符合《企业会计准则》的规定”，态度忽然转变，公司经过审慎分析和判断，对预计负债转回的会计处理方式逐渐调整为利用新金融工具的预期信用损失模型对担保合同预期信用损失的计量。

　　会计师在公司出具2019年年报前一直未与公司明确经法院裁定的亿阳集团重整计划是否属于资产负债表日后可调整事项，并且在4月27日与公司独立董事的沟通会上表示对公司2019年年报拟出具保留意见。资产负债表日后可调整事项系很复杂的会计处理和认定问题，自会计师于2020年4月2日回复上交所问询函后，公司经过审慎分析和判断，在2019年主要经营业绩和2019年年度报告中均未将上述事项作为资产负债表日后可调整事项进行会计处理，只采用新金融工具担保合同预期信用损失的计量来确认公司预计负债的转回。

　　由于亿阳集团于2019年12月已向哈尔滨中院提交了两个重整计划草案（上海华图投资方案和大连万怡投资方案），并于当月收到法院出具的“证据材料收讫凭证”，且在公司资产负债表日前已分别完成了与上海华图投资和大连万怡投资的谈判，并分别形成了重整方案，对公司的涉诉担保债务也进行了妥善安排，公司基于亿阳集团2019年12月已提交法院的重整计划草案内容、亿阳集团出具的《关于亿阳集团重整概率的分析判断》、律师事务所对公司未决诉讼及亿阳集团重整概率分析的法律意见书以及公司总裁办公会的讨论结果，从而对亿阳集团重整成功可能性进行了综合判断，并参考会计师的意见，运用其认可的预期信用损失模型计算了预计负债的转回数额，于2020年4月29日披露了公司2019年主要经营业绩，具体测算模型详见问题3回复。

　　公司于2020年5月30日披露的2019年年度报告主要经营数据与4月29日已披露的2019年主要经营业绩保持一致。哈尔滨中院于5月29日裁定通过的修改后的亿阳集团重整计划草案（大连万怡投资修改方案）、重整投资人万怡投资1.4亿元重整投资款的如期到位、且后续现金部分的支付保证，这些确凿证据均足以证明公司在4月29日披露2019年主要经营业绩时对重整成功率判断的可靠性。

　　问题2回复：亿阳集团原重整计划投资人上海华图投资受疫情等原因影响投资款没有按投资协议到位，未能按照重组计划执行。

　　亿阳集团于2019年12月即与万怡投资、上海华图等投资人商讨亿阳集团重整计划，万怡投资与亿阳集团于2020年5月17日签署了《投资协议》，《重整计划草案（万怡投资）》于2020年5月29日获得哈尔滨中院裁定批准。现重整投资人万怡投资是大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升控股”）100%控股子公司，是和升控股对外投资平台，按照和升控股董事会决策，执行对外投资业务。截至2019年12月31日，和升控股资产总额28.49亿元，负债总额17.5亿元，净资产10.99亿元，资产负债率61.43%，2019年度经营活动现金流量净额2.39亿元。

　　重整计划规定，重整投资人（指万怡投资、万怡投资与第三方组成的联合体或万怡投资指定的第三方）拟投资人民币10亿元（其中3亿元现金，7亿元资产），占重整后亿阳集团51%股份，重整投资人另外向甲方提供为期三年的借款人民币2亿元支持重整后企业发展。重整投资人于2020年5月20日前向亿阳集团管理人支付5,000万元保证金；重整计划获得债权人会议通过且收到法院批准重整计划裁定的三日内，向管理人再支付9,000万元；在法院裁定送达后60日内亿阳信通未被暂停上市的前提下，再次向亿阳集团管理人支付人民币1.6亿元现金。2020年6月30日前，重整投资人启动7亿元资产用于解决亿阳信通资金被占用等问题。”

　　自2007年6月至2017年11月国内49家上市公司重整，46家完成，其余3家分别于2018年和2019年完成；2018年底至2019年底7家上市公司的重整被受理，其中6家已完成；2017年至今上市公司控股股东重整案例12家，已完成的6家均重整成功，余下6家均在进行中，综上所述，与上市公司相关的破产重整案件重整成功概率很大。另基于《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10号）第二十问，企业对外提供担保可能产生的负债，如果符合有关确认条件，应当确认为预计负债；如果法院尚未判决，企业应向其律师或法律顾问等咨询，估计败诉的可能性，以及败诉后可能发生的损失金额，并取得有关书面意见的相关要求，公司按照会计师的要求，聘请了两家第三方律师事务所对亿阳集团重整成功率进行了分析。第一家第三方律师事务所于2020年3月2日出具了《关于公司对亿阳集团对外债务不（再）承担连带担保责任之法律意见书》，其法律意见为“亿阳信通被诉为亿阳集团担保的相关债务可在重整方案中获得100%名义清偿。亿阳信通对亿阳集团对外债务不（再）承担连带担保责任，与亿阳信通涉诉事项相关的债权人应根据重整计划草案的相关规定向其提请诉讼的法院申请撤诉；相关涉诉事项所涉及的法院应判决亿阳信通不承担连带清偿责任。”另外一家会计师推荐的第三方律师事务所于2020年5月20日出具了《关于亿阳集团重整计划草案之法律分析意见书》，“根据亿阳集团重整计划及哈尔滨市中级人民法院作出的《民事裁定书》，若破产重整计划中的各方主体能够全面履行破产重整计划中的义务，那么亿阳集团破产重整的成功率可能达到95%的预期”。

　　综上，现重整投资人万怡投资财务状况良好，现金流量充裕，并按照投资协议和计划草案按阶段及时足额支付了投资款项，破产重整计划中的各方主体正在全面履行重整计划中的义务。截至本说明出具之日，万怡投资已支付了1.4亿元投资款，后续重整资金及解决大股东资金占用问题将按计划推进，所以公司判断亿阳集团未来重整成功概率很大。

　　问题3回复：根据《企业会计准则22号-金融工具确认和计量》及应用指南规定，财务担保合同的预期信用损失是以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值，公司考虑了各种情形下的担保合同损失可能性，计算财务担保合同的预期信用损失金额。

　　公司对涉嫌违规担保合同引起的诉讼案件进行分析，共有27笔已经获取法院最终判决，其中：本公司胜诉不承担担保责任的15笔、本公司败诉承担100%担保责任的8笔、判决本公司承担50%赔偿责任的4笔。所有的担保合同中共有三笔债权人未向亿阳集团申报债权，只向公司主张担保权利的担保合同预期信用损失与集团重整与否无关，已向亿阳集团申报债权参与亿阳集团重整的担保合同预计未来是否承担义务的可能性主要包括：1）亿阳集团重整成功，免除公司担保责任；2）在亿阳集团破产重整未有最终结果前，债权人继续向公司主张权利，使公司承担担保责任；3）亿阳集团破产清算，公司按集团清算后结果承担担保责任。公司根据上述分析，针对担保诉讼的不同情形，产生赔偿义务的各种可能性及结合近年担保诉讼的胜诉率，并参考第三方律师事务所出具的法律意见书内容，运用预期信用损失模型进行计算，具体模型为：预期信用损失=未向集团申报只向公司索赔金额+重整成功赔偿金额*概率1+（已判决应赔付金额+未判决案件涉案金额*历史损失率）*概率2+[已判决应赔付金额+未判决案件涉案金额*（1-亿阳集团清偿率）*历史损失率]*概率3。其中重整成功赔偿金额为0，概率1+概率2+概率3=100%（概率1为71%，概率2为24%，概率3为5%），未向亿阳集团申报只向公司索偿金额为5.63亿元，已判决应赔付金额为6.14亿元，未判决担保金额为40.89亿元，历史损失率为37.04%，亿阳集团清算后赔付率为6.94%，从而计算出2019年末预期信用损失余额为11.75亿元。

　　在运用预期信用损失模型计算2019年末预期信用损失余额时，公司在其中两个最关键的概率计算上，采取了审慎原则。

　　（一）亿阳集团重整成功率（概率1）。

　　根据企业会计准则第22号-金融工具确认和计量的规定，企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

　　截至资产负债表日，债权人尚未对方案进行投票，法院亦未进行裁定。但资产负债表日前，公司涉诉担保相关事项已取得如下进展：

　　亿阳集团于2019年12月已向哈尔滨中院提交了两个重整计划草案（上海华图投资方案和大连万怡投资方案），并于当月收到法院出具的“证据材料收讫凭证”，且在公司资产负债表日前已分别完成了与上海华图投资和大连万怡投资的谈判，并分别形成了重整方案，对公司的涉诉担保债务也进行了妥善安排，上海华图融资租赁有限公司于2019年12月31支付了重整投资保证金100万元。

　　自2007年6月至2017年11月国内49家上市公司重整，46家完成，其余3家分别于2018年和2019年完成；2018年底至2019年底7家上市公司的重整被受理，其中6家已完成；2017年至今上市公司控股股东重整案例12家，已完成的6家均重整成功，余下6家均在进行中，综上所述，与上市公司相关的破产重整案件重整成功概率很大；

　　《九民会议纪要》的出台大大提高了公司未决诉讼的胜诉率，资产负债表日前已有胜诉判例和和解事项。从这些信息上判断，与公司涉诉担保事项相关的债权人倾向于支持亿阳重整，以最大限度保证自己的利益。

　　自亿阳集团进入重整程序以来，公司每周总经理办公会都会通报亿阳集团重整工作的有序进展以及省、市政府和法院对亿阳集团重整工作的支持。

　　以上信息，构成在编制2019年度财务报告过程中，总裁办公会对亿阳集团重整成功率判断的有力支撑。

　　总裁办公会人员独立判断，独立分析，于会后独立填写重整成功概率并交与统计人员。公司于会后收集投票人数共10人，其中2人无法表示意见，另8人表达意见有效。方法①：8人反馈的重整成功率数据整体求和平均为71%；方法②：去掉最高、最低值，数据整体求和平均为76%)。公司财务部门基于审慎原则，选取71%作为预期信用损失模型中重整成功的概率，编制2019年度财务报告。

　　公司董事会基于亿阳集团2019年12月已提交法院的重整计划草案内容、亿阳集团出具的《关于亿阳集团重整概率的分析判断》、律师事务所对公司未决诉讼及亿阳集团重整概率分析的法律意见书以及公司总裁办公会的讨论结果及审慎原则，认为重整成功率为71%是公允的，同意选取71%的重整成功概率。

　　另基于《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10号）第二十问，企业对外提供担保可能产生的负债，如果符合有关确认条件，应当确认为预计负债；如果法院尚未判决，企业应向其律师或法律顾问等咨询，估计败诉的可能性，以及败诉后可能发生的损失金额，并取得有关书面意见的相关要求，公司按照会计师的要求，聘请了第三方律师事务所对亿阳集团重整成功率进行了分析（详见问题2回复）。但是基于审慎原则，公司没有选取法律意见书中较高的重整成功率，而是选取了更为保守的成功概率。如果选取法律意见书中较高的重整成功率，预期信用损失余额更低。

　　如果亿阳集团重整计划未实施行完毕，存在以下两种可能性：一种为公司继续原诉讼（概率2），另一种为亿阳集团破产清算（概率3）。但由于2007年后上市公司及2017年后上市公司控股股东的重整案例中，破产清算的概率为0，且若亿阳集团重整计划未实施完毕，导致公司继续原诉讼的概率远大于亿阳集团破产清算的概率，因此公司将概率2设为24%，概率3设为5%。

　　如果在2020年年报披露前，公司的财务担保预计损失依旧不能消除，公司将在年报编制过程中继续使用新金融工具来进行必要的计量。

　　如果亿阳集团重整计划实施出现风险，金融工具自初始确认后信用风险会增加，公司将在当期资产负债表日按照未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，不排除公司当期年报净资产可能为负的风险。

　　（二）涉诉担保事项的历史损失率。

　　公司计算历史损失率时，选取的是全部已获取法院最终判决的案件情况。如果按照《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《九民会议纪要》）出台后公司获取的判决结果，公司涉嫌违规担保案件的胜诉率大幅提高。但是基于审慎原则，公司对历史损失率的测算并未选取《九民会议纪要》后获取的判决结果作为历史损失率的计算依据。如果按照《九民会议纪要》出台后公司获取的涉诉事项最终判决结果来计算历史损失率，预期信用损失余额更低。

　　问题4回复：公司在披露2019年年报时，运用了《企业会计准则22号-金融工具确认和计量》及应用指南。2017年财政部发布修订后的新金融工具准则，规定境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。公司采用新金融工具准则对财务担保合同进行计量，按照财务担保合同的预计未来需要承担担保义务的各种可能情形，计算预期信用损失并会计处理，符合企业会计准则的规定。

　　二、年审会计师称，由于重整未能按计划实施，公司承担的担保责任是否免除仍存在重大不确定性，会计师无法就公司确认的预计负债获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。请年审会计师明确说明：（1）法院裁定批准重整计划是否属于期后调整事项及依据，公司上述预计负债转回需要满足的条件；（2）会计师获取的审计证据情况，以及出具无法表示意见的依据和履行的相应审计程序，并明确说明还需获取哪些审计证据、执行哪些审计程序，方能对预计负债转回的公允性作出判断；（3）在目前获得的审计程序和审计证据的情况下，就公司的会计处理是否违反会计准则作出明确说明，是否构成应当发表否定意见的情形。

　　【会计师回复说明】

　　（一）法院裁定批准重整计划是否属于期后调整事项及依据，公司上述预计负债转回需要满足的条件；

　　法院裁定批准重整计划不属于期后调整事项。我们于2020年4月1日给贵所问询函回复中提及公司根据《企业会计准则22号-金融工具确认和计量》及应用指南规定对财务担保合同进行会计处理时参考了资产负债表日后事项准则，主要是因为新金融工具准则对于预期信用损失计量如何考虑期后事项没有明确规定，认为也可以参考资产负债表日后事项准则进行处理。后续因为情况的变化，准则的进一步明晰，金融工具准则预期信用损失的计量不能采用“后见之明”，所以法院裁定批准重整计划不属于期后调整事项。

　　预计负债的转回取决于对担保合同预期信用损失的计量。按照《企业会计准则22号-金融工具确认和计量》及应用指南规定，对财务担保合同以发生违约风险为权重的金融工具信用损失加权平均进行计量，根据计量结果与账面值之间的差额做计提/转回处理。

　　（二）会计师获取的审计证据情况，以及出具无法表示意见的依据和履行的相应审计程序，并明确说明还需获取哪些审计证据、执行哪些审计程序，方能对预计负债转回的公允作出判断；

　　就预计负债我们获取的主要审计证据及执行的主要审计程序包括：

　　1、获取了亿阳集团股份有限公司（以下简称亿阳集团）重整方案，了解了重整方案的执行情况；

　　2、与亿阳集团管理层、亿阳信通股份有限公司（以下简称：亿阳信通或公司）管理层进行沟通，了解诉讼情况；

　　3、获取了亿阳集团及其关联公司融资借款合同及亿阳信通保证合同，检查了合同的主要条款，借款金额、担保期限等；

　　4、获取涉及担保债权的未诉或诉讼未判决的债权本息情况表；

　　5、获取亿阳集团的破产重整方案（华图、万怡），并分析其可行性，了解重整方案的推进落实情况；

　　6、分析公司自2017年以来担保诉讼胜诉情况，测算历史损失率；

　　7、获取律师关于相关诉讼案件的专业意见，并与法院《亿阳集团股份有限公司破产债权人申请情况表》中的债权登记信息进行核对；

　　8、获取了公司相关概率的决策过程记录，评价公司预期信用损失概率估计合理性（公司预期信用损失的计算过程：对财务担保合同引起的诉讼案件进行分析，共有27笔已经获取法院最终判决，其中：公司胜诉不承担担保责任的15笔、公司败诉承担担保责任的8笔、判决公司承担50%责任的4笔；有22笔尚在审理过程中。所有的担保合同中共有3笔债权人未向亿阳集团申报债权，只向公司主张担保权利的担保合同预期信用损失与集团重整无关，已向亿阳集团申报债权参与亿阳集团重整的担保合同预计未来是否承担义务的可能性主要包括3种，公司总裁办公会决议通过对3种可能性的概率进行预测，其中预计集团重整成功概率为71%，预计维持原诉讼赔偿概率为24%，预计集团清算概率为3%，以此为权重计算财务担保合同的信用损失加权平均值。我们针对公司计算担保合同预期信用损失模型采用的相关参数进行分析，验证其数据合理性，获取了公司总裁办公会的会议纪要、法律意见书、诉讼文件等资料，由于与亿阳集团重整相关的概率具有重大不确定性，我们无法判断公司使用的概率是准确的，且不同的预计概率会导致计算结果差异重大，所以我们对公司预计负债转回的金额是否准确无法判断；

　　9、获取了大连万怡投资有限公司重整保证金进账单；

　　10、获取法院关于变更重整方案以及批准变更后重整方案裁定；

　　11、我们查阅了公司的相关公告，分析公告内容，评价公告对审计结论的影响。

　　出具无法表示意见的依据详见问询函事项三、（二）。

　　由于预计负债的预期信用损失判断，是以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值，只有获取到基本能够确定免除亿阳信通担保责任的证据才能对其预计负债转回是否公允作出判断，如重整方案中四个标准执行完毕的证据、法院对方案执行完毕的裁定或其他能够免除信通担保义务的具有法律效力的资料。

　　（三）在目前获得的审计程序和审计证据的情况下，就公司的会计处理是否违反会计准则作出明确说明，是否构成应当发表否定意见的情形。

　　由于预计负债、关联方欠款相关预期信用损失的确定主要取决于对亿阳集团重整成功概率的预计，经过我们执行了必要的审计程序后，我们仍无法判断新重整计划成功的概率，且不同预计情形导致的结果差异重大，因此我们对亿阳信通承担的担保责任是否会免除、关联方欠款是否可收回无法获取充分、适当的审计证据。并且持续经营能力存在重大不确定性与证监会立案调查结果的不确定性与上述不确定事项之间可能存在相互影响，以及可能对财务报表产生累积影响。因此，我们无法对亿阳信通财务报表形成审计意见，因此，我们根据审计准则相关规定，就亿阳信通2019年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，公司的会计处理是否违反会计准则的规定我们无法作出判断。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》，在获取充分、适当的审计证据后，如果认为错报单独或汇总起来对财务报表的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表否定意见。截至出具审计报告之日执行的审计程序和获取审计证据的情况下，我们无法判断公司的会计处理是否违反会计准则，因此发表了无法表示意见。上述情形不属于发表否定意见的情形。

　　三、年审会计师对公司2017年、2018年和2019年年度报告分别出具无法表示意见、保留意见和无法表示意见的审计报告，同时公司控股股东违规担保和资金占用事项截至目前尚未妥善解决。请年审会计师结合公司被控股股东违规担保和资金占用事项的具体情况和实质进展，说明对公司最近三年年度报告分别出具无法表示意见、保留意见和无法表示意见的依据及是否保持一致，是否符合《审计准则》的相关规定，相关审计意见类型是否恰当。

　　【会计师回复说明】

　　（一）2017、2018、2019年度形成审计意见的基础

　　1、2017年无法表示意见涉及主要事项

　　（1）为控股股东等提供担保

　　亿阳信通为亿阳集团股份有限公司等公司的债务提供担保，该等债务已涉诉而因此确认预计负债16.63亿元。我们未能获取与该等担保事项相关的文件或资料，包括对外担保清单、担保合同或协议、法院诉讼文书等，因此，我们无法确认亿阳信通对外担保的担保范围、担保金额及其担保方式，亦无法确定是否有必要对营业外支出、预计负债、或有事项及财务报表其他项目的列报或附注的披露作出调整建议，以及无法确定应调整的金额或内容。

　　（2）对北京五洲博通科技有限公司的应收款项的性质及减值

　　截至2017年12月31日，亿阳信通其他应收款中包括北京五洲博通科技有限公司4.77亿元，并已全额计提减值准备。我们未能获取与该款项有关的合同或协议，发出的询证函未收到回函且无法实施替代审计程序，无法实施充分、适当的审计程序以确定亿阳信通是否恰当识别关联方及关联交易。因此，我们无法确认该款项的性质及可收回性，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、其他应收款及财务报表其他项目作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。

　　（3）智能交通业务收入的确认

　　亿阳信通2017年度按照完工进度确认了智能交通业务营业收入2.99亿元、营业成本2.37亿元。我们未能获取与该收入及成本确认相关的信息与资料，包括完整反映实际工程进度的验工计价单、工程结算书等，也无法实施替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此，我们无法确认亿阳信通是否恰当估计该等工程的完工进度、合同收入及合同费用，亦无法确定是否有必要对营业收入、营业成本、往来款项、存货以及财务报表其他项目作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。

　　（4）无形资产减值准备的计提

　　亿阳信通2017年度对无形资产计提了1.51亿元的资产减值准备。我们未能获取与该资产减值准备计提相关的信息与资料，包括对可收回金额的估计、明细测算表等，导致无法执行重新计算程序，以获取充分、适当的审计证据。我们无法确认该资产减值准备计提的准确性，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、无形资产及财务报表其他项目作出调整建议，以及无法确定应调整的金额。

　　2、2018年保留意见涉及主要事项

　　截至2018年12月31日，亿阳信通其他应收款中包括亿阳集团股份有限公司4.69亿元，已全额计提减值准备。我们无法就该项应收款项的账面价值以及亿阳信通确认的减值准备获取充分、适当的审计证据，以证明亿阳信通对该款项全额计提减值准备的合理性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　3、2019年无法表示意见涉及主要事项

　　（1）预计负债的转回

　　截至2019年12月31日，亿阳信通预计负债余额11.75亿元，本年冲回17.82亿元。我们获取了亿阳集团股份有限公司重整方案，了解了重整方案的执行情况。由于重整未能按计划实施，亿阳信通承担的担保责任是否免除仍存在重大不确定性，我们无法就亿阳信通确认的预计负债获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　（2）其他应收款减值准备

　　截至2019年12月31日，亿阳信通其他应收款中包括亿阳集团股份有限公司4.69亿元，已全额计提减值准备。由于亿阳集团股份有限公司重整结果有重大不确定性，我们无法就该项应收款项的账面价值以及亿阳信通确认的减值准备获取充分、适当的审计证据，以证明亿阳信通对该款项全额计提减值准备的合理性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

　　（二）发表审计意见的相关判断依据

　　《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见，另根据第八条之规定，注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见，以及第十条之规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。

　　公司违规担保和资金占用事项在2017年度财务审计时，对担保范围、担保金额、资金占用的性质等，我们均无法判断，由于其影响重大且广泛，所以我们对2017年出具了无法表示意见的审计报告。2018年我们能够获取亿阳集团关于亿阳信通为其提供担担保范围的说明、利安达会计事务所出具的亿阳信通担保债权范围的专项报告、亿阳集团管理人出具的亿阳信通担保明细表等资料，担保范围能够确定（2019年审计时亦未发现有增加），公司依据《企业会计准则第13号——或有事项》准则基于谨慎性以最佳估计数计提了预计负债，符合企业会计准则的规定。其他应收款中的资金占用全额计提减值准备是否合理我们无法判断，此事项影响重大但不广泛，所以我们对2018年出具了保留意见的审计报告。2019年公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》反映预期信用损失的概率加权属性，不再仅对最坏或最好的情形做出估计，对预计负债大额冲回，其他应收款中的资金占用全额计提减值准备，我们无法判断其对所涉事项的会计处理是否合理，结合其他重大不确定性事项的影响重大且广泛，所以我们对2019年出具了无法表示意见的审计报告。因此，我们对亿阳信通近三年的审计报告意见类型符合《审计准则》的相关规定，审计依据具有一致性，相关审计意见类型是恰当的。

　　四、请补充披露控股股东重整计划全文及目前的进展情况。

　　【公司回复说明】

　　问题1回复：控股股东重整计划全文请见附件。

　　问题2回复：控股股东重整计划目前进展情况如下：

　　1）2020年6月1日下午，投资人万怡投资存入管理人账户投资款9000万元，至此，管理人已经合计收到万怡投资支付的1.4亿元资金。1.4亿元到账，能够保证亿阳集团重整计划执行完毕四项标准中的两项，是对重整成功大概率的有力支撑。

　　2）2020年6月3日至5日，管理人赴大连市，与债权人会议主席单位阜新银行开发区支行共同听取万怡投资就执行重整计划的具体工作安排意见。

　　3）2020年6月5日，大连和升控股集团主要领导到访亿阳集团，双方就重整计划的执行及解决公司面临的困难、维护上市公司稳定等重大问题进行了充分沟通交流。

　　五、年审会计师对公司2019年度财务会计报告出具无法表示意见的审计报告，预计负债冲回等重大事项的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，存在重大不确定性。公司的相关会计处理如违反《企业会计准则》，将需调整2019年度财务报表，并承担相应的违规责任。请公司充分提示相关风险。

　　【公司回复说明】

　　公司2019年度财务报告被会计师出具了无法表示意见的审计报告，公司目前转回的17.8亿预计负债是否符合会计准则的规定存在不确定性。如不符合会计准则的相关规定，公司将需调整2019年财务报告的相关数据，调整后可能存在2018年、2019年连续两年期末净资产为负的情况。公司股票存在暂停上市的风险。

　　六、 其他风险提示：

　　1、 亿阳集团重整计划草案执行的不确定性风险

　　2020年5月29日，哈尔滨市中级人民法院裁定批准了公司控股股东亿阳集团变更后的重整计划草案。该重整计划草案在执行过程中，存在不确定性，根据《破产法》第九十三条规定，重整计划草案执行期间，如亿阳集团不能执行或者不执行重整计划草案，其仍存在被宣告破产清算的风险。

　　亿阳集团重整计划草案的执行可能会导致公司实际控制人变更，并且可能涉及到公司被全面要约收购。公司将根据重整计划草案的进展情况及时履行决策程序及信息披露义务。

　　2、公司主营业务风险

　　公司主营业务受亿阳集团债务诉讼的影响，包括基本户在内的多个银行账户被司法冻结，部分业务的投标受到很大影响，新签约合同额下降。由于业务发展受到影响，员工积极性受挫，人员有一定流失，项目交付受到一定影响，新业务拓展处于缓慢停滞状态，2019年度主营业务收入较上一年同期下滑，营业利润出现较大亏损。公司被纳入失信被执行人名单，对公司生产经营产生重大不利影响。目前，公司现金流极度紧张，已导致公司全员工资延迟发放。

　　3、 公司被中国证监会立案调查，可能存在触及重大违法强制退市的情形

　　2017年12月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：黑调查字[2017]26号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。截至本公告日，中国证监会的调查尚在进行中，公司正积极配合中国证监会的调查工作。

　　如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，根据行政处罚决定认定的事实，触及了《重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，将面临重大违法退市风险。

　　特此公告。

　　亿阳信通股份有限公司董事会

　　2020年6月11日

　　证券代码：600289            证券简称：*ST信通           公告编号：临2020-127

　　亿阳信通股份有限公司关于第七届

　　董事会和监事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会和监事会任期已经届满，现将公司董事会和监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举具体情况

　　公司第七届董事会经2017年3月7日召开的2017年度第一次临时股东大会选举产生，现由11名董事组成，其中独立董事4人，任期三年。第七届董事会已任职期满，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》规定，董事会须进行换届选举。公司董事会于2020年6月9日召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，具体情况如下：

　　1、同意经公司董事会提名与薪酬委员会提名的曾建祥先生、方圆女士、宋俊德先生、陈晓峰先生、陆鹏先生、王晓宁先生和袁义祥先生为第八届董事会非独立董事候选人。

　　2、同意经公司董事会提名与薪酬委员会提名的杨放春先生、陈晋蓉女士、朱立飞先生和郭介胜先生为独立董事候选人，其中陈晋蓉女士为会计专业人士。

　　3、独立董事对上述提名的董事候选人发表了同意的独立意见，具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的内容。

　　本次卸任的董事们在任职期间能够勤勉尽责，为公司的发展做出了重大贡献，董事会对卸任董事们表示衷心感谢！

　　二、监事会换届选举具体情况

　　公司第七届监事会经2017年3月7日召开的2017年度第一次临时股东大会选举产生，现由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，任期三年。第七届监事会任期已经届满，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》规定，监事会须进行换届选举。公司监事会于2020年6月9日召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，具体情况如下：

　　1、经公司监事会提名，推荐杜红军先生、李宁女士为第八届监事会股东代表监事候选人。以上监事候选人均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中有关监事任职资格的规定。

　　2、公司工会将择期召开职工代表大会，选举1名职工代表担任公司第八届监事会职工代表监事，其任期与公司第八届监事会股东代表监事任期一致。

　　三、其他说明

　　1、关于公司董事会非独立董事及独立董事候选人、监事会股东代表监事候选人换届选举的相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、公司第八届董事会、监事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会、监事会任期届满。为确保董事会、监事会的正常运作，公司第八届董事会董事、监事会监事正式就任前，原董事、监事将继续履行相应职责。

　　特此公告。

　　亿阳信通股份有限公司董事会

　　2020年6月11日

　　附件一：第八届董事会董事候选人简历

　　附件二：第八届监事会股东代表监事候选人简历

　　附件一：

　　第八届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历：

　　曾建祥先生：1989年出生，大学本科学历，江苏大学经济法专业。任紫川文化传播（上海）有限公司创始人兼总经理，获得基石资本、荣正投资、A8集团数轮投资。2018年至今，与亿阳集团股份有限公司债委会及管理人共同推进亿阳集团破产重整事宜。具有较深厚的公司管理基础、危机管理能力，熟悉法务、证券等相关法律法规。现任公司董事，董事长。

　　方圆女士：1978年出生，工商管理硕士学位，2001年加盟亿阳，历任上海公司办事处主任、上海公司总经理、华东区域总经理、总裁助理。在市场营销、经营管理、投资者关系管理等方面有着丰富的经验。曾多次荣获先进工作者、优秀干部等荣誉称号、带领团队多次获得先进集体奖。现任公司董事、董事会秘书、副总裁。

　　宋俊德先生：1938年出生，中共党员，博士生导师。毕业于北京邮电大学无线电通信工程系，曾任北京邮电大学研究生部主任，研究生院院长。中国通信标准化协会CMIS主席、莫斯科电子工程学院荣誉博士，国家级有突出贡献的专家（1990年人事部授予），国家人事部博士后评审专家，中国通信学会会士，中国ICCAD专家委员会委员，国际信息联合会IFIP TC7中国主席，信息产业部通信科技委委员及卫星与无线电咨询专家，中国通信标准化协会专家咨询委员会专家。中国计算机学会网络与数据通信专业委员会副主任及CG-CAD专业委员会委员。工信部部级重点实验室PCN&CAD中心及CTI研究中心主任。现任公司董事。

　　陈晓峰先生：1973年出生，北京邮电大学计算机通信专业本科毕业，北京邮电大学计算机应用研究生，工学硕士学位，高级工程师。曾任亿阳信通开发部副经理、经理、产品线总工程师、市场部总经理，现任公司董事、总工程师兼资深架构师。

　　陆鹏先生：1972年出生，中国人民解放军火箭军工程大学指挥自动化专业本科及计算机软件专业硕士研究生，工学硕士学位；北京邮电大学博士研究生，博士学位。1999年至今，在亿阳信通股份有限公司任职。历任网络技术事业部工程师，项目经理；西北区总经理助理、技术副总经理；营销支持中心常务副总经理兼青海等公司总经理；人才发展部主任。从事电信行业应用系统集成、工程项目管理，销售管理和人力资源管理工作，多次荣获公司先进工作者称号。国家信息系统项目管理师，国家高级人力资源管理师，国家一级建造师，PMP及IPMP证书。在工程项目管理和服务及人力资源管理等领域具有丰富的经验。现任公司董事、公司党总支委员会书记、总裁助理兼人才发展部主任。

　　王晓宁先生：1968年出生，大学本科学历，长期从事装备制造生产企业及金融企业经营管理工作，在企业改制、重组、资产评估及商业保理等领域，具有丰富的实践经验，熟悉美国化工制造业法律法规和银行融资业务。曾任大连装备制造投资公司副总经理、天津宏泰国际商业保理有限公司总经理、美国Clearon Corporation董事、CEO，现任新大洲控股股份有限公司董事、副总裁。公司董事候选人。

　　袁义祥先生：1963年生，中国籍，无境外永久居留权。历任南京熊猫集团财务处副处长，中国华录集团计财部副部长，中国华录松下电子管理部副部长、副总会计师，中国华录集团董事，总会计师、总经理，先后兼任过中科招商创业投资有限公司董事长，北京易华录信息技术股份有限公司董事长。现任大连和升控股集团副董事长，南京兰埔成新材料有限公司董事长、大连百傲化学股份有限公司董事，大连青年金融人才协会副会长、大连私募股权协会会长。公司董事候选人。

　　二、独立董事候选人简历

　　杨放春先生：1957年出生，博士学位，北京邮电大学教授，主要从事通信网络、计算机、人工智能、物联网等领域的研究工作。曾任北京邮电大学计算机学院院长、副校长，主要从事通信网络、计算机、人工智能、物联网等领域的研究工作。曾获得国家级有突出贡献的中青年专家称号，国家杰出青年科学基金获得者，北京市先进工作者；目前兼任北京通信信息协会理事长，公司独立董事。

　　陈晋蓉女士：1959年出生，工商管理硕士，会计师，副教授(财经类)，曾任信息产业部中国电子信息产业研究院财务处副处长，北京在线科技有限公司总经理，清华大学经济管理学院高级管理培训中心教学总监；兼任北京大学、复旦大学、浙江大学、山东大学等教学工作。现任清华大学经济管理学院EDP副教授、公司独立董事。

　　朱立飞先生：1954年出生，大学本科学历，高级经济师。曾任中国工商银行安徽省分行行长、中国工商银行黑龙江省分行行长、中国工商银行辽宁省分行行长、中国工商银行总行工会常务副主任等职。熟悉商业银行业务，在金融及企业管理等方面具有丰富的经验。现任沈阳农村商业银行股份有限公司独立董事、公司独立董事。

　　郭介胜先生：1954年出生，大学本科学历，律师。主要从事司法实践工作，在实业发展及企业管理等领域具有丰富的法律法规实践工作经验，熟悉铁路运输、金融、房地产等领域的法律法规及实务。曾任辽宁华远律师事务所律师（合伙人）、辽宁泰宸房地产开发有限责任公司董事长、副总经理，曾任大连国贸中心大厦有限公司副总经理。现任辽宁航盛律师事务所律师（首席合伙人）。公司独立董事候选人。

　　附件二：

　　第八届监事会股东代表监事候选人简历

　　杜红军先生：1979年出生，汉族，南京理工大学计算机通讯学士学位、北京邮电大学工商管理硕士。曾任亿阳信通股份有限公司高级产品经理、营销中心大项目经理、董事长秘书、北京恒通安联科技发展有限公司（亿阳信通与北京邮电大学合资成立）副总经理，具有丰富的产品规划和市场营销管理经验。参加上交所和深交所培训并获得两所董事会秘书资格证，熟悉资本市场监管要求，具备公司运营风险管理能力，现任北京恒通安联科技发展有限公司总经理，公司监事，监事会主席。

　　李宁女士：1975年出生，大学学历，2003年加盟亿阳信通，在OSS通信领域具备丰富的产品设计、咨询、运营的管理能力和管理经验，多次获得亿阳信通先进个人和优秀干部称号。曾任解决方案部总经理助理，现任行业咨询部总经理助理，公司监事。