证券代码：002431          证券简称：棕榈股份           公告编号：2020-084

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2020年6月9日以口头、电话、微信相结合的形式发出，因本次会议情况紧急，需要尽快召开临时董事会，为提高决策效率，会议于2020年6月9日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事11人。全体董事确认收到本次会议通知，同意以紧急会议的形式召开本次会议，同意豁免临时董事会会议需提前3日发出通知的规定。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由秦建斌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　审议通过《关于转让全资子公司部分股权形成关联担保的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避该议案的表决。

　　根据公司实际经营及未来战略发展的需要，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司同意将全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）70%股权转让给河南省中豫文旅投资有限公司。

　　在此次股权转让之前，公司为支持盛城投资及其下属子公司日常业务开拓，满足其融资需求而提供了相关担保，现由于此次股权转让的受让方涉及控股股东的关联方，因此被动形成公司对关联方提供担保的情形。截至 2020年5月31日，公司已向盛城投资及其下属子公司合计提供担保的债务余额为 79,643.16 万元。由于上述担保义务仍在有效期内，且提供担保时公司已要求被担保对象的其他股东方提供了相应的反担保措施；此次转让盛城投资部分股权后，公司同意根据已签署的担保合同或协议继续履行相关的担保义务。

　　《关于转让全资子公司部分股权形成关联担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于公司转让全资子公司部分股权形成关联担保的事前认可意见》及《独立董事关于公司转让全资子公司部分股权形成关联担保的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份           公告编号：2020-086

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于2020年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-082），公司定于2020年6月24日（星期三）下午2:30采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2020年第四次临时股东大会。

　　2020年6月9日，公司董事会收到公司股东、名誉董事长吴桂昌先生提交的《关于提请增加2020年第四次临时股东大会临时提案的函》，从提高公司决策效率的角度考虑，吴桂昌先生书面提议将《关于转让全资子公司部分股权形成关联担保的议案》以临时提案的方式提交公司 2020年第四次临时股东大会审议并表决。《关于转让全资子公司部分股权形成关联担保的议案》已经公司2020年6月9日召开的第五届董事会第十次会议审议通过。

　　经核查，截至本公告披露日，吴桂昌先生持有公司股份123,793,991股，占公司总股本的8.33%，具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规规定的提案资格，提案程序合法，具有明确议题和具体决议事项，且该提案属于公司股东大会的职权范围，因此董事会同意将上述临时提案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，本次临时股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日、等事项不变。现将公司于2020年6月24日召开的2020年第四次临时股东大会有关事项补充通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）现场会议召开时间：2020年6月24日（星期三）下午14:30

　　（四）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月24日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年6月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

　　（六）股权登记日：2020年6月18日（星期四）

　　（七）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（八）会议出席对象：

　　1、截至2020年6月18日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件一）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　二、会议审议议案

　　议案一：《关于向关联方转让全资子公司部分股权的议案》

　　议案二：《关于转让全资子公司部分股权形成关联担保的议案》

　　议案（一）已经2020年6月8日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，议案（二）已经2020年6月9日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。

　　上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　三、参加现场会议的登记办法

　　（一）登记时间：2020年6月22日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2020年6月22日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362431；投票简称：棕榈投票

　　2、提案编码：表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　3、填报表决意见。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同

　　意见。股东会总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间为：2020年6月24日的交易时间，上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-85189003

　　指定传真：020-85189000

　　联系人：梁丽芬

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件一、2020年第四次临时股东大会回执见附件二。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　附件一：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会授权委托书

　　本人（本单位）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席棕榈生态城镇发展股份有限公司2020年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照登记号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：   年   月   日

　　附件二：

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会回执

　　致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　■

　　附注：

　　1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　2、 已填妥及签署的回执，应于2020年6月22日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司证券部。

　　证券代码：002431          证券简称：棕榈股份                公告编号：2020-083

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于全资子公司棕榈盛城投资有限公司转让部分股权事项涉及存量借款的情况说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”） 根据实际经营及未来战略发展的需要，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司同意将全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）70%股权转让给河南省中豫文旅投资有限公司（以下简称“中豫文旅”）。本次股权转让完成后，公司持有盛城投资30%股权，对其不再实施控制；而中豫文旅将持有盛城投资70%股权，盛城投资将成为中豫文旅的控股子公司。

　　盛城投资作为公司全资子公司期间，公司为支持盛城投资及其下属子公司日常经营管理而发生的往来借款，截至2020年5月31日，公司已向盛城投资及其下属子公司合计提供“存量借款”本金余额为1,137,841,565.80元。

　　二、存量借款具体情况说明

　　截至2020年5月31日，（1）棕榈股份共向盛城投资提供借款本金余额865,414,072.51元（其中包括委托贷款310,000,000元、经营性借款332,670,000元、应收经营性往来款222,744,072.51元）；（2）棕榈股份已向盛城投资控股子公司贵安棕榈提供借款本金余额103,752,389.56元；（3）棕榈股份已向盛城投资控股子公司棕榈华银提供借款本金余额85,575,103.73元；（4）棕榈股份已向盛城投资参股子公司桂林棕榈提供借款本金余额83,100,000.00元；前述（1）、（2）、（3）、（4）合计“存量借款”金额为1,137,841,565.80元。上述借款公司均与借款方签署了借款协议或委托贷款协议，具体借款明细如下：

　　■

　　三、还款计划说明

　　上述借款为盛城投资作为公司全资子公司期间，公司为支持盛城投资及其下属子公司日常经营管理而发生的往来借款。公司向盛城投资及其下属子公司提供借款或委托贷款时，已要求借款方的其他股东提供了相应的反担保措施，前述借款主体对存量借款的主要还款来源包括项目公司股东分红、对外投资项目的股权转让收益、生态城镇项目的土地合作收益，房产（物业）销售回款及景区运营收入等。

　　为充分保障上市公司利益尤其是中小股东的合法权益。公司将积极关注借款人的履约能力情况、督促借款人及时履行还款义务，确保借款人在此次股权转让完成股权变更工商登记事项且在中豫文旅实施控制期内的最近一期财务会计报告期末前履行还款义务。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　证券代码：002431          证券简称：棕榈股份            公告编号：2020-085

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　关于转让全资子公司部分股权

　　形成关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联担保情况概述

　　（一）担保概述

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”） 根据实际经营及未来战略发展的需要，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司同意将全资子公司棕榈盛城投资有限公司（以下简称“盛城投资”）70%股权转让给河南省中豫文旅投资有限公司（以下简称“中豫文旅”）。本次股权转让完成后，公司持有盛城投资30%股权，对其不再实施控制；而中豫文旅将持有盛城投资70%股权，盛城投资将成为中豫文旅的控股子公司。

　　本次股权受让方中豫文旅与公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司均属于中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，因此，受让方中豫文旅是公司的关联方，本次股权转让完成后，盛城投资将成为中豫文旅的控股子公司，也将成为公司的关联方。

　　在此次股权转让之前，公司为支持盛城投资及其下属子公司日常业务开拓，满足其融资需求而提供了相关担保，现由于此次股权转让受让方涉及控股股东的关联方，因此被动形成公司对关联方提供担保的情形。截至 2020年5月31日，公司已向盛城投资及其下属子公司合计提供担保的债务余额为 79,643.16 万元。由于上述担保义务仍在有效期内，且提供担保时公司已要求被担保对象的其他股东方提供了相应的反担保措施。此次转让盛城投资部分股权后，拟由公司根据已签署的担保合同或协议继续履行相关的担保义务。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2020年6月9日召开第五届董事会第十次会议，以 7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让全资子公司部分股权形成关联担保的议案》。

　　关联董事秦建斌、潘晓林、汪耿超、侯杰回避了该议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、担保对象介绍

　　1、被担保对象基本情况

　　■

　　注：上述担保期限按实际债务的期限区间填列，在担保债务余额范围内，对同一被担保对象根据实际资金需求存在分批借款分批提供担保的情形。担保期限开始日期按各笔担保业务中最早一笔担保的起始日期填列，担保期限到期日按各笔担保中最晚一笔担保的到期日填列。

　　2、被担保对象基本工商信息

　　■

　　3、被担保对象最近一年及一期财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司、湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司、贵安新区棕榈文化置业有限公司、桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司、梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司2019年年度数据经审计。

　　三、关联担保主要内容

　　本次关联担保是因公司向关联方转让全资子公司部分股权被动形成的，实质是公司对原全资子公司及其下属子公司原有担保的延续。

　　由于原有担保义务仍在有效期内，且提供担保时公司已要求被担保对象的其他股东方提供了相应的反担保措施，因此此次转让盛城投资股权后，拟由公司根据已签署的担保合同或协议继续履行相关的担保义务。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司由于此次转让全资子公司部分股权而形成的关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同或协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，有利于维持相关子公司的融资业务开展、维持项目业务开展中资金需求的稳定，维护相关子公司财务状况及经营情况的稳定，亦符合公司的整体发展需要。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止2020年5月31日,公司控股股东豫资保障房向公司提供的借款余额为 人民币 102,700 万元，公司关联方河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司（豫 资集团的全资子公司）向公司提供的借款余额为人民币13,300 万元。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　2、截止 2020 年 5 月 31 日，公司及全资/控股子公司累计负有担保义务的、实际发生的对外担保余额为140,643.16 万元（包含此次担保），占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的30.74%.

　　七、董事会意见

　　董事会认为：公司由于此次转让全资子公司部分股权而形成的关联担保，实质为公司根据已签署的担保合同或协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，且提供担保时公司已要求被担保对象的其他股东方提供了相应的反担保措施。未来公司将通过完善担保管理、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见认为：公司根据已签署的担保合同或协议继续对原全资子公司及其下属子公司履行相关担保义务，是为了确保相关子公司融资业务的持续稳定，维护子公司日常经营的有序开展，亦符合公司的整体发展需要；且提供担保时公司已要求被担保对象的其他股东方提供了相应的反担保措施，风险相对可控。公司董事会在审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意转让盛城投资部分股权后，由公司根据已签署的担保合同或协议继续履行相关的担保义务，并同意公司董事会将本次关联担保事项提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司转让全资子公司部分股权形成关联担保的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司转让全资子公司部分股权形成关联担保的独立意见。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月9日