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　　签署日期：二〇二〇年六月七日

　　信息披露义务人声明

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。

　　2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在汇金通中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在汇金通拥有权益。

　　3、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　4、本次权益变动涉及的《股份转让协议》生效尚需上市公司股东大会审议批准豁免刘艳华女士自愿性锁定承诺，涉及的部分股份尚需取得相关质押权人宁波瑞和智慧投资有限公司就股份转让的同意并解除股份质押登记，上述等条件满足后尚需于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。本次权益变动尚存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人、一致行动人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人：津西股份

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　　（二）一致行动人：天津安塞

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　　二、信息披露义务人及一致行动人的股权及控制情况

　　（一）信息披露义务人：津西股份

　　1、股权结构图

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　　2、全体股东及出资情况

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　　3、控股股东及实际控制人情况

　　（1）控股股东及实际控制人的有关情况

　　截至本报告书签署之日，津西股份的控股股东为GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED，持有津西股份57.21%股权，基本情况如下：

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　　截至本报告书签署之日，香港联交所上市公司中国东方集团持有GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED、FIRST GLORY SERVICES LIMITED及GOOD LUCKY ENTERPRISES LIMITED这3家企业100%股权，间接控制信息披露义务人。中国东方集团的实际控制人为韩敬远先生，因此，信息披露义务人的实际控制人为韩敬远先生。

　　韩敬远先生的基本情况如下：

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　　（2）股权控制关系

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　　4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（1）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，津西股份控制的核心企业和核心业务情况如下：

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　　（2）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，除津西股份及其控制企业外，GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED未控制其他企业。

　　（3）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，除中国东方集团（0581.HK）及其控制企业外，韩敬远先生控制的核心企业和核心业务情况如下：

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　　（二）一致行动人：天津安塞

　　1、股权结构图

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　　2、全体股东及出资情况

　　■

　　3、控股股东及实际控制人情况

　　（1）控股股东及实际控制人的有关情况

　　截至本报告书签署之日，天津安塞的控股股东为天津新亚熙国际贸易有限公司，持有天津安塞100%股权，其基本情况如下：

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　　天津安塞为津西股份间接控股子公司，为津西股份的一致行动人，因此天津安塞的实际控制人为韩敬远先生。韩敬远先生的基本情况请参见本章节之“（一）信息披露义务人：津西股份/3、控股股东及实际控制人情况/（1）控股股东及实际控制人的有关情况”之相关内容。

　　（2）股权控制关系

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　　4、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（1）一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，天津安塞未控制其他企业。

　　（2）一致行动人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署之日，除天津安塞外，天津新亚熙国际贸易有限公司未控制其他企业。

　　（3）一致行动人的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　天津安塞之实际控制韩敬远先生控制的核心企业和核心业务情况请参见本章节之“（一）信息披露义务人：津西股份/4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况/（3）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”之相关内容。

　　三、信息披露义务人及一致行动人的主要业务及简要财务状况

　　（一）信息披露义务人的主要业务及简要财务状况

　　津西股份主要业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业务。

　　津西股份最近3年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上述2017-2019年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）一致行动人的主要业务及简要财务状况

　　天津安塞主要业务为资产管理、市场调查、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询及商务信息咨询。

　　天津安塞最近3年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　四、信息披露义务人及一致行动人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人最近5年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员

　　（一）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员

　　津西股份董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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　　截至本报告书签署之日，津西股份董事、监事和高级管理人员在最近5年之内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）一致行动人董事、监事和高级管理人员

　　天津安塞董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，天津安塞董事、监事和高级管理人员在最近5年之内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除汇金通外，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　信息披露义务人之实际控制人韩敬远先生间接合计控制中国东方集团36.34%股份权益。中国东方集团于香港联交所上市，主营业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业务。

　　除上述情况外，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的及决策

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的目的系信息披露义务人看好汇金通所处行业的未来发展前景，认可汇金通主营业务和主要资产的长期投资价值，本次受让上市公司股份的目的是获得上市公司的控制权。本次交易完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司43,240,235股股份，占上市公司总股本的14.99999991%，一致行动人即控股子公司天津安塞持有上市公司43,240,235股股份，占上市公司总股本的14.99999991%。因此，信息披露义务人将直接及间接持有上市公司合计29.9999998%股份，成为上市公司控股股东。同时，根据刘艳华签署的《关于表决权放弃事宜的承诺函》，刘艳华承诺不可撤销地放弃其持有的上市公司8.88%股份对应的表决权，韩敬远将成为上市公司的实际控制人。

　　同时，信息披露义务人主要从事钢铁行业，具备年产钢700万吨的生产能力，是全国最大、世界一流型钢生产基地之一。汇金通经营的输电线路角钢塔、钢管塔、变电站构架等电力输送设备业务，与信息披露义务人处于产业链上下游。本次交易后，信息披露义务人将利用自身强大的资本与产业资源，从资金注入、市场拓展、原材料供应以及技术研发等多方面与上市公司形成高度战略协同关系，致力于打造上市公司成为所属行业龙头。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披露义务人将在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，择机考虑通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。

　　二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序

　　（一）信息披露义务人履行的决策程序

　　根据《河北津西钢铁集团股份有限公司章程》第八十一条规定，董事会授予的董事长权限包括“（2）长期投资：包括对外权益性投资和对外债权投资，单个项目的投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产额的10%”。本次权益变动的交易对价低于津西股份最近一期经审计净资产的10%，因此本次权益变动在信息披露义务人董事长韩力先生审批权限之内。截至本报告书签署之日，信息披露义务人就本次权益变动已履行如下决策程序：

　　2020年6月7日，津西股份董事长韩力先生，签署《关于收购青岛汇金通电力设备股份有限公司部分股权的请示》，审批通过本次权益变动有关方案及协议文件。

　　（二）其他有权部门的授权或批准

　　本次权益变动尚需上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过豁免刘艳华的自愿性锁定承诺，即刘艳华在上市公司首次公开发行股票时做出的锁定期后两年内每年减持股份数量不超过10%的承诺。

　　本次权益变动涉及转让的部分股份尚需取得质押权人宁波瑞和智慧投资有限公司就股份转让的同意并解除股份质押登记。

　　在上述等前提条件满足后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。

　　三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。信息披露义务人未来若继续增持上市公司股份，将在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下严格按照相关规定实施，并及时履行信息披露义务。

　　未来信息披露义务人对所持有的上市公司股票的减持将严格按照中国证监会和上交所的相关规定执行，并承诺在本次股份收购的权益变动完成之日起18个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况及本次权益变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份。信息披露义务人之一致行动人，即间接控股子公司天津安塞持有上市公司43,240,235股，占上市公司总股本14.99999991%。

　　本次权益变动的方式为协议转让。2020年6月7日，信息披露义务人与刘艳华（以下简称“出让方”）签署了《股份转让协议》。根据该《股份转让协议》，信息披露义务人将受让出让方持有的上市公司43,240,235股股份，占上市公司总股本的14.99999991%。

　　2020年6月7日，信息披露义务人已签署承诺表示，若本次受让刘艳华持有的汇金通14.99999991%股份，将自愿承接该等股份原有的自愿性锁定承诺，即上市公司首次公开发行股票的锁定期后两年内每年减持股份数量不超过10%的承诺，直至原锁定承诺到期日2021年12月21日。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司43,240,235股股份，占上市公司总股本的14.99999991%，一致行动人天津安塞持有上市公司43,240,235股，占上市公司总股本14.99999991%。信息披露义务人直接及间接持有上市公司合计86,480,470股，占上市公司总股本的29.9999998%，信息披露义务人之实际控制人韩敬远先生将成为上市公司的实际控制人。

　　二、股份转让协议的主要条款

　　（一）转让方及受让方

　　转让方（甲方）：刘艳华

　　受让方（乙方）：河北津西钢铁集团股份有限公司

　　（二）标的股份

　　标的股份系甲方合法持有的汇金通流通股43,240,235股，标的股份占汇金通股份总数的14.99999991%。

　　（三）转让价款

　　经双方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币陆亿叁仟玖佰零陆万玖仟陆佰壹拾肆元伍角陆分（小写：人民币639,069,614.56元），约合每股人民币14.78元。

　　（四）付款安排

　　（1）第一期付款。乙方应当自本协议签署后5个工作日内支付第一期股份转让款人民币伍仟叁佰万元（小写：人民币53,000,000元）。

　　（2）第二期付款。下列条件全部满足之日起5个工作日内，乙方应支付第二期股份转让款人民币贰亿元（小写：人民币200,000,000元）：

　　1）上市公司股东大会审议通过豁免甲方的自愿性锁定承诺，即刘艳华在上市公司首次公开发行股票时做出的锁定期后两年内每年减持股份数量不超过10%的承诺；

　　2）刘艳华配合办理解除刘艳华名下与本次股份转让数量同等的股份质押手续，解除质押的股份应专门用于本次转让，并在股份质押解除登记当日在证券登记结算机构办理标的股份转让给乙方的临时托管。

　　（3）第三期付款：下列条件满足或被乙方以书面方式豁免之日起5个工作日内，乙方应支付第三期股份转让款人民币叁亿捌仟陆佰零陆万玖仟陆佰壹拾肆元伍角陆分（小写：人民币386,069,614.56元）：

　　1）上市公司取得交易所关于本次协议转让的无异议确认函；

　　2）全部标的股份的转让已履行相应程序，完成有关手续（包括但不限于信息披露、必要批准、解除质押及过户等），并依法登记至乙方名下。

　　（五）协议签订时间

　　双方于2020年6月7日在北京市朝阳区签署《股份转让协议》。

　　（六）生效时间及条件

　　协议自双方法定代表人签字且单位加盖公章之日起成立，并自上市公司股东大会审议批准豁免甲方自愿性锁定承诺之日生效。

　　（七）特别条款——甲方关于表决权放弃事宜的承诺

　　甲方应于协议签署时同步签署《关于表决权放弃事宜的承诺函》。甲方承诺不可撤销地放弃其持有的上市公司8.88%股份（25,597,765股股份）对应的表决权，包括但不限于如下权利：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

　　（2）对所有根据相关法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、签署相关文件；

　　（3）向上市公司股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员人选等；

　　（4）法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。

　　三、股份权利限制及其他安排情况

　　截至本权益变动报告书签署之日，刘艳华持有汇金通68,838,000股股份，其中44,335,200股已设立质押，质押权人为宁波瑞和智慧投资有限公司，质押期限至被担保债权诉讼时效届满之日后两年止。

　　本次权益变动尚需取得上述质押权人就转让部分股份的同意并解除股份质押登记。

　　除上述情形外，本次拟转让的股份不存在其他权利限制或安排情况。

　　四、本次权益变动完成后关于上市公司控制权稳定所采取的措施及说明

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司14.99999991%股份，信息披露义务人之一致行动人天津安塞持有上市公司14.99999991%股份，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司29.9999998%股份，信息披露义务人之实际控制人韩敬远先生将成为上市公司的实际控制人。

　　本次权益变动完成后，为进一步稳定对于上市公司的控制权，信息披露义务人及其实际控制人韩敬远先生拟在法律法规及公司章程允许之范围内采取如下措施：

　　1、信息披露义务人及一致行动人将严格遵守上交所、中国证监会等监管机构对于上市公司控股股东及实际控制人所持股份限售的有关要求，并承诺自本次权益变动完成之日起18个月内，不转让各自所持有的上市公司股份。

　　2、信息披露义务人及其实际控制人在本次权益变动完成之后，不排除将根据上市公司未来的发展规划在未来合适时间通过法律法规允许的合适方式进一步增持上市公司股份，巩固对于上市公司的控制权。

　　3、本次权益变动完成之后，信息披露义务人及其实际控制人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，适时促进完成上市公司董事会、监事会及管理层的改选工作。从而进一步完善公司治理结构，进一步巩固及稳定对于公司的管理及控制。

　　此外，为保证上市公司控制权的稳定，信息披露义务人之实际控制人韩敬远先生作出了关于维持上市公司控制权稳定的承诺，具体如下：

　　“一、本人将积极保证本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。

　　二、如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将通过法律法规允许的方式进一步增持上市公司股份，维持上市公司控制权。”

　　为进一步稳定上市公司实际控制权，转让方刘艳华出具了《关于表决权放弃事宜的承诺函》，承诺不可撤销地放弃其持有的上市公司8.88%股份（25,597,765股股份）对应的表决权，包括但不限于如下权利：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

　　（2）对所有根据相关法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、签署相关文件；

　　（3）向上市公司股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员人选等；

　　（4）法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动中，信息披露义务人拟以人民币639,069,614.56元的现金对价受让出让方持有的汇金通43,240,235股股份，占汇金通总股本的14.99999991%。

　　信息披露义务人本次受让汇金通股份的资金来源为其自有或自筹资金。

　　上述资金均不存在直接或者间接来源于汇金通及其关联方的情况，亦不存在结构化安排或通过与汇金通的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划

　　本次权益变动前，上市公司主要业务为输电线路角钢塔、钢管塔、变电站构架等电力输送设备的研发、生产和销售。截至本报告书签署之日，信息披露义务人认同上市公司的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除在未来12个月内，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的具体要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

　　根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人及其一致行动人目前已有推荐及调整上市公司董事和高级管理人员的初步意向，但详细调整计划尚未确定。后续待调整方案确定后，信息披露义务人及其一致行动人将遵守相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

　　本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

　　本次权益变动完成后，汇金通作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，汇金通仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售等各环节与信息披露义务人保持独立。

　　为保证汇金通的独立性，信息披露义务人津西股份、一致行动人天津安塞及其实际控制人韩敬远先生作为承诺人，承诺如下：

　　“（一）保证资产独立完整

　　1、保证汇金通具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

　　2、保证汇金通具有独立完整的资产，且资产全部处于汇金通的控制之下，并为汇金通独立拥有和运营。

　　3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用汇金通的资金、资产；不以汇金通的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

　　（二）保证人员独立

　　1、保证汇金通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证汇金通的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

　　2、保证汇金通拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

　　（三）保证财务独立

　　1、保证汇金通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证汇金通具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证汇金通独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

　　4、保证汇金通能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预汇金通的资金使用调度。

　　5、保证不干涉汇金通依法独立纳税。

　　（四）保证机构独立

　　1、保证汇金通建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证汇金通内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与汇金通之间不产生机构混同的情形。

　　（五）保证业务独立

　　1、保证汇金通的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

　　2、保证汇金通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉汇金通的业务活动。”

　　二、信息披露义务人及其关联方同上市公司同业竞争情况的说明

　　（一）信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　为避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披露义务人津西股份、一致行动人天津安塞及实际控制人韩敬远先生作为承诺人，承诺如下：

　　“在作为控股股东/实际控制人期间，承诺通过以下措施避免与汇金通的同业竞争：

　　1、若本人/本企业实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与汇金通存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且汇金通有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与汇金通之间存在的同业竞争。并且承诺在本人/本企业控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入汇金通的条款。

　　2、若汇金通有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本人/本企业将支持汇金通解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人/本企业无条件在相关表决中投赞成票。

　　3、自本承诺函出具之日起，若汇金通今后从事新的业务领域，则本人/本企业控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与汇金通及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与汇金通新业务构成直接竞争的业务活动。

　　4、未来本人/本企业获得与汇金通业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知汇金通，优先提供给汇金通进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给汇金通的条件。若该等业务机会尚不具备转让给汇金通的条件，或因其他原因导致汇金通暂无法取得上述业务机会，汇金通有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

　　5、本人/本企业在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本企业直接或间接控制的其他企业，本人/本企业有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

　　三、信息披露义务人及关联方同上市公司关联交易情况的说明

　　（一）信息披露义务人及关联方与上市公司之间不存在关联交易

　　截至本报告书签署之日，除天津安塞以现金认购上市公司2018年度非公开发行股票外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在其他关联交易。

　　（二）关于关联交易的承诺

　　为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人津西股份、一致行动人天津安塞及实际控制人韩敬远先生作为承诺人，承诺如下：

　　“1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与汇金通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害汇金通的利益。

　　2、承诺人作为汇金通的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东地位损害汇金通及其他中小股东的合法权益。

　　3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为汇金通控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给汇金通造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，除天津安塞以现金认购上市公司2018年度非公开发行股票外，信息披露义务人及其关联方不存在与汇金通及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于汇金通最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易情况如下：

　　1、2018年10月24日，北京津西投资控股有限公司作为津西股份控股子公司，向时任上市公司董事长兼总经理的刘锋、时任上市公司董事的刘艳华提供合计5,000万元借款。同日，刘艳华一人将持有的公司合计1,750.25万股股票质押给北京津西投资控股有限公司，作为上述借款担保，详细质押情况请参阅上市公司公告《关于控股股东部分股权质押的公告》（公告编号：临2018-050）。2019年10月21日，上述借款已全部偿还。2019年10月22日，上述1,750.25万股股票已登记质押解除。

　　2、2018年11月15日，宁波瑞和智慧投资有限公司作为津西股份控股子公司，向时任上市公司董事长兼总经理的刘锋、时任上市公司董事的刘艳华提供合计3.5亿元借款。2018年11月23日，刘锋及刘艳华将持有的公司合计6,825.80万股股票质押给宁波瑞和智慧投资有限公司，作为上述借款担保，详细质押情况请参阅上市公司公告《关于控股股东股权解押及再质押的公告》（公告编号：临2018-067）。

　　除上述交易外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与汇金通的董事、监事、高级管理人员之间未发生其他合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对汇金通有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　根据信息披露义务人及一致行动人出具的自查报告，在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人没有通过证券交易所的证券交易买卖汇金通股票的行为。

　　二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人津西股份的监事张新芳于2020年5月19日，以11.1元/股的价格从二级市场买入汇金通400股，合计4,445.08元（含交易费用）；于2020年6月4日，以10.6元/股的价格从二级市场卖出汇金通400股，合计4,230.68元（含交易费用）。

　　张新芳已出具承诺函承诺上述对汇金通股票的买卖系基于对汇金通的公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的正常交易行为，不存在内幕交易和操纵市场行为。

　　除上述情形外，根据信息披露义务人及一致行动人出具的自查报告，在事实发生前6个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在其他买卖汇金通上市交易股票情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　津西股份2017-2019年财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具编号为普华永道中天审字（2018）第25811号、普华永道中天审字（2019）第27850号及普华永道中天审字（2020）第28509号的标准无保留意见审计报告。

　　津西股份最近3年主要财务数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　二、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十一节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人及一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：河北津西钢铁集团股份有限公司

　　法定代表人（签字）：于利峰

　　2020年6月7日

　　信息披露义务人及一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：天津安塞资产管理有限公司

　　法定代表人（签字）：韩力

　　2020年6月7日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：邱刘振冯天成

　　法定代表人或授权代表：朱健

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2020年6月7日

　　备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人、一致行动人天津安塞的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　3、一致行动人天津安塞董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

　　5、信息披露义务人关于资金来源的声明；

　　6、信息披露义务人于2020年6月7日签署的《刘艳华与河北津西钢铁集团股份有限公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司之股份转让协议》；

　　7、刘艳华出具的《关于表决权放弃事宜的承诺函》；

　　8、刘锋、刘艳华与北京津西投资控股有限公司于2018年10月24日签署的《借款合同》；

　　9、刘艳华与北京津西投资控股有限公司于2018年10月24日签署的《股票质押合同》；

　　10、刘锋、刘艳华与宁波瑞和智慧投资有限公司于2018年11月15日签署的《借款合同》；

　　11、刘锋、刘艳华与宁波瑞和智慧投资有限公司于2018年11月23日签署的《股票质押合同》；

　　12、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　13、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　14、信息披露义务人、一致行动人天津安塞及实际控制人韩敬远先生出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；

　　15、信息披露义务人、一致行动人天津安塞及实际控制人韩敬远先生出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

　　16、信息披露义务人、一致行动人天津安塞及实际控制人韩敬远先生出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

　　17、信息披露义务人最近三个会计年度经审计的财务会计报告；

　　18、信息披露义务人、一致行动人天津安塞及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属名单及在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　19、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　20、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；

　　21、上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、查阅地点

　　本报告书和备查文件置于青岛汇金通电力设备股份有限公司（青岛胶州市澳门路333号海湾天泰金融广场4号楼701证券部）供投资者查阅。

　　投资者也可以到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：河北津西钢铁集团股份有限公司

　　法定代表人（签字）：于利峰

　　2020年6月7日

　　一致行动人：天津安塞资产管理有限公司

　　法定代表人（签字）：韩力

　　2020年6月7日