证券代码：603577      证券简称：汇金通      公告编号：2020-031

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议在征得全体董事一致同意豁免会议通知期限的情况下,于2020年6月7日以电话、邮件、书面等方式发出通知，并于当日上午在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名，会议程序符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。会议由董事长刘凯先生主持，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》

　　本次豁免刘艳华女士于公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、控股股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告》。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联董事刘凯、董萍回避表决。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，本议案需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2020年6月23日在公司会议室召开2020年第一次临时股东大会。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

　　2020年6月8日

　　证券代码：603577      证券简称：汇金通      公告编号：2020-032

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议在征得全体监事一致同意豁免会议通知期限的情况下,于2020年6月7日以电话、邮件、书面等方式发出通知，并于当日上午在公司会议室以现场方式召开。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名，会议程序符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席刘杰先生主持，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》

　　监事会认为：本次豁免刘艳华女士于公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、控股股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，其议案审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合全体股东的利益，有利于公司长远发展。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案需提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司监事会

　　2020年6月8日

　　证券代码：603577      证券简称：汇金通      公告编号：2020-033

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次申请豁免的承诺为公司控股股东、实际控制人于公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定承诺：“在持有公司的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，每年的减持数量不超过公司股票上市之日其所持有的股份总额的10%。”公司股票自2016年12月22日上市，上述自愿性股份锁定承诺到期日为2021年12月21日。

　　基于本次股份转让需求并根据相关法律法规规定，刘艳华女士将申请豁免拟转让的14.99999991%股份的自愿性锁定承诺，并由受让方在受让该14.99999991%股份后承接上述股份的自愿锁定承诺直至原锁定承诺到期，刘艳华女士所持剩余8.88%股份及刘锋先生持有的18.65%股份将继续履行上述自愿锁定承诺直至承诺到期日。

　　●本次申请豁免的承诺尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，能否审议通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金通”）控股股东、实际控制人刘艳华女士于2020年6月7日与河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）签订《股份转让协议》，刘艳华女士拟以协议转让方式将其持有的公司股份43,240,235股（占公司股份总数的14.99999991%）转让给津西股份。为保证本次股份转让顺利实施，刘艳华女士向公司董事会申请豁免其在公司首次公开发行股票时作出的自愿性股份锁定承诺。公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议于2020年6月7日审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免刘艳华女士拟转让的14.99999991%股份的自愿性锁定承诺，并由津西股份在受让该14.99999991%股份后承接上述股份的自愿锁定承诺直至原锁定承诺到期日，刘艳华女士所持剩余8.88%股份及其刘锋先生持有的18.65%股份将继续履行上述自愿锁定承诺直至承诺到期日。

　　关联董事刘凯、董萍已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、控股股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联方将在股东大会上回避表决。

　　一、公司控股股东、实际控制人作出的有关股份锁定承诺

　　公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇在公司首次公开发行股票时作出的股份锁定承诺及履行情况如下：

　　1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　2、在持有公司的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，每年的减持数量不超过公司股票上市之日其所持有的股份总额的10%，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司予以公告。

　　3、在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　截至本公告日，公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

　　二、本次申请豁免承诺事项

　　1、本次申请豁免的自愿性股份锁定承诺内容

　　公司控股股东、实际控制人刘艳华女士本次申请豁免的承诺为其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定承诺，内容如下：

　　在持有公司的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，每年的减持数量不超过公司股票上市之日其所持有的股份总额的10%。

　　2、本次申请豁免自愿性股份锁定承诺的背景

　　截至本公告日，公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇合计持有公司股份122,601,037股，占公司总股本的42.53%，其中合计质押股份95,561,200股，占其合计持有公司股份总数的77.94%，股份质押比例较高。

　　公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇为降低股权质押比例、纾解偿债压力，同时基于上市公司长远发展需要，拟让渡公司控制权，为公司引入具备产业协同能力和资金实力的控股股东，完善公司治理，全力支持公司的长远发展。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉及〈关于放弃表决权事宜的承诺函〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（2020-035号）。

　　3、本次申请豁免自愿性股份锁定承诺的依据

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《4号指引》等相关规定，公司控股股东、实际控制人刘艳华女士本次申请豁免的承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。

　　鉴于本次申请豁免承诺的背景，如刘艳华女士继续履行相关承诺，则将面临相关债务无法偿还及股权质押违约风险，继而对公司股价及其他股东权益等造成不利影响，且难以引入具备较强产业协同能力和资金实力的新控股股东，亦不利于上市公司长期发展。因此本次申请豁免自愿性股份锁定承诺符合《4号指引》规定的适用条件。

　　4、本次申请豁免自愿性股份锁定承诺的后续安排

　　为保护公司及股东特别是中小股东的利益，并促进本次股份转让顺利完成，若公司股东大会审议批准豁免刘艳华女士拟转让的14.99999991%股份的自愿性锁定承诺，将由津西股份在受让该14.99999991%股份后承接上述股份的自愿锁定承诺直至原锁定承诺到期日，刘艳华女士所持剩余8.88%股份及刘锋先生持有的18.65%股份将继续履行上述自愿锁定承诺直至承诺到期日。

　　三、本次申请豁免承诺事项对公司的影响

　　本次申请豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，有利于公司引入战略投资方作为新任控股股东，同时可以避免现任控股股东、实际控制人股票质押对公司造成或有的不利影响，能有效提升公司资信能力及抗风险能力，能够为公司的未来发展提供充足动力，有利于全面提升公司的持续经营能力，有助于更好地为公司股东创造价值。本次申请豁免承诺事项不存在损害上市公司及其他股东合法权益的情形。

　　四、相关决策程序及意见

　　1、2020年6月7日，第三届董事会第十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免刘艳华女士于公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定承诺。关联董事刘凯、董萍回避表决。

　　公司董事会认为：本次豁免刘艳华女士于公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定承诺事项符合《4号指引》的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　2、2020年6月7日，第三届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免刘艳华女士于公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定承诺。

　　公司监事会认为：本次豁免刘艳华女士于公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定承诺事项符合《4号指引》的相关规定，其议案审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合全体股东的利益，有利于公司长远发展，同意将此议案提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次豁免刘艳华女士于公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定承诺事项符合《4号指引》的相关规定，本次豁免自愿性股份锁定承诺将有利于公司长远发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》并提交2020年第一次临时股东大会审议。

　　五、相关风险提示

　　本次申请豁免的承诺尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，能否审议通过存在不确定性。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

　　2020年6月8日

　　证券代码：603577      证券简称：汇金通      公告编号：2020-034

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月23日15点00分

　　召开地点：青岛胶州市铺集镇东部工业区，青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）四楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月23日至2020年6月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年6月7日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，详见公司2020年6月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　（二）特别决议议案：无

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：1

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：刘锋、刘艳华、路遥、刘雪芳、刘雪香、董萍、天津安塞资产管理有限公司

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方法：

　　1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然人股东账户卡办理。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　3、异地股东可以通过邮件或传真方式办理。

　　（二）登记时间：2020年6月23日（上午8：00—11：30）

　　（三）登记地点：青岛胶州市铺集镇东部工业区，公司四楼会议室

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：青岛胶州市铺集镇东部工业区，公司四楼会议室

　　联系部门：证券部

　　邮编：266300

　　联系人：朱芳莹

　　联系电话：0532-58081688

　　传真：0532-85233666

　　邮箱：hjt@hjttower.com

　　（二）本次股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费自理。

　　特此公告。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

　　2020年6月8日

　　报备文件：提议召开本次股东大会的第三届董事会第十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月23日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：　　　　　　　　　

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603577      证券简称：汇金通      公告编号：2020-035

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》及《关于放弃表决权事宜的承诺函》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股股东、实际控制人刘艳华女士与河北津西钢铁集团股份有限公司(以下简称“津西股份”)签署了《股份转让协议》，拟以约人民币6.39亿元协议转让其持有的公司股份43,240,235股（占公司股份总数的14.99999991%），同时承诺将在《股份转让协议》生效之后不可撤销地放弃其持有的上市公司8.88%股份（25,597,765股股份）对应的表决权。

　　●本次权益变动属于刘艳华女士通过协议转让方式减持公司股份，未触及要约收购。

　　●本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司控股股东将由刘锋、刘艳华夫妇变更为津西股份，公司实际控制人将由刘锋、刘艳华夫妇变更为韩敬远先生。

　　●公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇在公司首次公开发行股份并上市时作出的承诺：“在持有公司的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，每年的减持数量不超过公司股票上市之日其所持有的股份总额的10%。”公司股票自2016年12月22日上市，上述自愿性股份锁定承诺到期日为2021年12月21日。

　　基于本次股份转让需求并根据相关法律法规规定，刘艳华女士将申请豁免拟转让的14.99999991%股份的自愿性锁定承诺，并由津西股份在受让该14.99999991%股份后承接上述股份的自愿锁定承诺直至原锁定承诺到期，刘艳华女士所持剩余8.88%股份及刘锋先生持有的18.65%股份将继续履行上述自愿锁定承诺直至承诺到期日。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，能否审议通过存在不确定性，如若无法通过，本次交易将无法继续推进。

　　●《股份转让协议》需以公司股东大会审议批准豁免刘艳华女士自愿性股份锁定承诺为生效前提，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　●截至本公告日，公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇合计持有公司股份122,601,037股，占公司总股本的42.53%，合计质押股份95,561,200股，占其合计持有公司股份总数的77.94%，占公司总股本的33.15%。上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。

　　●本次交易尚需履行公司相关决策程序、尚需于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　●津西股份与上市公司处于产业链上下游，具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，与上市公司形成高度战略协同关系。为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在研发管理、供应链管理和渠道管理等方面进行资源优化配置。本次交易完成后，资源配置进度及效果存在一定的不确定性，存在产业协同效应不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易基本情况

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“汇金通”）于2020年6月7日收到公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇通知，刘艳华女士于2020年6月7日与津西股份签署了《股份转让协议》，拟以协议转让方式将其持有的公司股份43,240,235股（占公司股份总数的14.99999991%）转让给津西股份，股份转让价款合计约为人民币6.39亿元，同时刘艳华女士签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺将在《股份转让协议》生效之后不可撤销地放弃其持有的上市公司8.88%股份（25,597,765股股份）对应的表决权。

　　截至本公告日，津西股份间接控股子公司天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）持有公司股份43,240,235股（占公司股份总数的14.99999991%），为津西股份的一致行动人。

　　本次权益变动完成后，刘锋、刘艳华夫妇合计持有公司股份79,360,802股，占公司股份总数的27.53%，拥有公司表决权比例为18.65%；津西股份将直接持有公司股份43,240,235股，占公司股份总数的14.99999991%，一致行动人天津安塞持有公司股份43,240,235股，占公司股份总数的14.99999991%。津西股份直接及间接持有公司股份合计86,480,470股，占公司股份总数的29.9999998%，拥有公司表决权比例为29.9999998%，公司控股股东将由刘锋、刘艳华夫妇变更为津西股份，公司实际控制人将由刘锋、刘艳华夫妇变更为韩敬远先生。

　　本次交易涉及的权益变动及表决权变化情况如下：   单位：股

　　■

　　续表

　　■

　　本次转让定价是综合考量公司二级市场情况、控制权溢价及受让方对公司未来经营发展的信心基础上，经双方友好协商确定。本次交易受让方支付股权转让价款的资金来源为自有或自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或者间接来源于汇金通及其关联方的情况，亦不存在结构化安排或通过与汇金通的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　二、本次交易背景和目的

　　（一）刘锋、刘艳华夫妇转让公司控制权的背景和目的

　　截至本公告日，公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇合计持有公司股份122,601,037股，占公司总股本的42.53%，其中合计质押股份95,561,200股，占其合计持有公司股份总数的77.94%，股份质押比例较高。

　　公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇为降低股权质押比例、纾解偿债压力，同时基于上市公司长远发展需要，拟让渡公司控制权，为公司引入具备产业协同能力和资金实力的控股股东，完善公司治理，全力支持公司的长远发展。

　　津西股份是我国知名大型民营钢铁集团，与上市公司处于产业链上下游，具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，与上市公司形成高度战略协同关系。津西股份资产规模大、财务综合实力强，能有效提升公司资信能力及抗风险能力，能够为公司的未来发展提供充足动力，能有力保障公司未来的可持续发展，有助于更好地为公司股东创造价值，符合公司发展战略。

　　综上，基于自身资金需求和上市公司长远发展需求，公司控股股东、实际控制人刘艳华女士与能给公司带来产业协同、提升公司价值的津西股份签订《股权转让协议》及《关于放弃表决权事宜的承诺函》让渡公司控制权。

　　（二）津西股份收购上市公司的背景和目的

　　津西股份基于看好公司所属行业发展前景，认可公司经营理念、管理团队及上市公司长期投资价值。本次收购上市公司是为完善集团产业链、向下游行业延伸，利用自身的资金和资源优势，为上市公司引入技术、市场及产业协同等资源，提高上市公司综合竞争力，改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力和上市公司价值。本次交易已履行津西股份内部决策程序，符合津西股份“专、长、精、高”的发展战略，有利于津西股份战略目标的实现。

　　三、交易双方基本情况

　　（一）转让方情况

　　姓名：刘艳华

　　身份证号码：3702241968********

　　地址：山东青岛胶州张应镇

　　截至本公告日，刘艳华女士持有公司股份总数为68,838,000股，占公司总股本的23.88%，均为无限售条件流通股。其中累计质押股份44,335,200股，占持有股份数的64.41%，占本公司总股本的15.38%。

　　（二）受让方情况

　　名称：河北津西钢铁集团股份有限公司

　　住所：河北省迁西县三屯营镇东

　　法定代表人：于利峰

　　注册资本：22,863.557300万人民币

　　企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

　　统一社会信用代码：91130000721610976L

　　成立日期：2002年12月13日

　　经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派遣服务（涉及行政许可的凭许可证经营）

　　津西股份股权结构图：

　　■

　　津西股份近三年的简要财务数据如下：          单位：万元

　　■

　　注：上述2017-2019年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至本公告日，津西股份未直接持有本公司股权，其间接控股子公司天津安塞现持有公司14.99999991%的股权。

　　四、《股权转让协议》主要内容

　　甲方（转让方）：刘艳华

　　乙方（受让方）：河北津西钢铁集团股份有限公司

　　1、标的股份

　　1.1 本次交易的标的股份系甲方合法持有的标的公司流通股43,240,235股（以下简称“标的股份”），标的股份占标的公司股份总数的14.99999991%。

　　1.2 本协议签订之日至标的股份交割日（中国证券登记结算有限公司出具标的股份过户登记确认文件之日），如标的公司发生送股、拆股、转增股本等除权事项的，转让标的股份数量应按相应的除权比例调整，转让比例保持不变。

　　2、转让价格

　　2.1 经双方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币陆亿叁仟玖佰零陆万玖仟陆佰壹拾肆元伍角陆分（小写：人民币639,069,614.56元），约合每股人民币14.78元。

　　2.2 双方确认，上述交易价款系乙方受让标的股份支付的全部对价，上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。该交易价款已包含了甲方因收取股份转让价款而应依法缴纳的各项税费。

　　3、付款安排

　　3.1 第一期付款。乙方应当自本协议签署后5个工作日内支付第一期股份转让款人民币伍仟叁佰万元（小写：人民币53,000,000元）。

　　3.2 第二期付款。下列条件全部满足之日起5个工作日内，乙方应支付第二期股份转让款人民币贰亿元（小写：人民币200,000,000元）：

　　（1）上市公司股东大会审议通过豁免甲方的自愿性锁定承诺，即刘艳华在上市公司首次公开发行股票时做出的锁定期后两年内每年减持股份数量不超过10%的承诺；

　　（2）刘艳华配合办理解除刘艳华名下与本次股份转让数量同等的股份质押手续，解除质押的股份应专门用于本次转让，并在股份质押解除登记当日在证券登记结算机构办理标的股份转让给乙方的临时托管。

　　3.3 第三期付款：下列条件满足或被乙方以书面方式豁免之日起5个工作日内，乙方应支付第三期股份转让款人民币叁亿捌仟陆佰零陆万玖仟陆佰壹拾肆元伍角陆分（小写：人民币386,069,614.56元）：

　　（1）上市公司取得交易所关于本次协议转让的无异议确认函；

　　（2）全部标的股份的转让已履行相应程序，完成有关手续（包括但不限于信息披露、必要批准、解除质押及过户等），并依法登记至乙方名下。

　　4、甲方关于表决权放弃事宜的承诺

　　4.1 甲方应于本协议签署时同步签署《关于表决权放弃事宜的承诺函》。甲方承诺不可撤销地放弃其持有的上市公司8.88%股份（25,597,765股股份）对应的表决权，包括但不限于如下权利：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

　　（2）对所有根据相关法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、签署相关文件；

　　（3）向上市公司股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员人选等；

　　（4）法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。

　　4.2 因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生变化的，承诺函项下弃权股份数量应相应调整，且承诺函自动适用于调整后的股份总数，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。

　　5、过渡期内甲方的义务

　　5.1 自本协议生效之日起至标的股份变更登记至乙方名下之日的期间为过渡期间。

　　5.2 在过渡期间内，甲方应确保标的公司董事、监事以及高级管理人员应忠实勤勉地行使相关职责以促使标的公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

　　5.3 过渡期内，甲方在行使股东权利时，应以乙方利益最大化、尽量满足乙方需求为原则，但是不得对标的公司中小股东利益造成违法损害。

　　5.4 甲方在过渡期内应确保乙方享有与甲方作为标的公司股东同等的知情权，包括但不限于：

　　（1）甲方应就其了解到的标的公司及下属企业的运营情况及时通报乙方；

　　（2）甲方作为标的公司股东依法获悉的任何可能对本次交易产生影响或对上市公司持续稳定运营产生影响的信息均应及时抄报乙方，包括但不限于出现预期外应付债务、或有负债风险。

　　5.5 在过渡期内未经乙方批准：

　　（1）甲方不得就标的股份的转让与任何第三方接触或达成意向；

　　（2）甲方不得作出对本次交易不利、或对乙方交割后享有的股东权益产生不利影响的任何行为或批准相关事项；

　　（3）甲方及其委派的董事、高管不得批准标的公司及下属企业的新增借款、担保、对外投资合作、资产处置等日常经营行为以外事项；

　　（4）甲方应确保，上市公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司发生重大变化的决策，应当事先征求乙方的书面同意。

　　6、陈述与保证

　　6.1 甲方的陈述和保证

　　6.1.1 批准和同意：甲方具有完全的民事行为能力及民事权利能力签署本协议并履行本协议项下的义务；甲方已经采取一切合法有效的措施，取得了进行本次股份转让所需的甲方的一切批准、同意或豁免，且该等批准、同意或豁免等在股份交割日均为有效；且，甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　6.1.2 积极履行：甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料，保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理标的股份过户所必须的审批程序和登记手续，决不拖延或拒绝，并确保标的公司依法合规履行信息披露义务。

　　6.1.3 配合与支持：自标的股份交割日起，甲方保证在行使所持标的公司剩余股份的股东权利时，以及甲方提名、推荐、委派的标的公司及下属企业的董事、监事和高级管理人员行使其职权时，均应以包括乙方在内的上市公司股东利益最大化为原则，充分尊重乙方的意见。甲方将根据上市公司股东利益最大化原则和乙方意愿，积极配合和协助乙方对上市公司现有资产、业务和人员进行优化调整、整合重组或处置。

　　6.1.4 甲方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。

　　6.2 乙方的陈述与保证

　　6.2.1 乙方签署本协议已经获得其内部有权机构的同意或授权，并符合其公司章程、细则或其他适用的文件的规定；乙方已经采取一切合法有效的措施，取得了进行本次股份转让所需的乙方的一切批准、同意或豁免；且，乙方受让标的股份未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　6.2.2 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

　　6.2.3 乙方保证用于支付股份转让款的资金来源合法。

　　6.2.4 乙方保证将根据本协议的约定和标的股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　6.2.5 乙方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。

　　6.3 甲方就标的公司做出的全面陈述与保证（详见附件）。

　　7、违约责任

　　7.1 任何一方（违约方）未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接损失，应对守约方进行赔偿。

　　7.2 如乙方未能按照本协议约定支付股份转让价款的，每迟延支付一日，乙方应当按届时应付未付股份转让价款金额的每日万分之五向甲方支付逾期违约金。逾期超过30日的，甲方有权终止本协议，并有权按照合同总金额的20%收取违约金。

　　7.3 如因甲方原因导致标的股份未能在本协议签订后60日内完成过户，乙方有权选择给予宽限期或终止本协议。如乙方选择终止本协议，则甲方应在收到乙方书面解除通知之日起3个工作日内将乙方已支付的股份转让款一次性返还给乙方，每逾期一日，应按照甲方应返还未返还金额的每日万分之五的标准，向乙方支付违约金，逾期超过30日的，甲方同时应向乙方支付相当于本协议项下合同总金额的20%的违约金。

　　7.4 因交割日前已发生的且甲方未如实披露的事项，导致上市公司或下属企业或乙方在交割日后受到损失的，由甲方向标的公司、下属企业或乙方（视具体情况）足额赔偿，使其免受损失。

　　8、协议的生效及终止

　　8.1 本协议自双方法定代表人签字且单位加盖公章之日起成立，并自上市公司股东大会审议批准豁免甲方自愿性锁定承诺之日生效。

　　8.2 协议因下列原因而终止：

　　（1）本协议全部履行完毕；

　　（2）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；

　　（3）本协议双方协商一致终止本协议；

　　（4）本协议的一方出现违约情形，经另一方书面提出异议后，未能在另一方限定的期限内消除违约情形及相应损害的，另一方有权单方向违约方发出书面通知终止本协议；

　　（5）法律规定的协议终止的其他情形。

　　8.3 本协议的终止不影响一方向违约方追究违约责任的权利。

　　五、《关于放弃表决权事宜的承诺函》主要内容

　　刘艳华女士承诺：自本承诺函生效之日起，不可撤销地放弃本人持有的上市公司25,597,765股股份（占上市公司股份总数的8.88%，以下简称“弃权股份”）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

　　本人不可撤销且无条件放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于以下权利：

　　1、依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

　　2、对所有根据相关法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、签署相关文件；

　　3、向上市公司股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员人选等；

　　4、法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。

　　因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生变化的，本承诺函项下弃权股份数量相应调整，本承诺函自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。

　　本承诺函自《股份转让协议》生效之日起生效。

　　六、本次交易的合规性说明

　　1、刘锋、刘艳华夫妇不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形；本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中第六条关于上市公司大股东不得减持股份的情形。

　　2、津西股份不存在到期未清偿债务、近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、近三年有严重证券市场失信行为等《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　1、交易双方本着有利于公司持续发展、提升上市公司价值并为股东创造更好回报的原则，协商一致达成了本次交易。本次交易后上市公司控股股东将由刘锋、刘艳华夫妇变更为津西股份，上市公司实际控制人将由刘锋、刘艳华夫妇变更为韩敬远先生。本次控股股东及实际控制人的变更不会导致上市公司主营业务及管理层发生重大变化，不会对上市公司财务状况产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

　　2、津西股份与上市公司处于产业链上下游，具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，与上市公司形成高度战略协同关系。本次交易将有利于提升上市公司资信能力及抗风险能力，有利于激发上市公司活力、增强上市公司韧性，有利于提高上市公司综合竞争力，有效发挥产业协同效应，提升上市公司盈利能力和上市公司价值，优化治理结构，推动上市公司高质量发展。本次交易符合上市公司发展战略，有利于上市公司长远发展以及战略目标的实现。

　　八、本次交易的相关说明及风险提示

　　1、本次股份协议转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、本次权益变动涉及的信息披露义务人为刘艳华女士和津西股份，信息披露义务人按规定及时编制并披露了权益变动报告书，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

　　3、刘锋、刘艳华夫妇在公司首次公开发行股份并上市时作出的承诺：在持有公司的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，每年的减持数量不超过公司股票上市之日其所持有的股份总额的10%。

　　公司股票自2016年12月22日上市，上述自愿性股份锁定承诺到期日为2021年12月21日。基于本次股份转让需求并根据相关法律法规规定，刘艳华女士将申请豁免拟转让的14.99999991%股份的自愿性锁定承诺，并由津西股份在受让该14.99999991%股份后承接上述股份的自愿锁定承诺直至原锁定承诺到期，刘艳华女士所持剩余8.88%股份及刘锋先生持有的18.65%股份将继续履行上述自愿锁定承诺直至承诺到期日。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，能否审议通过存在不确定性，如若无法通过，本次交易将无法继续推进。具体内容详见公司于同日披露的《汇金通关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告》（公告编号：2020-033）。

　　4、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华夫妇合计持有公司股份122,601,037股，占公司总股本的42.53%，合计质押股份95,561,200股，占其合计持有公司股份总数的77.94%，占公司总股本的33.15%。上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。

　　5、目前该事项不会对公司的正常生产经营产生影响，若该交易顺利推进并完成，公司控制权及实际控制人将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规的情形。

　　6、若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　7、本次股份转让事项需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　8、津西股份与上市公司处于产业链上下游，具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，与上市公司形成高度战略协同关系。为充分发挥本次交易的协同效应，双方需在研发管理、供应链管理和渠道管理等方面进行资源优化配置。本次交易完成后，资源配置进度及效果存在一定的不确定性，存在产业协同效应不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　9、公司将密切关注该事项并持续督促股东及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。有关公司信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告为准。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　特此公告。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

　　2020年6月8日

　　证券代码：603577      证券简称：汇金通      公告编号：2020-036

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司关于披露权益变动报告书的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购。

　　●本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　●本次权益变动尚需履行公司相关决策程序、尚需于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“汇金通”）于2020年6月7日收到公司控股股东刘锋、刘艳华夫妇通知，刘艳华女士于2020年6月7日与河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）签署了《股份转让协议》，拟以协议转让方式将其持有的公司股份43,240,235股（占公司股份总数的14.99999991%）转让给津西股份，股份转让价款合计约为人民币6.39亿元，同时刘艳华女士签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺将在《股份转让协议》生效后不可撤销地放弃其持有的上市公司8.88%股份（25,597,765股股份）对应的表决权。

　　本次权益变动完成后，刘锋、刘艳华夫妇合计持有公司股份79,360,802股，占公司股份总数的27.53%，拥有公司表决权比例为18.65%；津西股份将直接持有公司股份43,240,235股，占公司股份总数的14.99999991%，一致行动人天津安塞持有公司股份43,240,235股，占公司股份总数的14.99999991%。津西股份直接及间接持有公司股份合计86,480,470股，占公司股份总数的29.9999998%，拥有公司表决权比例为29.9999998%。公司控股股东将由刘锋、刘艳华夫妇变更为津西股份，公司实际控制人将由刘锋、刘艳华夫妇变更为韩敬远先生。

　　本次交易涉及的权益变动及表决权变化情况如下：   单位：股

　　■

　　续表

　　■

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署〈股份转让协议〉及〈关于放弃表决权事宜的承诺函〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。本次权益变动完成后，津西股份将成为公司控股股东,韩敬远先生将成为公司实际控制人。

　　2、本次权益变动尚需履行公司相关决策程序、尚需于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次权益变动未触及要约收购，本次权益变动具体情况详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司简式权益变动报告书》、《青岛汇金通电力设备股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

　　2020年6月8日

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：青岛汇金通电力设备股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：汇金通

　　股票代码：603577

　　信息披露义务人：刘艳华

　　住所：青岛胶州市张应镇

　　通讯地址：青岛胶州市铺集镇东部工业园区

　　一致行动人：刘锋

　　住所：青岛胶州市张应镇

　　通讯地址：青岛胶州市铺集镇东部工业园区

　　股份变动性质：减少（协议转让、表决权放弃）

　　签署日期：2020年6月7日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在青岛汇金通电力设备股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在青岛汇金通电力设备股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动涉及的《股份转让协议》生效尚需上市公司股东大会审议批准豁免刘艳华女士自愿性锁定承诺，涉及的部分股份尚需取得相关质押权人宁波瑞和智慧投资有限公司就股份转让的同意并解除股份质押登记，上述等条件满足后尚需于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。本次权益变动尚存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人及一致行动人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　■

　　（二）一致行动人

　　■

　　刘锋先生与刘艳华女士为夫妻关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，刘锋先生与刘艳华女士为一致行动人。

　　二、信息披露义务人及一致行动人持有、控制其他上市公司百分之五以上的股份情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、信息披露义务人及一致行动人权益变动的目的

　　截至本公告日，信息披露义务人及一致行动人合计持有公司股份122,601,037股，占公司总股本的42.53%，其中合计质押股份95,561,200股，占其合计持有公司股份总数的77.94%，股份质押比例较高。

　　信息披露义务人及一致行动人为降低股权质押比例、纾解偿债压力，同时基于上市公司长远发展需要，拟让渡公司控制权，为公司引入具备产业协同能力和资金实力的控股股东，完善公司治理，全力支持公司的长远发展。

　　津西股份是我国知名大型民营钢铁集团，所属行业与上市公司处于上下游，具有较高的产业关联度，互补效应和产业协同效应明显。津西股份资产规模大、财务综合实力强，能有效提升公司资信能力及抗风险能力，能够为公司的未来发展提供充足动力，有力保障公司未来的可持续发展，有助于更好地为公司股东创造价值，且符合公司发展战略。

　　综上，基于自身资金需求和上市公司长远发展需求，信息披露义务人与能给公司带来产业协同、提升公司价值的津西股份签订《股权转让协议》及《关于放弃表决权事宜的承诺函》让渡公司控制权。

　　二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无在未来12个月内增减持上市公司股份的具体计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　本次权益变动完成后，刘锋、刘艳华夫妇合计持有公司股份79,360,802股，占公司股份总数的27.53%，拥有公司表决权比例为18.65%；津西股份将直接持有公司股份43,240,235股，占公司股份总数的14.99999991%，一致行动人天津安塞持有公司股份43,240,235股，占公司股份总数的14.99999991%。津西股份直接及间接持有公司股份合计86,480,470股，占公司股份总数的29.9999998%，拥有公司表决权比例为29.9999998%，公司控股股东将由刘锋、刘艳华夫妇变更为津西股份，公司实际控制人将由刘锋、刘艳华夫妇变更为韩敬远先生。

　　本次交易涉及的权益变动及表决权变化情况如下：      单位：股

　　■

　　续表

　　■

　　二、本次权益变动涉及的主要协议

　　（一）《股权转让协议》主要内容

　　甲方（转让方）：刘艳华

　　乙方（受让方）：河北津西钢铁集团股份有限公司

　　1、标的股份

　　1.1 本次交易的标的股份系甲方合法持有的标的公司流通股43,240,235股（以下简称“标的股份”），标的股份占标的公司股份总数的14.99999991%。

　　1.2 本协议签订之日至标的股份交割日（中国证券登记结算有限公司出具标的股份过户登记确认文件之日），如标的公司发生送股、拆股、转增股本等除权事项的，转让标的股份数量应按相应的除权比例调整，转让比例保持不变。

　　2、转让价格

　　2.1 经双方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币陆亿叁仟玖佰零陆万玖仟陆佰壹拾肆元伍角陆分（小写：人民币639,069,614.56元），约合每股人民币14.78元。

　　2.2 双方确认，上述交易价款系乙方受让标的股份支付的全部对价，上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。该交易价款已包含了甲方因收取股份转让价款而应依法缴纳的各项税费。

　　3、付款安排

　　3.1 第一期付款。乙方应当自本协议签署后5个工作日内支付第一期股份转让款人民币伍仟叁佰万元（小写：人民币53,000,000元）。

　　3.2 第二期付款。下列条件全部满足之日起5个工作日内，乙方应支付第二期股份转让款人民币贰亿元（小写：人民币200,000,000元）：

　　（1）上市公司股东大会审议通过豁免甲方的自愿性锁定承诺，即刘艳华在上市公司首次公开发行股票时做出的锁定期后两年内每年减持股份数量不超过10%的承诺；

　　（2）刘艳华配合办理解除刘艳华名下与本次股份转让数量同等的股份质押手续，解除质押的股份应专门用于本次转让，并在股份质押解除登记当日在证券登记结算机构办理标的股份转让给乙方的临时托管。

　　3.3 第三期付款：下列条件满足或被乙方以书面方式豁免之日起5个工作日内，乙方应支付第三期股份转让款人民币叁亿捌仟陆佰零陆万玖仟陆佰壹拾肆元伍角陆分（小写：人民币386,069,614.56元）：

　　（1）上市公司取得交易所关于本次协议转让的无异议确认函；

　　（2）全部标的股份的转让已履行相应程序，完成有关手续（包括但不限于信息披露、必要批准、解除质押及过户等），并依法登记至乙方名下。

　　4、甲方关于表决权放弃事宜的承诺

　　4.1 甲方应于本协议签署时同步签署《关于表决权放弃事宜的承诺函》。甲方承诺不可撤销地放弃其持有的上市公司8.88%股份（25,597,765股股份）对应的表决权，包括但不限于如下权利：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

　　（2）对所有根据相关法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、签署相关文件；

　　（3）向上市公司股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员人选等；

　　（4）法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。

　　4.2 因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生变化的，承诺函项下弃权股份数量应相应调整，且承诺函自动适用于调整后的股份总数，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。

　　5、过渡期内甲方的义务

　　5.1 自本协议生效之日起至标的股份变更登记至乙方名下之日的期间为过渡期间。

　　5.2 在过渡期间内，甲方应确保标的公司董事、监事以及高级管理人员应忠实勤勉地行使相关职责以促使标的公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

　　5.3 过渡期内，甲方在行使股东权利时，应以乙方利益最大化、尽量满足乙方需求为原则，但是不得对标的公司中小股东利益造成违法损害。

　　5.4 甲方在过渡期内应确保乙方享有与甲方作为标的公司股东同等的知情权，包括但不限于：

　　（1）甲方应就其了解到的标的公司及下属企业的运营情况及时通报乙方；

　　（2）甲方作为标的公司股东依法获悉的任何可能对本次交易产生影响或对上市公司持续稳定运营产生影响的信息均应及时抄报乙方，包括但不限于出现预期外应付债务、或有负债风险。

　　5.5 在过渡期内未经乙方批准：

　　（1）甲方不得就标的股份的转让与任何第三方接触或达成意向；

　　（2）甲方不得作出对本次交易不利、或对乙方交割后享有的股东权益产生不利影响的任何行为或批准相关事项；

　　（3）甲方及其委派的董事、高管不得批准标的公司及下属企业的新增借款、担保、对外投资合作、资产处置等日常经营行为以外事项；

　　（4）甲方应确保，上市公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的公司发生重大变化的决策，应当事先征求乙方的书面同意。

　　6、陈述与保证

　　6.1 甲方的陈述和保证

　　6.1.1批准和同意：甲方具有完全的民事行为能力及民事权利能力签署本协议并履行本协议项下的义务；甲方已经采取一切合法有效的措施，取得了进行本次股份转让所需的甲方的一切批准、同意或豁免，且该等批准、同意或豁免等在股份交割日均为有效；且，甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　6.1.2积极履行：甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料，保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理标的股份过户所必须的审批程序和登记手续，决不拖延或拒绝，并确保标的公司依法合规履行信息披露义务。

　　6.1.3配合与支持：自标的股份交割日起，甲方保证在行使所持标的公司剩余股份的股东权利时，以及甲方提名、推荐、委派的标的公司及下属企业的董事、监事和高级管理人员行使其职权时，均应以包括乙方在内的上市公司股东利益最大化为原则，充分尊重乙方的意见。甲方将根据上市公司股东利益最大化原则和乙方意愿，积极配合和协助乙方对上市公司现有资产、业务和人员进行优化调整、整合重组或处置。

　　6.1.4甲方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。

　　6.2乙方的陈述与保证

　　6.2.1乙方签署本协议已经获得其内部有权机构的同意或授权，并符合其公司章程、细则或其他适用的文件的规定；乙方已经采取一切合法有效的措施，取得了进行本次股份转让所需的乙方的一切批准、同意或豁免；且，乙方受让标的股份未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　6.2.2 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

　　6.2.3 乙方保证用于支付股份转让款的资金来源合法。

　　6.2.4 乙方保证将根据本协议的约定和标的股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　6.2.5 乙方保证其所作的所有陈述事项均真实、完整和准确，并对此承担法律责任。

　　6.3 甲方就标的公司做出的全面陈述与保证（详见附件）。

　　7、违约责任

　　7.1 任何一方（违约方）未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接损失，应对守约方进行赔偿。

　　7.2 如乙方未能按照本协议约定支付股份转让价款的，每迟延支付一日，乙方应当按届时应付未付股份转让价款金额的每日万分之五向甲方支付逾期违约金。逾期超过30日的，甲方有权终止本协议，并有权按照合同总金额的20%收取违约金。

　　7.3 如因甲方原因导致标的股份未能在本协议签订后60日内完成过户，乙方有权选择给予宽限期或终止本协议。如乙方选择终止本协议，则甲方应在收到乙方书面解除通知之日起3个工作日内将乙方已支付的股份转让款一次性返还给乙方，每逾期一日，应按照甲方应返还未返还金额的每日万分之五的标准，向乙方支付违约金，逾期超过30日的，甲方同时应向乙方支付相当于本协议项下合同总金额的20%的违约金。

　　7.4因交割日前已发生的且甲方未如实披露的事项，导致上市公司或下属企业或乙方在交割日后受到损失的，由甲方向标的公司、下属企业或乙方（视具体情况）足额赔偿，使其免受损失。

　　8、协议的生效及终止

　　8.1 本协议自双方法定代表人签字且单位加盖公章之日起成立，并自上市公司股东大会审议批准豁免甲方自愿性锁定承诺之日生效。

　　8.2 协议因下列原因而终止：

　　（1）本协议全部履行完毕；

　　（2）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；

　　（3）本协议双方协商一致终止本协议；

　　（4）本协议的一方出现违约情形，经另一方书面提出异议后，未能在另一方限定的期限内消除违约情形及相应损害的，另一方有权单方向违约方发出书面通知终止本协议；

　　（5）法律规定的协议终止的其他情形。

　　8.3 本协议的终止不影响一方向违约方追究违约责任的权利。

　　（二）《关于放弃表决权事宜的承诺函》主要内容

　　刘艳华女士承诺：自本承诺函生效之日起，不可撤销地放弃本人持有的上市公司25,597,765股股份（占上市公司股份总数的8.88%，以下简称“弃权股份”）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

　　本人不可撤销且无条件放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于以下权利：

　　1、依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

　　2、对所有根据相关法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、签署相关文件；

　　3、向上市公司股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员人选等；

　　4、法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。

　　因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生变化的，本承诺函项下弃权股份数量相应调整，本承诺函自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。

　　本承诺函自《股份转让协议》生效之日起生效。

　　三、信息披露义务人及一致行动人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人合计持有公司股份122,601,037股，占公司总股本的42.53%，其中合计质押股份95,561,200股，占其合计持有公司股份总数的77.94%，占公司总股本的33.15%。上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进的风险。除前述情况外，信息披露义务人及一致行动人在公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制或安排情况。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　二、信息披露义务人及一致行动人声明

　　信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）：刘艳华

　　一致行动人（签字）：刘锋

　　签署日期：2020年6月7日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及一致行动人身份证明文件；

　　2、本次交易相关协议及承诺函。

　　二、备查地点

　　联系地址：青岛胶州市澳门路333号海湾天泰金融广场4号楼701证券部

　　联系人：朱芳莹

　　联系电话：0532-58081688

　　附表：

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（签字）：刘艳华

　　一致行动人（签字）：刘锋

　　签署日期：2020年6月7日

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司详式权益变动报告书