本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　3、为尊重中小投资者利益，本次股东大会所提议案均对中小投资者的表决单独计票。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）会议召集人：公司董事会

　　（2）会议时间

　　现场会议时间：2020年5月29日（星期五）下午14:30开始

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月29日上午9:15至2020年5月29日下午15:00期间的任意时间。

　　（3）会议主持人：董事长王海波先生

　　（4）现场会议召开地点：阳春市春城镇春江大道117号公司会议室

　　（5）会议的召开方式：现场召开与网络投票相结合的方式

　　（6）本次会议的通知及相关文件的公告：公司已于2020年4月29日在公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了相关文件的公告以及《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-40）。

　　（7）本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　2、会议出席情况

　　（1）出席会议的总体情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共计14名，代表公司有表决权的股份为127,312,604股，占公司股份总额的50.4294%。其中，出席本次股东大会的持股比例低于5%的中小投资者（不含出席会议的持股比例低于5%的董事、监事、高管，下同）共计8名，代表公司有表决权的股份为7,122,233股,占公司股份总额的2.8212%。

　　（2）现场会议出席情况

　　确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计8名出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）代表公司有表决权的股份为127,094,061股，占公司股份总额的50.3429%。

　　（3）网络投票情况

　　本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计6名，代表公司有表决权的股份为218,543股，占公司股份总额的0.0866%。

　　3、公司的董事、监事及高级管理人员、北京大成（广州）律师事务所律师出席/列席了本次会议。

　　（注：中小投资者，是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东。）

　　二、提案审议表决情况

　　本次会议以现场记名投票和网络投票的方式，审议通过了以下提案：

　　一、审议通过了《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意股数127,306,104股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9949%；反对股数6,500股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0051%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。

　　该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　中小投资者表决情况：同意股数7,115,733股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.9087%；反对股数6,500股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0913%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　二、审议通过了《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意股数127,306,104股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9949%；反对股数6,500股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0051%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。

　　该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　中小投资者表决情况：同意股数7,115,733股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.9087%；反对股数6,500股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0913%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　三、审议通过了《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：同意股数127,306,104股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9949%；反对股数6,500股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0051%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。

　　该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　中小投资者表决情况：同意股数7,115,733股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.9087%；反对股数6,500股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0913%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　四、审议通过了《关于〈2020年度财务预算报告〉的议案》

　　表决结果：同意股数127,306,104股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9949%；反对股数6,500股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0051%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。

　　该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　中小投资者表决情况：同意股数7,115,733股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.9087%；反对股数6,500股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0913%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　五、审议通过了《关于〈2019年年度报告全文及摘要〉的议案》

　　表决结果：同意股数127,306,104股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9949%；反对股数6,500股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0051%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。

　　该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　中小投资者表决情况：同意股数7,115,733股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.9087%；反对股数6,500股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0913%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　六、审议通过了《关于〈2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案〉的议案》

　　表决结果：同意股数127,307,104股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9957%；反对股数5,500股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0043%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。

　　该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　中小投资者表决情况：同意股数7,116,733股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.9228%；反对股数5,500股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0772%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　七、审议通过了《关于2020年度公司日常性关联交易预计的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东王海波、施宗梅回避表决。

　　表决结果：同意股数11,912,583股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9455%；反对股数6,500股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0545%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。

　　该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　中小投资者表决情况：同意股数7,115,733股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.9087%；反对股数6,500股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0913%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　八、审议通过了《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：同意股数127,306,104股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9949%；反对股数6,500股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0051%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。

　　该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　中小投资者表决情况：同意股数7,115,733股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.9087%；反对股数6,500股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0913%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　九、审议通过了《关于〈2019年度内部控制评价报告〉及〈2019年度内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　表决结果：同意股数127,306,104股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9949%；反对股数6,500股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0051%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。

　　该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　中小投资者表决情况：同意股数7,115,733股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.9087%；反对股数6,500股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0913%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　十、审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意股数127,306,104股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9949%；反对股数6,500股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0051%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。

　　该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　中小投资者表决情况：同意股数7,115,733股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.9087%；反对股数6,500股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0913%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　十一、审议通过了《关于非独立董事及监事薪酬的议案》

　　表决结果：同意股数127,306,104股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9949%；反对股数6,500股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0051%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。

　　该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　中小投资者表决情况：同意股数7,115,733股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.9087%；反对股数6,500股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0913%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　十二、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》

　　表决结果：同意股数127,306,104股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9949%；反对股数6,500股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0051%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。

　　该项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　中小投资者表决情况：同意股数7,115,733股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的99.9087%；反对股数6,500股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0.0913%；弃权股数0股，占参加本次会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京大成（广州）律师事务所吴桂玲律师、欧铭希律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《广东凌霄泵业股份有限公司2019年年度股东大会会议决议》；

　　2、《北京大成（广州）律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月30日