本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“八菱科技”）于2020年5月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第292号）（以下简称《关注函》），现就《关注函》的回复公告如下：

　　2020年4月29日，你公司披露被出具保留意见的2019年年度报告，5%以上股东及其关联方存在非经营性资金占用。2020年5月6日，你公司披露收到大姚麻王科华生物科技有限公司（以下简称“科华生物”）的《解除合同通知书》。我部对上述事项高度关注，请你公司就以下事项进行认真自查并做出书面说明：

　　问题一、请公司说明控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）存放于广州银行中大支行的2.96亿元银行存款是否受到限制、弘润天源是否可以自主支配前述银行存款、银行账户是否存在被冻结或其他受限情形，如存在受限情形，请说明受限原因、受限存款用途、是否用于为公司关联方提供担保或其他利益输送等情形。

　　回复：

　　2019年10月28日，弘润天源向其全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司(以下简称“海南弘天”)转入资金2.96亿元。该笔资金转入海南弘天后，做了定期存款，存储于广州银行中大支行，存款期限为12个月，自2019年10月28日至2020年10月28日。该定期存款存单已质押给广州银行股份有限公司珠江支行，为阜新久宝能源有限公司与广州银行股份有限公司珠江支行签订的《银行承兑协议》提供质押担保。根据王安祥出具的书面说明，并经公司从工商系统中查询，王安祥与阜新久宝能源有限公司不存在关联关系。王安祥承诺在2020年7月30日前解除质押。

　　除上述情况之外，2020年1月8日，弘润天源向其全资子公司海南弘天转入资金1.7亿元。该笔资金转入海南弘天后，做了定期存款，存储于广发银行股份有限公司重庆分行营业部，存款期限为6个月，自2020年1月8日至2020年7月8日。该定期存款存单已质押给广发银行股份有限公司重庆分行，为阜港能源科技有限公司与广发银行股份有限公司重庆分行签订的《承兑合同》提供质押担保。根据王安祥出具的书面说明，并经公司从工商系统中查询，王安祥与阜港能源科技有限公司不存在关联关系。王安祥承诺在2020年7月8日前解除质押。

　　问题二、请会计师说明对上述2.96亿元银行存款是否受到限制采取的审计程序，是否采取其他替代程序，以及未获得充分、适当审计证据的原因。

　　会计师回复：

　　会计师回复内容详见大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简“大信会计师事务所”）《〈关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函〉的回复》（4-20200511-0001）。

　　问题三、请公司说明弘润天源支付浙江迪秀贸易有限公司（以下简称“迪秀贸易”）0.42亿元款项的背景及合理性、交易是否具备商业实质、该款项预计收回期限、坏账准备计提是否充分。

　　回复：

　　1、该笔款项的背景

　　公司经核查，该笔业务发生在公司收购弘润天源前,即2019年4月10日。

　　2、该笔交易是否具备商业实质

　　在该笔款项发生前，弘润天源与迪秀贸易没有业务往来，支付该款项后也没有发生业务。根据王安祥于2020年5月28日出具的说明及公司核查，该款项是代王安祥关联方北京杰玛健康咨询有限公司归还迪秀贸易往来款，属关联方非经营性资金占用。

　　3、该款项预计收回期限

　　为保证该笔款项能够收回，王安祥2020年5月21日出具了《承诺函》，若迪秀贸易在2020年6月30日前未能向公司归还前述全部款项，则由其在2020年6月30日前负责向弘润天源清偿前述全部款项，并按年化10%支付利息。

　　4、坏账准备计提是否充分

　　公司按照会计政策的相关规定,按账龄组合法对该其他应收款计提了坏账准备，符合公司的会计政策，根据王安祥2020年5月21日出具的《承诺函》，若迪秀贸易在2020年6月30日前未能向公司归还前述全部款项，则由其在2020年6月30日前负责向弘润天源清偿前述全部款项，并按年化10%支付利息，因此，该坏账准备的计提是充分的。

　　问题四、请公司及会计师说明迪秀贸易是否与你公司、实际控制人、董监高、弘润天源等相关方存在关联关系，是否构成关联方非经营性资金占用。

　　回复：

　　根据公司控股股东、实际控制人、董监高及王安祥出具的书面说明，并经公司从工商系统中查询，公司及公司控股股东、实际控制人、董监高与迪秀贸易不存在关联关系；公司控股子公司弘润天源及王安祥与迪秀贸易也不存在关联关系。但根据王安祥于2020年5月28日出具的说明及公司核查，弘润天源支付给迪秀贸易的0.42亿元是代王安祥关联方北京杰玛健康咨询有限公司归还迪秀贸易的往来款，构成了关联方非经营性资金占用。

　　会计师回复：

　　会计师回复详见大信会计师事务所《〈关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函〉的回复》（4-20200511-0001）。

　　问题五、请会计师说明未获得迪秀贸易询证函回函的原因，对弘润天源应收迪秀贸易0.42亿元款项采取的审计程序，是否采取其他替代程序，以及未获得充分、适当审计证据的原因。

　　会计师回复：

　　会计师回复内容详见大信会计师事务所《〈关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函〉的回复》（4-20200511-0001）。

　　问题六、请比较公司与会计师对弘润天源6.03亿元商誉减值测试的过程与结果，说明疫情对未能就商誉减值金额的具体影响，请会计师说明对弘润天源商誉减值测试采取的审计程序，是否采取其他替代程序，以及未获得充分、适当审计证据的原因。

　　回复：

　　公司对弘润天源商誉减值测试的过程与结果：

　　（1）公司聘请独立评估机构工作开展情况

　　2020年4月，公司聘请上海众华资产评估有限公司对公司并购北京弘润天源基因生物技术有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪众评报字（2020）第0276号），评估结论为以2019年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，弘润天源含商誉资产组可回收价值为人民币83,000万元。

　　（2）可回收金额的确认方法

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。可收回价值应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　本次评估由于企业管理层对委评资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与委评资产组相同和相类似的交易案例等。因此公司在2019 年度财务报告编制过程中，确定了直接通过参考含商誉相关资产组预计未来现金流量现值的方式判断商誉是否减值。在与执行本年度财务报表审计工作的会计师进行了充分沟通且遵循会计准则的相关规定的前提下，公司确定了本次评估的含商誉相关资产组范围。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》内容规定，评估人员采用现金流折现的方式，估计含商誉相关资产组预计未来现金流量现值。

　　（3）评估对象和评估范围、评估的特殊假设、关键参数等

　　①评估对象和评估范围

　　本次评估对象为包含商誉的资产组可回收价值，评估范围为经过委托人、被评估单位确认的资产组范围，包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及其他非流动资产等，该口径下应分摊的商誉1,183,260,474.76元，资产账面净值44,232,070.44元，资产组分摊商誉后的账面净值为1,227,492,545.20元。

　　截至日期：2019年12月31日

　　■

　　②评估的特殊假设

　　1)被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

　　2)公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

　　3)公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合同的规定正常进行；

　　4)企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

　　5)企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

　　6)本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

　　A、 企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规模及管理水平的继续；

　　B、 净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；

　　C、资产组所在单位及管理层对未来经营规划能够如期落实，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，产权持有者及时任管理层能采取相应补救措施弥补偏差。

　　D、本次评估仅对企业未来五年（2020年－2024年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定在第五年（即2024年）的水平上保持一致。

　　E、被评估单位为高新技术企业，有效期至2019年11月31日，本次评估假设被评估单位高新技术企业资格可以延续，以后年度适用所得税税率为15%。

　　③评估的关键参数

　　■

　　注1：预测期2020年-2024年增长率分别为14%、100%、75%、17%、8%，考虑2020年企业受新冠影响较大，2020年预计收益较低，企业主要销售为其他类业务、细胞存储业务，管理类及调理类业务基本无法展开，考虑2021年以后受新冠的影响会逐渐变小，企业收益会逐步稳定恢复，故2021年-2023年增长率较高，2024年以后基本保持稳定。

　　预测数据如下：

　　单位:万元

　　■

　　本次评估时考虑了评估报告日前疫情对资产组组合未来现金流量产生的影响，对于包含商誉的资产组可回收价值的确认是合理的。

　　(4)商誉减值测试的结果

　　■

　　综上原因，弘润天源2019年计提商誉减值的金额是合理的。

　　会计师意见：

　　鉴于国内及全球疫情尚无明确预期，弘润天源业务是面对消费者的服务性业务，其团队及开业均具有较大的不确定性，故我们无法判断弘润天源是否能够实现管理层预测的销售收入，因此我们未能就公司本期计提商誉获取充分适当的审计证据，从而也无法判断是否有必要对相关商誉减值作出调整。

　　会计师回复内容详见大信会计师事务所《〈关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函〉的回复》（4-20200511-0001）。

　　问题七、请公司再次认真核查是否存在未披露的关联方非经营性资金占用、违规担保、违规财务资助等侵占上市公司情况，是否存在本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条和13.3.2条规定的情形，请会计师和律师发表意见。

　　回复：

　　《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”

　　《股票上市规则》第13.3.2条规定“本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”

　　根据上述规则，公司对相关事项进行逐项核查，核实情况如下：

　　1、关于是否存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定“（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况说明

　　自今年1月份爆发新冠肺炎疫情以来，公司生产经营活动受到一定冲击，尤其是处于服务领域的控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司。公司在积极配合政府部门疫情防控工作的同时，也在积极推进复工复产工作。公司自2月中旬起复工，逐步恢复生产，公司目前生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计三个月不能恢复正常的情形。

　　2、关于是否存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定“（二）公司主要银行账号被冻结”的情况说明

　　公司及子公司银行账号总数为51个，截至本关注函回复之日，被冻结的银行账户共计6个，均为公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司的银行账户(具体如后所述)，涉及账户余额共计87,775.61元，占公司2020年一季度末货币资金余额的0.02%，冻结账户数量占账户总数的比例为11.76%。除此之外，公司及其他子公司不存在银行账号被冻结的情况。虽然控股子公司弘润天源部分账户被冻结，但被冻结账户资金余额较小，被冻结账户金额余额占公司货币资金的比例较小，且被冻结的账户不属于公司主要银行账户，有可替代的其他银行账户，上述银行账户被冻结的情形，未对公司整体生产经营活动造成严重不利影响。

　　3、关于是否存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定“（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情况说明

　　截至目前，公司均能按照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定正常召集、召开董事会，不存在公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情形。

　　4、关于是否存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定“（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”及第13.3.2条规定的情况说明

　　根据公司再次核查的情况，公司不存在向控股股东及其关联方提供资金或者提供担保的情况，但合并报表范围内的控股子公司存在关联方非经营性资金占用、违规财务资助和违规担保情况，具体如下：

　　（1）关联方非经营性资金占用情况说明

　　经公司对非经营性资金占用进行再次核查，核实情况如下：

　　1）2019年度，公司与全资子公司青岛八菱科技有限公司存在非经营性资金往来，2019年期末余额为7,219.89万元，主要是以前年度用于青岛八菱科技有限公司的厂房工程建设。前述非经营性资金往来，公司已在2020年4月30日发布的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2020]第4-00016号）中予以披露。

　　2）2019年度，公司持股5%以上的股东王安祥的关联方对公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司形成了非经营性资金占用，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上表2019年期初余额24,951.33万元均是在2019年初，即收购日前弘润天源形成的关联方非经营性资金占用。截至2019年10月28日，王安祥及相关方已以现金置换了弘润天源其他应收款306,814,644.86元，上表序号第1-6项24,841.47万元其他应收款已收回。

　　2019年12月，弘润天源预付北京安杰玛商贸有限公司1,100万元, 计划用于采购精油，扣除已经实际发生业务的应付款239.60万元, 截至2019年期末预付账款为860.40万元；2020年1月，弘润天源预付北京安杰玛商贸有限公司2,420万元, 计划用于采购精油，由于受新冠疫情影响，弘润天源的CBD精油合作业务暂停，采购精油延后。考虑到北京安杰玛商贸有限公司还存在有较大金额的经营性资金占用，且实际还没有发生采购精油业务，公司将以上预付账款归类为非经营性资金往来。2020年5月21日，王安祥作出书面承诺：若在2020年7月30日前仍未发生采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于3,280.40万元，则由其本人负责督促北京安杰玛商贸有限公司退还上述资金(按扣除采购精油业务金额后的余额计算，下同)，并按年化10%支付利息费用；若北京安杰玛商贸有限公司未能按期退还上述资金，则由其本人在2020年7月30日前退还上述资金，并按年化10%支付利息费用。

　　上表序号第1-8项关联方非经营性资金占用情况，公司已在2020年4月30日发布的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2020]第4-00016号）中予以披露。

　　上表序号第9项其他应收款系弘润天源于2019年4月10日支付浙江迪秀贸易有限公司的4,200万元往来款。根据王安祥于2020年5月28日出具的说明及公司核查，该款项是代王安祥关联方北京杰玛健康咨询有限公司归还迪秀贸易往来款，属王安祥关朕方非经营性资金占用。王安祥于2020年5月21日出具《承诺函》：若迪秀贸易在2020年6月30日前未能向公司归还前述全部款项，则由其在2020年6月30日前负责向弘润天源清偿前述全部款项，并按年化10%支付利息。

　　除上述情况外，公司不存在其他关联方非经营性资金占用情况。

　　（2）违规财务资助情况说明

　　经公司再次核查，发现公司控股子公司弘润天源存在违规财务资助情况，具体如下：

　　2019年7月，弘润天源将4,000万元支付给西安乾亿元国际贸易有限公司（以下简称“西安乾亿元”），2019年12月，弘润天源收到辛帅代西安乾亿元归还该笔款项4,000万元。

　　根据公司控股股东、实际控制人、董监高及王安祥出具的书面说明，并经公司从工商系统中查询，公司及公司控股股东、实际控制人、董监高与西安乾亿元不存在关联关系；公司控股子公司弘润天源及王安祥与西安乾亿元也不存在关联关系。因此，西安乾亿元不是弘润天源及王安祥的关联公司，不属于关联方非经营性资金占用的情况。

　　同时，在该笔款项发生前，弘润天源与西安乾亿元没有业务往来，支付该等款项后也没有发生业务。因此，该笔款项是一般的资金往来。虽然该笔款项已于2019年12月31日归还，但在该笔款项未收回前，占用了弘润天源的资金，且涉及金额较大，公司将其认定为违规财务资助。

　　为不损害上市公司利益，王安祥承诺由其本人在2020年6月30日前按年化10%向弘润天源支付上述资金占用期间的利息。

　　除上述情况外，公司无其他违规财务资助情况。

　　（3）对外担保情况说明

　　公司就对外担保事项进行再次核查，核实情况如下：

　　1）公司查询了弘润天源及其子公司的《企业信用报告》，报告均未显示弘润天源及其子公司存在对外担保情况。

　　2）根据银行函证，并根据弘润天源对资金账户查询，弘润天源共6个银行账户存在冻结，涉及账户余额共计87,775.61元，冻结原因是弘润天源因涉及王安祥民间借贷纠纷而被诉前财产冻结，具体如下：

　　根据王安祥提供的说明及民事判决书，公司了解到：在公司收购弘润天源51%股权前，即2018年7月，弘润天源为其原股东/原实际控制人王安祥、金子亿、汪万里（王安祥关联方）与出借人分别签订的三份《借款合同》提供连带责任担保，借款金额合计1,500万元，《借款合同》未约定保证期间。

　　截至目前，上述借贷事项所涉及的诉讼案件均已判决，根据北京市石景山区人民法院《民事判决书》【（2019）京0107民初19485号】、【（2019）京0107民初19486号】、【（2019）京0107民初19488号】，弘润天源均未被列为被告人。

　　上述对外担保事项是公司收购弘润天源前形成的担保。

　　3）2019年10月28日，弘润天源向其全资子公司海南弘天转入资金2.96亿元，该笔资金转入海南弘天后，做了定期存款，存储于广州银行中大支行，存款期限为12个月，自2019年10月28日至2020年10月28日。该笔定期存款存单已质押给广州银行股份有限公司珠江支行，为阜新久宝能源有限公司与广州银行股份有限公司珠江支行签订的《银行承兑协议》提供质押担保。王安祥承诺由其本人在2020年7月30日前解除质押。

　　海南弘天上述对外担保事项由其法定代表人王安祥操办，王安祥在办理该担保事项相关手续时，未告知公司，未履行任何内部审批程序，未经弘润天源董事会和股东会有效决议，亦未经公司董事会及股东大会批准，属于王安祥个人行为。公司从网银和银行对账单无法看出其是否存在资金受限，一直未获悉相关情况，直至2020年5月20日公司委派工作人员及年审会计师到广州银行中大支行进行现场面询，经银行核实确认，才发现海南弘天前述2.96亿元银行存款存单存在质押。

　　4）2020年1月8日，弘润天源向其全资子公司海南弘天转入资金1.7亿元，该笔资金转入海南弘天后，做了定期存款，存储于广发银行股份有限公司重庆分行营业部，存款期限为6个月，自2020年1月8日至2020年7月8日。该笔定期存款存单已质押给广发银行股份有限公司重庆分行，为阜港能源科技有限公司与广发银行股份有限公司重庆分行签订的《承兑合同》提供质押担保。王安祥承诺由其本人在2020年7月8日前解除质押。

　　海南弘天上述对外担保事项由其法定代表人王安祥操办，王安祥在办理该担保事项相关手续时，未告知公司，未履行任何内部审批程序，未经弘润天源董事会和股东会有效决议，亦未经公司董事会及股东大会批准，属于王安祥个人行为。公司从网银和银行对账单无法看出其是否存在资金受限，一直未获悉相关情况，直至2020年5月21日公司委派工作人员及年审会计师到广发银行股份有限公司重庆分行营业部进行现场面询，经银行核实确认，才发现海南弘天前述1.7亿元银行存款存单存在质押。

　　除上述情况外，公司无其他对外担保事项，也不存在为子公司提供担保的情形。

　　综上，截止2019年12月31日，公司经审计净资产金额为17.47亿元，公司控股子公司弘润天源违反规定程序对外担保余额超过公司最近一期经审计净资产的10%。虽然王安祥已承诺分别在2020年7月8日及2020年7月30日前解除前述定期存款存单的质押，但该解决方案的时间可能超过一个月时限，因此公司可能存在《股票上市规则（2018年修订）》13.3.2条第（二）项规定的情形。

　　会计师意见：

　　截止本回复日，八菱科技控股子公司弘润天源违反规定程序对外担保余额在五千万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，存在违反《股票上市规则（2018年修订）》13.3.2条“（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上”规定的情况，若相关解决方案无法在一个月内解决，则存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条和13.3.2条规定的情形。

　　会计师回复内容详见大信会计师事务所《〈关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函〉的回复》（4-20200511-0001）。

　　律师意见：

　　基于上述事实，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司控股子公司弘润天源存在非经营性资金占用（上表序号第9项）、违规财务资助、违规担保未向公司报告甚至故意隐瞒的情形，导致公司未能及时信息披露。弘润天源原实际控制人王安祥就上述问题提供了解决方案，但因弘润天源违规担保余额超过公司最近一期经审计净资产的10%，虽然王安祥已承诺在2020年7月30日前解除质押，但该解决方案的时间可能超过一个月时限，因此公司可能存在《股票上市规则（2018年修订）》13.3.2条第（二）项规定的情形。

　　律师意见具体内容详见《关于南宁八菱科技股份有限公司〈深圳证券交易所关注函〉有关事项的专项法律意见》。

　　问题八、会计师未就弘润天源2.96亿元银行存款、0.42亿元其他应收款、6.03亿元商誉减值取得充分、适当审计证据，请会计师结合相关科目金额大小、重要性水平、对公司经营业绩的影响等说明未对公司2019年财务状况和经营成果具有广泛性的原因及合理性。

　　会计师意见：

　　会计师认为，保留事项仅影响相关科目的列报及计价与分摊，不会导致公司盈亏性质的变动，因此不会对公司2019年财务状况和经营成果造成广泛性影响。

　　会计师回复内容详见大信会计师事务所《〈关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函〉的回复》（4-20200511-0001）。

　　问题九、根据公司披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，5%以上股东王安祥控制的8家公司存在非经营性资金往来，2019年期初余额为2.5亿元，期末余额为969.82万元。请公司说明与上述8家关联方发生非经营性资金往来的原因、是否具备商业实质、是否构成财务资助或资金占用，请会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　1、5%以上股东王安祥控制的8家公司存在非经营性资金往来的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、说明与上述8家关联方发生非经营性资金往来的原因、是否具备商业实质、是否构成财务资助或资金占用。

　　(1) 2019年期初余额24,951.33万元均是在2019年初，即收购日前弘润天源形成的关联方非经营性资金占用，其中序号1-6的资金往来方原计划通过资产置换的方式解决资金占用问题。

　　由于弘润天源与海口市人民政府于2019年7月18日签订了《框架合作协议》(具体内容详见公司于2019年7月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司签订框架合作协议的公告》(公告编号：2019-113))，鉴于海南独特的地理区位、政策、生态等优势，未来弘润天源的细胞储存及健康管理业务将重点引进到海口设立的项目公司，因此，弘润天源计划不再增加北京的营业面积，上述拟置入房产由房产持有人直接出售(不过户到弘润天源再出售，主要是避免重复缴纳房产交易税)，然后将出售房产所获现金与弘润天源的上述拟置出资产进行置换。

　　截至2019年10月28日，王安祥及相关方已以现金置换了弘润天源其他应收款306,814,644.86元，上述24,841.47万元的其他应收款已收回（上表序号1-6）。

　　(2) 弘润天源预付给北京安杰玛商贸有限公司（以下简称“北京安杰玛”）款项计划用于采购精油,采购的精油是为配套弘润天源的相关营销业务：2019年12月弘润天源预付北京安杰玛1,100万元,扣除已经实际发生业务的应付款239.60万元,截止2019年12月底预付账款为860.40万元；考虑到北京安杰玛还存在有较大金额的经营性资金占用，且实际还没有发生采购精油业务(主要受新冠疫情影响，CBD精油合作业务暂停，目前已开始推进。)，公司将以上预付账款归类为非经营性资金往来,属于非经营性资金占用。

　　会计师意见：

　　公司披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，5%以上股东王安祥控制的8家公司与弘润天源存在非经营性资金往来，2019年期初余额为2.5亿元，期末余额为969.82万元均为资金占用。

　　会计师回复内容详见大信会计师事务所《〈关于对南宁八菱科技股份有限公司的关注函〉的回复》（4-20200511-0001）。

　　问题十、2019年4月20日，你公司与科华生物签订《增资协议书》，请你公司结合科华生物的股权变化情况，列示对科华生物增资时间、金额、支付方式、增资用途等信息，说明相关信息披露是否真实、准确、完整，请律师发表意见。

　　回复：

　　1、科华生物的股权变化情况

　　科华生物设立于2018年8月10日，注册资本3,000万元人民币，设立时的股权结构为：

　　■

　　2018年10月19日，科华生物股东之间发生股权转让，转让后的股权结构为：

　　■

　　2019年4月3日，科华生物股东杨宗明将所持股权转让给云南麻王生物科技发展有限公司（简称“云南麻王”）后退出，云南麻王持有科华生物100%股权。

　　2019年4月19日，公司与科华生物、云南麻王签署了《增资协议》，协议约定公司以自筹资金向科华生物增资6,600万元人民币，其中846万元计入注册资本，剩余5,754万元计入资本公积。科华生物于2019年5月20日办理工商变更登记，科华生物本次变更后的股权结构为：

　　■

　　2、公司对科华生物增资情况

　　《增资协议》约定增资款分三期支付：（1）公司于本协议生效后两个工作日内向科华生物支付首期增资价款2,000万元。（2）科华生物于收到公司首期增资价款之日起30日内，到相关工商部门办理股权变更登记手续，自前述手续登记办理完毕之日起10日内，公司向科华生物支付第二期增资价款4,000万元。（3）自科华生物取得其经营范围内生产工业大麻产品所需的加工提取证照及批复文件，并将前述证照及批复文件复印件交付公司核实后5日内，公司向科华生物支付剩余增资价款600万元。

　　截至本关注函回复之日，公司对科华生物增资款支付情况如下：

　　■

　　公司在增资协议生效后两个工作日内于2019年4月22日向科华生物支付了首期增资款2,000万元。科华生物于2019年5月20日完成本次增资的工商变更登记手续。根据合同约定，自工商手续登记办理完毕之日起10日内，应向科华生物支付第二期增资价款4,000万元。期间，因增资款用途问题，公司与科华生物一直在口头协商后续付款问题，截止2019年12月份，公司分四笔共支付了第二期增资款1,600万元。

　　因协商未果，2020年3月10日，科华生物向公司发来《催告函》，要求公司在收到函件之日起3日内支付1,500万元增资款。2020年3月13日，公司与科华生物就1,500万增资款支付通过函件往来方式重新达成一致意见，具体为：公司于2020年3月20日前支付200万元，于2020年4月15日前支付300万元，剩余款项1,000万元在科华生物工业大麻加工许可证下发后10个工作日内付清。如公司按时支付上述款项，科华生物不再追究公司未按时支付增资款的违约责任。按上述重新达成的约定，公司于2020年3月20日向科华生物支付200万元增资款。

　　2020年4月13日，根据科华生物提供的2019年度的报表、财务资料、银行流水等资料，发现科华生物的部分资金转到了其实际控制人控股的其他关联公司，涉嫌控股股东及其关联方挪用资金。为了维护上市公司股东利益，2020年4月14日，公司向科华生物去函，要求科华生物提供资金去向的合法说明。2020年4月15日，因公司未收到科华生物的正式书面回复，双方就前述事项产生分歧，公司再次向科华生物去函，要求科华生物对款项去向进行说明，在此之前中止支付后续增资款项，并要求科华生物书面回复，否则视为同意公司意见。科华公司对此未做回应。

　　2020年4月29日，公司收到科华生物发来的《解除合同通知书》，提出解除协议，并要求公司在2020年5月20日前委派代表前去协商《增资协议书》解除之后续事宜。

　　3、公司对科华生物的信息披露情况

　　（1）公司在2019年4月20日发布的《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的公告》（公告编号：2019-066）披露了《增资协议》的主要内容。

　　（2）公司在2019年4月23日发布的《关于增资大姚麻王科华生物科技有限公司的进展公告》（公告编号：2019-071）披露了首期增资款的支付情况。

　　（3）公司在2019年4月25日发布的《股票交易异常波动公告》（公告编号：2019-081）中披露了公司增资科华生物的进展情况及风险提示。

　　（4）公司在2019年4月25日发布的《2018年年度报告》、《2019 年第一季度报告》正文及全文的重要事项中披露了公司增资科华生物的进展情况。

　　（5）公司在2019年4月30日发布的《股票交易异常波动公告》（公告编号：2019-084）中披露了公司增资科华生物的进展情况。

　　（6）公司在2019年5月15日发布的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2019-091）中披露了科华生物相关情况。

　　（7）公司在2019年5月30日发布的《关于北京弘润天源基因生物技术有限公司及大姚麻王科华生物科技有限公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2019-094）披露了科华生物根据《增资协议》约定完成工商变更登记的情况。

　　（8）公司在2019年8月20日、2019年9月5日发布的《2019年半年度报告》的重要事项中披露了公司增资科华生物的进展情况。

　　（9）公司在2019年9月12日发布的《股票交易异常波动公告》（公告编号：2019-140）中披露了公司增资科华生物的进展情况。

　　（10）公司在2019年10月30日、2019年11月2日发布的《2019年第三季度报告》全文及正文的重要事项中披露了公司增资科华生物的进展情况。

　　（11）公司在2020年4月29日、2020年4月30日发布的《2019年年度报告》、《2020 年第一季度报告》正文及全文的重要事项中披露了公司增资科华生物的进展情况。

　　（12）公司在2020年5月6日发布《关于收到大姚麻王科华生物科技有限公司〈解除合同通知书〉的公告》（公告编号：2020-040）中披露了截至公司收到《解除合同通知书》前，《增资协议》的履行情况，包括付款金额、付款时间、重新达成一致意见、未按重新达成的一致意见支付增资款的原因等事情。

　　综上，在履约期间，虽然公司与科华生物对支付增资价款的进度发生争议；但科华生物在2020年3月13日的《复函》中明确同意公司按新的约定支付增资款，且视同公司完全履行了原合同相关出资条款，不再追究公司的出资违约责任。公司2020年4月15日向科华生物去函，暂时中止了后续增资款支付是由于双方就增资款的使用问题产生了分歧，双方尚需进行进一步的沟通、协商，公司认为，这是维护出资人权益的正当诉求，不属于逾期付款的情形。

　　同时，根据《股票上市规则（2018年修订）》第8.1.2条、第9.2条规定，公司与科华生物之间的交易并非必须信息披露的事项，且公司在上述临时公告及定期报告中披露了公司增资科华生物的进展情况，虽然公司未单独披露增资款逾期支付及后续与科华生物达成的支付安排情况，但并未违反上市公司信息披露的禁止性规定。因此，公司不存在必须信息披露而未及时披露的情形。

　　律师意见：

　　根据上述事实及《股票上市规则（2018年修订）》第8.1.2条、第9.2条规定，公司与科华生物之间的交易并非必须信息披露的事项。公司在上述临时公告及定期报告中披露了公司增资科华生物的进展情况。虽然公司未单独披露增资款逾期支付及后续与科华生物达成的支付安排情况，但并未违反上市公司信息披露的禁止性规定。

　　本所律师认为，就上述增资事项，公司不存在必须信息披露而未及时披露的情形。

　　律师意见具体内容详见《关于南宁八菱科技股份有限公司〈深圳证券交易所关注函〉有关事项的专项法律意见》。

　　问题十一、截至2020年5月6日，你公司累计向科华生物支付增资款3,800万元，你公司发现科华生物的部分资金转到了其实际控制人控股的其他关联公司。请详细说明：

　　（一）科华生物2019年度的营业收入、净利润、生产经营活动产生的现金流、项目投产情况。

　　回复：

　　1、科华生物2019年度的营业收入、净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、科华生物2019年度的生产经营活动产生的现金流、项目投产情况

　　2019年，科华生物处于筹建期，尚未投产，因此2019年没有业务收入。截至目前，科华生物已完成厂房建设及设备安装，正在办理工业大麻加工许可证相关手续。

　　（二）结合工业大麻原材料、销售价格、生产技术、行业法律法规、行业发展前景等，说明工业大麻行业是否发生重大不利变化，公司是否及时充分提示相关风险。

　　回复：

　　公司通过公开信息查询工业大麻的销售价格，发现国际工业大麻产品销售价格存在下降的风险，具体详见下图。

　　■

　　据公司了解，目前，工业大麻除了国际销售价格存在下降的风险外，国内的工业大麻原材料供应、生产技术工艺、行业法律法规等均未发生重大变化。

　　公司已在2019年4月20日、2019年5月15日发布的《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的公告》（公告编号：2019-066）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2019-091）中披露了本次增资科华生物可能面临的风险，包括宏观环境风险、国家政策变化风险、市场竞争风险、经营风险、关于原料供应及价格大幅波动的风险、无法取得工业大麻加工许可证的风险、若增资款不能及时筹措到位可能存在增资无法完成的风险、增资协议可能存在解除的风险等。

　　（三）科华生物转移增资款的具体金额。

　　回复：

　　根据科华生物提供的2019年度的报表、财务资料、银行流水等资料，经分析和复核，截止2019年12月31日，科华生物转移资金净额约为1,749.52万元。

　　（四）你公司股东杨竞忠、顾瑜、王安祥及董事、监事、高级管理人员与科华生物是否存在关联关系。

　　回复：

　　根据公司股东杨竞忠、顾瑜、王安祥及董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，并经公司从工商系统中查询，公司股东杨竞忠、顾瑜、王安祥及董事、监事、高级管理人员与科华生物不存在关联关系。

　　（五）你公司是否与科华生物、实际控制人及其关联方签订其他未披露的相关协议。

　　回复：

　　1、2019年4月19日，公司与科华生物签订了《增资协议书》。公司已在2019年4月20日发布的《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的公告》（公告编号：2019-066）披露了《增资协议》的主要内容。

　　2、2020年3月10日，科华生物发来《催告函》，要求公司在收到函件之日起3日内支付1,500万元增资款。

　　3、2020年3月12日，公司回函，就增资款支付问题进行协商。

　　4、2020年3月13日，科华生物复函，同意公司实际付款做如下调整：公司于2020年3月20日前支付200万元，于2020年4月15日前支付300万元，剩余款项1,000万元在科华生物工业大麻加工许可证下发后10个工作日内付清。如公司按时支付上述款项，科华生物不再追究公司未按时支付增资款的违约责任。

　　5、2020年4月13日，根据科华生物提供的2019年度的报表、财务资料、银行流水等资料，发现科华生物的部分资金转到了其实际控制人控股的其他关联公司，涉嫌其控股股东及其关联方挪用资金。

　　6、2020年4月14日，公司向科华生物去函，要求科华生物提供资金去向的合法说明。

　　7、2020年4月15日，因公司未收到科华生物的正式书面回复，公司向科华生物再次去函，暂时中止了后续增资款的支付，待科华生物提供资金去向的合法性说明后再行支付。

　　8、2020年4月21日，科华生物来函，要求公司在收到通知函之日起3日内委派代表到麻王总部协商《增资协议书》的执行事宜。

　　9、2020年4月24日，公司向科华生物回函。

　　10、2020年4月29日，公司收到科华生物发来的《解除合同通知书》，单方面提出解除合同。公司在收到《解除合同通知书》后于2020年5月6日发布了《关于收到大姚麻王科华生物科技有限公司〈解除合同通知书〉的公告》（公告编号：2020-040）。

　　除了上述往来函件及已披露的协议外，公司与科华生物、实际控制人及其关联方未签订其他相关协议或函件。

　　（六）该事项对你公司经营业绩的影响，以及拟采取的相关措施。

　　回复：

　　2019年度，科华生物营业收入为0万元，净利润为-231.96万元。截止2019年12月31日，科华生物总资产为6,467.66万元，净资产为6,336.27万元。

　　科华生物为公司的参股公司，公司仅持有其22%的股权。截止2019年12月31日，公司经审计净资产金额为17.47亿元，公司已投入增资款3,800万元占公司最近一期经审计净资产的2.18%，该事项不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　公司正在与科华生物进行协商解决分歧，若协商不成，公司可能会涉及诉讼，已投入资金可能面临难以收回并承担损失的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月30日