证券代码：000679              股票简称：*ST友谊                编号：2020—033

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会会议通知于2020年5月20日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达通知。

　　2、董事会会议于2020年5月29日以现场结合通讯表决方式召开。

　　3、应出席会议董事7名，实际到会7名。

　　4、会议由董事长熊强先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下:

　　（一）审议通过了《关于解除转让全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司100%股权协议的议案》。

　　表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（二）审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》，关联董事李剑、张波回避表决。

　　公司拟将持有的全资子公司大连盛发置业有限公司（以下简称“大连盛发”）、沈阳星狮房地产开发有限公司（以下简称“沈阳星狮”）和邯郸发兴房地产开发有限公司（以下简称“邯郸发兴”）的股权，及公司对大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的债权转让给武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“信用投资”）。

　　董事会经过自查论证认为，公司上述重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定的各项实质条件。

　　表决情况:5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）分项审议表决，通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李剑、张波回避表决。

　　3.1 总体方案

　　公司拟将持有的全资子公司大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权和邯郸发兴100%股权，以及公司对大连盛发48,733.18万元债权、对沈阳星狮108,578.46万元债权及对邯郸发兴32,116.21万元债权转让给信用投资。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.2 标的资产

　　本次交易标的为上市公司持有的大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权和邯郸发兴100%股权，以及公司对大连盛发48,733.18万元债权、对沈阳星狮108,578.46万元债权及对邯郸发兴32,116.21万元债权。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.3 交易对方

　　本次交易的交易对方为武汉信用投资集团股份有限公司。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.4 标的资产评估作价

　　本次出售资产的评估基准日为 2019年12月31日，标的资产的交易价格由具有证券期货从业资质的中京民信（北京）资产评估有限公司(以下简称“中京民信”)对标的资产的评估结果作为定价参考依据，由公司与交易对方协商确定。

　　评估结果及作价如下:

　　单位：万元

　　■

　　大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权、邯郸发兴100%股权及上市公司对大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴的债权估值合计147,804.06万元，经交易双方协商按照147,804.06万元作价，本次交易总价为147,804.06万元。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.5 交易方式及转让价款支付

　　根据《股权及债权转让协议》，本次交易的总对价为14.78亿元，交易价款由交易对方信用投资以现金方式向上市公司分期支付。信用投资于2020年06月15日前向上市公司支付交易总价的10%作为本次协议定金，随后在公司股东大会通过后的五个交易日内向公司支付交易总价的60%，剩余款项由信用投资于2020年12月31日前付清，并按照年利率9.74%的利率标准计算和支付利息。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.6 过渡期间损益安排

　　本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.7 债权债务处理

　　除本次上市公司转让的对大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的债权外，本次交易完成后，大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.8 人员安置

　　本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.9 决议有效期

　　本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月。

　　表决情况：5同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》，关联董事李剑、张波回避表决。

　　本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接控股股东武汉开发投资有限公司已与上市公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司签署协议，拟通过协议受让的方式取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司的参股股东，间接持有上市公司11.22%权益；同时，上市公司有董事、高级管理人员在信用投资担任董事、高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》，关联董事李剑、张波回避表决。

　　详见同期披露的《大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权及债权转让协议〉的议案》，关联董事李剑、张波回避表决。

　　详见公司同期披露的临时公告《关于签订附条件生效的〈股权及债权转让协议〉的公告》(公告编号： 2020-038 )。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》，关联董事李剑、张波回避表决。

　　详见公司同期披露的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产出售事项审计并出具的相关《审计报告》、《备考审阅报告》等报告及中京民信出具的《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的大连盛发置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的沈阳星狮房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的邯郸发兴房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》以及《武汉信用投资集团股份有限公司拟收购债权涉及的大连友谊（集团）股份有限公司部分债权价值资产评估报告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》，关联董事李剑、张波回避表决。

　　公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，关联董事李剑、张波回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，关联董事李剑、张波回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》，关联董事李剑、张波回避表决。

　　详见公司同期在深圳证券交易所网站披露的临时公告《大连友谊关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的公告》(公告编号：2020-037)。

　　表决情况: 5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》，关联董事李剑、张波回避表决。

　　本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，关联董事李剑、张波回避表决。

　　根据本次的交易方案，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的借壳上市条件，不构成借壳上市。

　　表决情况:5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》，关联董事李剑、张波回避表决。

　　董事会经审慎分析，认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　　表决情况:5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于公司股票价格波动未达〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》，关联董事李剑、张波回避表决。

　　表决情况:5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，关联董事李剑、张波回避表决。

　　公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜。

　　表决情况:5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　详见公司同期披露的临时公告《大连友谊关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2020-039)。

　　表决情况:7票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　2020年5月29日

　　证券代码：000679               股票简称：*ST友谊                 编号：2020—035

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　关于终止转让全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司100%股权的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为充分整合公司内部资源，对公司房地产业务进行存量结构调整，于2018年11月29日召开的第八届董事会第十六次会议，及2018年12月14日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司100%股权的议案》，公司拟转让全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司（以下简称“邯郸发兴”）100%股权，股权转让价格合计人民币13,798,004.88元，首宏文创商业管理（北京）有限公司（以下简称“首宏文创”）受让邯郸发兴95%股权；申海燕受让邯郸发兴5%股权。同时各方确认，首宏文创负责清偿邯郸发兴应付债务合计606,201,995.12元，其中：邯郸发兴欠公司借款本息合计297,012,050.68元、欠武信投资控股（深圳）股份有限公司借款本息309,189,944.44元。上述具体内容详见公司于2018年11月30日披露的《关于转让邯郸发兴房地产开发有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-035）。

　　二、股权转让终止的原因

　　自《股权转让协议》签署后，相关各方积极推进本次股权转让的各项工作，但因交易对方股权转让价款未能及时支付，经交易双方协商一致，并经公司2020年5月29日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，决定解除上述《股权转让协议》，终止本次转让邯郸发兴100%股权事项。

　　三、拟签署《解除协议》的主要内容

　　（一）邯郸发兴95%股权转让《解除协议》

　　甲方（出让方）：大连友谊（集团）股份有限公司

　　乙方：（受让方）：首宏文创商业管理（北京）有限公司

　　丙方（担保方）：首金商中小企业服务有限公司

　　1、各方确认：《转让协议》于本协议签订之日解除。

　　2、各方确认：乙方向甲方支付补偿款人民币40,000,000元（大写：肆仟万元整），补偿款支付方式为：

　　（1）乙、丙方已向甲方支付的20,000,000元（大写：贰仟万元整）人民币抵扣上述部分补偿款。

　　（2）乙方应于2020年7月5日前一次性付清剩余款项，丙方就乙方支付剩余款项向甲方承担连带支付责任。

　　3、补偿款支付完毕后，本协议各方再无其他争议，因履行本协议引起的任何争议应协商解决，协商不成的，任何一方可以将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　4、本协议经各方盖章后生效。

　　（二）邯郸发兴5%股权转让《解除协议》

　　甲方（出让方）：大连友谊（集团）股份有限公司

　　乙方（受让方）：申海燕

　　1、双方确认：《转让协议》于本协议签订之日解除。

　　2、《转让协议》解除后，因履行协议引起的任何争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　3、本协议经甲方盖章、乙方签字后生效。

　　四、终止股权转让事项对公司的影响

　　本次终止股权转让事项，首宏文创将向公司支付4,000万元补偿款，将增加公司2020年度利润约4,000万元（不考虑税收因素）。本次终止股权转让事项，不会影响公司的正常生产经营。

　　五、备查文件

　　（一）第九届董事会第二次会议决议；

　　（二）《解除协议》。

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　2020年5月29日

　　证券代码：000679               股票简称：*ST友谊                 编号：2020—034

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、监事会会议通知于2020年5月20日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体监事进行了文件送达通知。

　　2、监事会会议于2020年5月29日以现场结合通讯表决方式召开。

　　3、应出席会议监事3名，实际到会3名。

　　4、会议由监事高志朝先生主持。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下:

　　（一）审议通过了《关于解除转让全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司100%股权协议的议案》。

　　表决情况:3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　（二）审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》。

　　公司拟将持有的全资子公司大连盛发置业有限公司（以下简称“大连盛发”）、沈阳星狮房地产开发有限公司（以下简称“沈阳星狮”）和邯郸发兴房地产开发有限公司（以下简称“邯郸发兴”）的股权，及公司对大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的债权转让给武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“信用投资”）。

　　监事会经过自查论证认为，公司上述重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定的各项实质条件。

　　表决情况:3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）分项审议表决，通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》。

　　3.1 总体方案

　　公司拟将持有的全资子公司大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权和邯郸发兴100%股权，以及公司对大连盛发48,733.18万元债权、对沈阳星狮108,578.46万元债权及对邯郸发兴32,116.21万元债权转让给信用投资。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.2 标的资产

　　本次交易标的为上市公司持有的大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权和邯郸发兴100%股权，以及公司对大连盛发48,733.18万元债权、对沈阳星狮108,578.46万元债权及对邯郸发兴32,116.21万元债权。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.3 交易对方

　　本次交易的交易对方为武汉信用投资集团股份有限公司。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.4 标的资产评估作价

　　本次出售资产的评估基准日为 2019年12月31日，标的资产的交易价格由具有证券期货从业资质的中京民信（北京）资产评估有限公司(以下简称“中京民信”)对标的资产的评估结果作为定价参考依据，由公司与交易对方协商确定。

　　评估结果及作价如下:

　　单位：万元

　　■

　　大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权、邯郸发兴100%股权评及上市公司对大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴的债权估值合计147,804.06万元，经交易双方协商按照147,804.06万元作价，本次交易总价为147,804.06万元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.5 交易方式及转让价款支付

　　根据《股权及债权转让协议》，本次交易的总对价为14.78亿元，交易价款由交易对方信用投资以现金方式向上市公司分期支付。信用投资于2020年06月15日前向上市公司支付交易总价的10%作为本次协议定金，随后在公司股东大会通过后的五个交易日内向公司支付交易总价的60%，剩余款项由信用投资于2020年12月31日前付清，并按照年利率9.74%的利率标准计算和支付利息。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.6 过渡期间损益安排

　　本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.7 债权债务处理

　　除本次上市公司转让的对大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的债权外，本次交易完成后，大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.8 人员安置

　　本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.9 决议有效期

　　本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。

　　本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接控股股东武汉开发投资有限公司已与上市公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司签署协议，拟通过协议受让的方式取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司的参股股东，间接持有上市公司11.22%权益；同时，上市公司有董事、高级管理人员在信用投资担任董事、高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》。

　　详见同期披露的《大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权及债权转让协议〉的议案》。

　　详见公司同期披露的临时公告《关于签订附条件生效的〈股权及债权转让协议〉的公告》(公告编号:2020-038)。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》。

　　详见公司同期披露的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产出售事项审计并出具的相关《审计报告》、《备考审阅报告》等报告及中京民信出具的《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的大连盛发置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的沈阳星狮房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的邯郸发兴房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》以及《武汉信用投资集团股份有限公司拟收购债权涉及的大连友谊（集团）股份有限公司部分债权价值资产评估报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。

　　公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　详见公司同期在深圳证券交易所网站披露的临时公告《大连友谊关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补回报措施的公告》(公告编号:2020-037)。

　　表决情况:3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》。

　　本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

　　根据本次的交易方案，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的借壳上市条件，不构成借壳上市。

　　表决情况:3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》。

　　监事会经审慎分析，认为:本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　　表决情况:3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于公司股票价格波动未达〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

　　表决情况:3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司监事会

　　2020年5月29日

　　证券代码：000679              股票简称：*ST友谊                编号：2020—037

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　关于本次重大资产出售摊薄即期回报

　　情况及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将其持有的子公司股权及对子公司的债权转让给武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　上市公司拟将其持有的子公司股权及对子公司的债权转让给武汉信用投资集团股份有限公司。本次交易标的为上市公司持有的大连盛发置业有限公司（以下简称“大连盛发”）100%股权、沈阳星狮房地产开发有限公司（以下简称“沈阳星狮”）100%股权、邯郸发兴房地产开发有限公司（以下简称“邯郸发兴”）100%股权，以及上市公司对大连盛发48,733.18万元债权、对沈阳星狮108,578.46万元债权及对邯郸发兴32,116.21万元债权。

　　二、本次重大资产重组对上市公司财务指标的影响

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年审计报告（大华审字[2020]007119号）及大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2020]第20-00002号），本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表可见，本次交易完成前后，上市公司2019年度基本每股收益将由-0.92元/股提升至-0.07元/股，2019年末资产负债率将由85.02%降低至63.98%。公司盈利能力有所提升，资产负债结构有所优化。

　　此外，通过本次交易，上市公司将获得转让资产的交易对价14.78亿元，能进一步降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力与持续盈利能力，改善公司资产质量与财务状况。

　　三、上市公司拟采取的应对措施

　　为了保护投资者利益本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

　　（一）集中资源聚焦核心优势业务

　　本次交易完成后，上市公司将售出经营业绩不良的业务资产，专注于发展核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。

　　（二）加强经营管理和内部控制

　　上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效 率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（三）完善利润分配政策

　　上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（四）完善公司治理结构

　　上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。

　　四、关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺

　　“为确保上市公司本次重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司/本人作为上市公司的控股股东作出如下承诺：

　　不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　“公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　上述内容尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　2020年5月29日

　　证券代码：000679              股票简称：*ST友谊                编号：2020—039

　　大连友谊（集团）股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连友谊(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据九届二次董事会决议，决定于 2020年6月22日召开公司2020年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次： 2020年第一次临时股东大会。

　　（二）召集人：公司董事会，2020年5月29日公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　1、 现场会议召开时间： 2020年6月22日（星期一）下午14:30。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月22日 9：30-11：30 和 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2020年6月22日9:15—15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2020 年6月15日（星期一）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　2020年6月15日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：辽宁省大连市沙河口区星海广场B3区35-4号公建公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》；

　　（二）逐项审议《关于本次重大资产出售方案的议案》；

　　2.1 总体方案

　　2.2 标的资产

　　2.3 交易对方

　　2.4 标的资产评估作价

　　2.5 交易方式及转让价款支付

　　2.6 过渡期间损益安排

　　2.7 债权债务处理

　　2.8 人员安置

　　2.9 决议有效期

　　（三）审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

　　（四）审议《关于〈大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》；

　　（五）审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权及债权转让协议〉的议案》；

　　（六）审议《关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》；

　　（七）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；

　　（八）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　（九）审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　（十）审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　（十一）审议《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　（十二）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　（十三）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》；

　　（十四）《关于公司股票价格波动未达〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

　　（十五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　上述议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。上述议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　上述议案已经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，上述议案的具体内容，详见公司于2020年5月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书（详见附件2）、出席人身份证进行登记；

　　2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（详见附件2）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（二）登记时间：2020年6月16日至17日9:00――15:30

　　（三）登记地点：大连友谊（集团）股份有限公司证券事务部

　　（四）会议联系方式：

　　联系电话：0411-82802712

　　联系传真：0411-82802712

　　联系人：杨浩

　　（五）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件 1“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、备查文件

　　2020年5月29日公司第九届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　2020年5月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：

　　1、投票代码为“360679”

　　2、投票简称为“友谊投票”

　　（二）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年6月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月22日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托           先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）：                委托人证件号码：

　　委托人持股数：                 委托人股东帐号：

　　代理人（签名）：                代理人证件号码：

　　委托时间：      年   月   日   有效期限：

　　委托人对审议事项的表决指示：

　　■

　　说明：

　　1、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”。

　　2、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　3、委托人应在本授权委托书签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　附件3：出席股东大会回执

　　出席股东大会回执

　　致：大连友谊（集团）股份有限公司

　　截止2020年   月   日，我单位（个人）持有大连友谊（集团）股份有限公司股票           股，拟参加公司2020年第一次临时股东大会。

　　出席人签名：

　　股东账号：

　　股东签署：（盖章）

　　注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。

　　证券代码：000679              股票简称：*ST友谊                编号：2020—038

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　关于签订附条件生效的《股权及债权

　　转让协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本协议由大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“信用投资”）（以下合称“交易双方”）签订《股权及债权转让协议》，交易总价约为14.78亿元。

　　2019年5月29日，公司召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司与信用投资签订《股权及债权转让协议》，本次交易方案及相关议案尚需经上市公司股东大会审议通过。

　　一、交易的基本情况

　　（一）交易方案概况

　　公司拟将持有的全资子公司大连盛发置业有限公司（以下简称“大连盛发”）、沈阳星狮房地产开发有限公司（以下简“沈阳星狮”）及邯郸发兴房地产开发有限公司（以下简称“邯郸发兴”）的股权，及公司对大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴的债权转让给信用投资（以下简称“本次交易”）。交易双方就相关事宜，签订《股权及债权转让协议》。

　　（二）交易标的

　　交易双方确认，交易双方依本协议进行转让的标的资产为：大连友谊全资子公司大连盛发、邯郸发兴和沈阳星狮的股权以及公司对大连盛发48,733.18万元债权、对沈阳星狮108,578.46万元债权及对邯郸发兴32,116.21万元债权。

　　（三）交易对方

　　■

　　因信用投资的间接控股股东武汉开发投资有限公司已与上市公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司签署协议，拟通过协议受让的方式取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司的参股股东，间接持有上市公司11.22%权益；且上市公司有董事、高级管理人员在信用投资担任董事、高级管理人员。因此本次交易构成关联交易。

　　（四）交易对价

　　本次交易以具有证券业务资格的评估公司对标的资产以2019年12月31日为评估基准日进行整体评估的结果协商确定交易价格。

　　根中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，标的资产在基准日的评估、作价情况如下：

　　具体评估结果及作价情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权、邯郸发兴100%股权及上市公司对大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴的债权估值合计147,804.06万元，经交易双方协商按照147,804.06万元作价，本次交易总价为147,804.06万元。

　　（五）支付方式

　　本次交易的交易价款由受让方信用投资以现金方式向大连友谊指定的银行账户支付，分期支付。信用投资于2020年06月15日前向上市公司支付交易总价的10%作为本次协议定金，随后在公司股东大会通过后的五个交易日内向公司支付交易总价的60%，剩余款项由信用投资于2020年12月31日前付清，并按照年利率9.74%的利率标准计算和支付利息。

　　（六）担保事项的处理

　　1、协议约定，信用投资应于股权及债权交割完成前，与银行金融机构、担保公司等沟通解除公司为大连盛发、邯郸发兴和沈阳星狮提供的担保，信用投资需根据银行金融机构、担保公司等要求作为担保方为大连盛发、邯郸发兴和沈阳星狮所负债务另行提供担保，或为大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴提供借款用于提前还贷以解除前述担保。

　　2、对于上市公司与信用投资之间于2019年08月02日签订的《授信协议》及与该协议相关的一系列担保协议（包括《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额股权质押合同》《反担保保证合同》、《反担保股权质押合同》、《反担保抵押合同》、《代偿协议书》、《代偿确认书》等）中涉及到大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴向信用投资提供的担保，信用投资作为权利人，同意在本协议生效后，对于该系列协议项下大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴对信用投资的担保义务予以免除。

　　3、对于上述上市公司与信用投资之间于2019年08月02日签订的《授信协议》及与该协议相关的一系列担保协议（包括《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额股权质押合同》《反担保保证合同》、《反担保股权质押合同》、《反担保抵押合同》、《代偿协议书》、《代偿确认书》等）中上市公司需要向信用投资提供担保或者反担保的约定。信用投资确认，在本协议生效后，对于其免除大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴担保义务后，无需上市公司补充和增加其他担保措施。

　　4、上市公司应于本协议生效前，解除于2018年11月29日分别与申海燕、首宏文创商业管理（北京）有限公司（以下简称首宏文创）签订的《邯郸发兴房地产开发有限公司5%股权转让协议》和《邯郸发兴房地产开发有限公司95%股权转让协议》等有关协议。

　　（七）标的资产的交割

　　大连盛发、沈阳星狮和沈邯郸发兴的股权变更登记至信用投资名下的相关工商变更登记手续完成，视为股权交割完毕；股权变更完成后信用投资依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

　　各个标的公司的股权交割分别完成。如果部分标的公司未能按时完成股权交割手续的，不影响其他标的公司完成股权交割。

　　交易各方同意，在完成2个或2个以上的标的公司工商股权变更登记之日起 3 个工作日内完成标的债权的交割，标的债权的交割以交易双方列好债权凭证清单并在《移交确认书》上签字盖章确认为准，交易双方签字盖章之日视为完成债权交割。

　　标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至信用投资给予享有或承担。

　　（八）债权债务处理

　　交割完成日后，公司应收大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的债权转移至信用投资，大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴依法向信用投资偿还相应的债务。

　　过渡期内，如大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴基于与公司原借款协议的约定或新的借款协议而新产生对公司所负的债务（以下称“新增债务”），则由公司与新增债务的债务人于交割完成日对上述新增债务进行核算。过渡期内，如大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴基于与公司借款的约定，向公司清偿截至评估基准日对公司所负债务，导致标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由公司与大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴于交割完成日对上述原债务清偿部分的款项进行确认。

　　经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项自动冲减信用投资应向公司支付的第二期交易价款及相应利息。如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则信用投资与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，信用投资或新增债务的债务人应于交割完成日后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务。

　　如信用投资逾期未向公司付清全部债务的，逾期的利息则按照年利率9.74%的利率标准计算和支付利息，由信用投资于2020年12月31日前付清全部债务和利息。

　　除本次交易涉及的债权、利息以外，标的资产交割完成后，大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴作为独立存续的法人主体，其债权债务关系仍由其自行承担，不涉及债权债务转移的情形。

　　（九）员工安置

　　本次交易不涉及人员安置问题，大连盛发、邯郸发兴和沈阳星狮原聘任员工在交割日后仍然由大连盛发、邯郸发兴和沈阳星狮续聘任。

　　（十）期间损益安排

　　本次交易的过渡期间为评估基准日（2019年12月31日，不包括基准日当日）起至标的资产交割日期间（包括交割日当日），本次交易中各项标的资产的过渡期分别单独计算。

　　按约定，标的资产在过渡期间所产生的盈利或亏损均由信用投资享有或承担，即标的资产的交易价格不因标的公司的期间损益进行任何调整。

　　（十一）协议的生效

　　《股权及债权转让协议》于上市公司、信用投资的法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：

　　1、上市公司本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过；

　　2、本次交易涉及的标的资产评估报告完成国资备案手续。

　　（十二）违约责任

　　《股权及债权转让协议》生效后，如信用投资存在以下任一情形：

　　1、2020年12月31日，信用投资未能按照《股权及债权转让协议》的约定足额支付转让价款、利息及相应的违约金（如有）；

　　2、信用投资及新增债务的债务人未按照《股权及债权转让协议》的约定于完成2个或2个以上的标的公司工商股权变更登记之日起3个工作日内，完成标的债权的交割；

　　3、《股权及债权转让协议》约定的其他情形。

　　则公司有权同时采取以下保障措施，且信用投资不得有任何异议：

　　上市公司有权无偿收回大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴股权，及届时大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴通过直接或间接方式对下属企业所持有的全部股权/股份，且信用投资应收大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的相应债权自动解除，大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴已向信用投资偿还的款项，上市公司有权要求信用投资向上市公司全额予以返还。

　　二、审议程序情况

　　上市公司于2020年5月29日召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于〈大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。本次交易方案及相关议案尚需经上市公司股东大会审议通过。

　　三、交易的目的和对上市公司的影响

　　本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强可持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合上市公司和全体股东的利益。

　　四、履约的风险分析

　　合同条款中已对合同范围、合同价格、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。敬请投资者关注投资风险。

　　特此公告。

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　2020年5月29日