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　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。

　　本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产出售暨关联交易的交易对方武汉信用投资集团股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大连友谊（集团）股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　中介机构声明

　　本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问远闻（上海）律师事务所、审计及审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：

　　本公司/本所及经办人员同意大连友谊（集团）股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　本报告书摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　第一节重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　（一）本次交易标的、交易方式及交易对方

　　本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给信用投资。

　　本次交易标的为上市公司持有的大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权、邯郸发兴100%股权，上市公司对大连盛发48,733.18万元债权、对沈阳星狮108,578.46万元债权及对邯郸发兴32,116.21万元债权。

　　本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接控股股东武汉开投已与上市公司控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的方式取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信控股的参股股东，间接持有上市公司11.22%权益；且上市公司有董事、高级管理人员在信用投资担任董事、高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易完成后，上市公司将不再持有大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴3家公司的股权及对该等子公司的债权。本次交易有利于上市公司剥离经营不善的房地产项目，大幅减少上市公司亏损，优化公司资产负债结构，消除债权无法收回的风险，增强公司持续经营能力。

　　（二）支付方式

　　根据《股权及债权转让协议》，本次交易的总对价为14.78亿元，交易价款由交易对方信用投资以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。信用投资于2020年06月15日前向上市公司支付交易总价的10%作为本协议定金，并在上市公司公司股东大会通过后的五个交易日内支付交易总价的60%。剩余款项由信用投资于2020年12月31日前付清，并按照年利率9.74%的利率标准计算和支付给上市公司利息。

　　（三）过渡期间损益安排

　　各方同意并确认，标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由信用投资享有或承担，即标的资产的交易价格不因标的公司的期间损益进行任何调整。

　　（四）债权债务处理

　　除本次上市公司转让的对大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的债权外，本次交易完成后，大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

　　（五）人员安置

　　本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。

　　（六）决议有效期

　　与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司及标的资产2019年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接控股股东武汉开投已与上市公司控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的方式取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信控股的参股股东，间接持有上市公司11.22%权益；同时，上市公司有董事、高级管理人员在信用投资担任董事、高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联股东需回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

　　三、本次交易的评估情况

　　中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的大连盛发置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第126-1号），对大连盛发采用资产基础法进行评估。经评估，大连盛发于评估基准日2019年12月31日的全部股东权益评估价值为-12,950.73万元，增值率为0.01%，上市公司持有的100%股权对应价值为-12,950.73万元。

　　中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的沈阳星狮房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第126-2号），对沈阳星狮采用资产基础法进行评估。经评估，沈阳星狮于评估基准日2019年12月31日的全部股东权益评估价值为-23,940.43万元，增值率为6.58%，上市公司持有的100%股权对应价值为-23,940.43万元。

　　中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的邯郸发兴房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第126-3号），对邯郸发兴采用资产基础法进行评估（其中存货项目使用假设开发法）。经评估，邯郸发兴于评估基准日2019年12月31日的全部股东权益评估价值为-4,732.63万元，增值率为1.18%，上市公司持有的100%股权对应价值为-4,732.63万元。

　　中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟收购债权涉及的大连友谊（集团）股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第132号），对上市公司持有的大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴债权进行价值分析。经评估，截至2019年12月31日上市公司持有的大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴债权价值为189,427.85万元。

　　具体评估结果及作价情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权、邯郸发兴100%股权及上市公司对大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴的债权评估值合计147,804.06万元，经交易双方协商按照147,804.06万元作价，本次交易总价为147,804.06万元。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易是上市公司出售大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权、邯郸发兴100%股权，以及对大连盛发48,733.18万元债权、对沈阳星狮108,578.46万元债权及对邯郸发兴32,116.21万元债权。本次交易对上市公司的股权结构没有影响。

　　（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年审计报告（大华审字[2020]007119号）及大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字）[2020]第20-00002号，本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表可见，本次交易完成前后，上市公司2019年度基本每股收益将由-0.92元/股提升至-0.07元/股，2019年末资产负债率将由85.02%降低至63.98%。公司盈利能力有所提升，资产负债结构有所优化。

　　此外，通过本次交易，上市公司将获得转让资产的交易对价14.78亿元，能进一步降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力与持续盈利能力，改善公司资产质量与财务状况。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司以零售产业及房地产为主营业务。公司零售业务主要集中在大连地区，以百货店（友谊商城）为主；公司当前房地产业务主要涉及商业地产开发。

　　本次交易完成后，上市公司将通过出售经营不善的部分房地产资产回笼资金。本次交易有利于优化公司的资产结构，同时有利于进一步降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，最终增强上市公司的持续经营能力。

　　五、本次交易的决策过程和审批情况

　　本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。

　　本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　1、本次交易方案已获得公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决；

　　2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；

　　（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

　　1、完成标的资产评估报告的国资备案程序；

　　2、上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东武信控股需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。

　　上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　六、本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

　　■

　　（二）关于合法合规情况的说明与承诺

　　■

　　（三）关于减少及规范关联交易的承诺

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　　（四）关于避免同业竞争的承诺

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　　（五）关于保障上市公司独立性的承诺

　　■

　　（六）关于标的资产权属的承诺

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　　（七）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

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　　（八）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明

　　■

　　七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东已出具《武信投资控股（深圳）股份有限公司关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：

　　“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

　　2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。

　　综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安排。”

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东武信控股已出具《武信投资控股（深圳）股份有限公司关于本次重组期间减持意向的声明》，主要内容如下：

　　“本公司自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所持有的上市公司股份。”

　　2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《大连友谊（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于重组期间减持计划的说明》，说明如下：

　　“本人自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有的上市公司股份（如有）。”

　　八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）严格执行相关程序

　　对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。

　　（三）股东大会及网络投票安排

　　公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺

　　“为确保本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人特作出如下郑重承诺：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足交易所该等规定时，承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。

　　如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　2、全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　第二节重大风险提示

　　投资者在评价大连友谊本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

　　二、本次交易审批及备案风险

　　本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

　　2、完成标的资产评估报告的国资备案程序；

　　3、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

　　上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、标的资产交割的风险

　　虽然公司已与交易对方签署了《股权及债权转让协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。

　　四、股票价格波动风险

　　股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

　　五、交易标的估值风险

　　本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构以2019年12月31日为评估基准日出具的评估报告确定的评估值为参考依据。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来价值与评估基准日存在差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。

　　六、即期回报可能被摊薄的风险

　　本次交易完成后，本公司进一步完成房地产去化，公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　　七、前次控制权转让纠纷导致上市公司控股股东被诉的风险

　　上市公司原控股股东大连友谊集团有限公司起诉凯生经贸、信用投资，并将武信控股、上市公司列为第三人。其主张的诉讼事实与理由为：2016年其将上市公司28.06%股份协议转让给凯生经贸和信用投资设立的子公司武信控股，转让价款为28亿元。截止起诉日，凯生经贸、信用投资、武信控股仅向其支付了人民币16.64亿元交易对价，尚有11.36亿元交易对价未支付；凯生经贸、信用投资、武信控股未按照协议约定条款全部履行，已严重违约，故向大连市中级人民法院提起诉讼。截至本报告书摘要签署日，该案件尚未接到正式开庭通知。

　　2020年1月8日，武汉开发投资有限公司与武信控股签署《股份转让协议》，拟受让武信控股持有的上市公司28.06%股份。截至本报告书摘要签署日，此次交易尚在实施中。

　　本次重组系上市公司将部分股权及债权资产转让给信用投资，与前次控制权转让无关，与2020年控制权拟转让互相独立、不互为前提。前次控制权转让纠纷、2020年控制权拟转让不会对本次重组构成实质性障碍，不会导致上市公司承担赔付责任。但控制权转让纠纷、2020年控制权拟转让可能导致上市公司控制权变更，提请广大投资者关注相关风险。

　　八、不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第三节本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、公司盈利状况欠佳，亟待调整业务结构

　　由于公司房地产业务板块在售项目系商业地产产品，受所处区域商业地产持续低迷的影响，项目去化缓慢，销售进度未达预期。同时，公司下属房地产项目公司通过持续向上市公司借款维持运营，给上市公司财务状况造成了巨大压力。2019年，公司实现营业收入77,576.18万元，同比下降28.67%，归属于母公司股东的亏损达到32,620.42万元，公司持续两年大幅亏损。

　　面对更加严峻复杂的外部经济环境，短期内公司存量房产去化存在较大不确定性，亟待调整业务结构，提升核心竞争力，实现业绩的扭亏为盈。

　　2、项目销售进度未达预期

　　公司当前在建、在售房地产项目主要为商业地产项目，分布在大连、沈阳和邯郸等二、三线城市，因所售产品为写字楼、公寓、商铺等，存量去化承受了巨大的压力。面对当前房地产行业的发展现状，在行业调控的大背景下，公司虽将主要力量放在多渠道推动存量去化上，但受制于所在城市的市场状况、产品形态以及部分金融债务违约的困境，房地产去化未达预期。

　　3、房地产行业持续盈利能力下滑

　　2019年，全国商品房销售金额15.97万亿元，同比增长6.5%，增速较2018年同期降低5.7个百分点；商品房销售面积17.16亿平方米，同比减少0.1%，增速较2018年降低1.4个百分点，增速波动幅度收窄。在持续调控环境下，市场呈现分化趋势。一线城市成交延续2018年以来的回升态势，销售面积同比显著增长17.1%。二线城市成交表现相对稳定，成交面积较去年同期微降1.6%。三线城市市场压力凸显，成交面积较去年同比下滑10.8%。房地产行业延续中央“从严”调控的主基调，强调“不将房地产作为短期刺激经济的手段”，同时在金融市场方面对房地产业融资继续收紧，房地产行业市场竞争日益加剧，盈利空间逐渐缩小，持续盈利能力下滑。

　　（二）本次交易的目的

　　为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易出售大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴的股权以及上市公司对大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的债权。本次交易有利于上市公司剥离经营不善的房地产项目，大幅减少上市公司亏损，优化公司资产负债结构，改善公司资产质量，消除债权无法收回的风险，增强公司持续经营能力，以实现上市公司股东利益最大化。

　　二、本次交易的决策过程和审批情况

　　本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。

　　本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　1、本次交易方案已获得公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决；

　　2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；

　　（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

　　1、完成标的资产评估报告的国资备案程序；

　　2、上市公司召开股东大会审议本次交易，关联股东武信控股需回避表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。

　　上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易标的、交易方式及交易对方

　　本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给信用投资。

　　本次交易标的为上市公司持有的大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权、邯郸发兴100%股权，上市公司对大连盛发48,733.18万元债权、对沈阳星狮108,578.46万元债权及对邯郸发兴32,116.21万元债权。

　　本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接控股股东武汉开投已与上市公司控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的方式取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信控股的参股股东，间接持有上市公司11.22%权益；且上市公司有董事、高级管理人员在信用投资担任董事、高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易完成后，上市公司将不再持有大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴3家公司的股权及对该等子公司的债权。本次交易有利于上市公司剥离经营不善的房地产项目，大幅减少上市公司亏损，优化公司资产负债结构，改善公司资产质量，消除债权无法收回的风险，增强公司持续经营能力。

　　（二）标的资产的评估作价情况

　　中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的大连盛发置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第126-1号），对大连盛发采用资产基础法进行评估。经评估，大连盛发于评估基准日2019年12月31日的全部股东权益评估价值为-12,950.73万元，增值率为0.01%，上市公司持有的100%股权对应价值为-12,950.73万元。

　　中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的沈阳星狮房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第126-2号），对沈阳星狮采用资产基础法进行评估。经评估，沈阳星狮于评估基准日2019年12月31日的全部股东权益评估价值为-23,940.43万元，增值率为6.58%，上市公司持有的100%股权对应价值为-23,940.43万元。

　　中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟股权收购涉及的邯郸发兴房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第126-3号），对邯郸发兴采用资产基础法进行评估（其中存货项目使用假设开发法）。经评估，邯郸发兴于评估基准日2019年12月31日的全部股东权益评估价值为-4,732.63万元，增值率为1.18%，上市公司持有的100%股权对应价值为-4,732.63万元。

　　中京民信出具了《武汉信用投资集团股份有限公司拟收购债权涉及的大连友谊（集团）股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2020）第132号），对上市公司持有的大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴债权进行价值分析。经评估，截至2019年12月31日上市公司持有的大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴债权价值为189,427.85万元。

　　具体评估结果及作价情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权、邯郸发兴100%股权及上市公司对大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴的债权估值合计147,804.06万元，经交易双方协商按照147,804.06万元作价，本次交易总价为147,804.06万元。

　　（三）支付方式

　　根据《股权及债权转让协议》，本次交易的总对价为14.78亿元，交易价款由交易对方信用投资以现金方式向上市公司指定的银行账户支付。信用投资于2020年06月15日前向上市公司支付交易总价的10%作为本协议定金，并在上市公司公司股东大会通过后的五个交易日内支付交易总价的60%。剩余款项由信用投资于2020年12月31日前付清，并按照年利率9.74%的利率标准计算和支付给上市公司利息。

　　（四）过渡期间损益安排

　　各方同意并确认，标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由信用投资享有或承担，即标的资产的交易价格不因标的公司的期间损益进行任何调整。

　　（五）债权债务处理

　　除本次上市公司转让的对大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴的债权外，本次交易完成后，大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

　　（六）人员安置

　　本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。

　　（七）决议有效期

　　与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司及标的资产2019年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接控股股东武汉开投已与上市公司控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的方式取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信控股的参股股东，间接持有上市公司11.22%权益；且上市公司有董事、高级管理人员在信用投资担任董事、高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司董事会及股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事及关联股东需回避表决。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易是上市公司出售大连盛发100%股权、沈阳星狮100%股权、邯郸发兴100%股权，以及对大连盛发48,733.18万元债权、对沈阳星狮108,578.46万元债权及对邯郸发兴32,116.21万元债权。本次交易对上市公司的股权结构没有影响。

　　（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年审计报告（大华审字[2020]007119号）及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表可见，本次交易完成前后，上市公司2019年度基本每股收益将由-0.92元/股提升至-0.07元/股，2019年末资产负债率将由85.02%降低至63.98%。公司盈利能力有所提升，资产负债结构有所优化。

　　此外，通过本次交易，上市公司将获得转让资产的交易对价14.78亿元，能进一步降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力与持续盈利能力，改善公司资产质量与财务状况。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　1、本次交易对主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司以零售产业及房地产为主营业务。公司零售业务主要集中在大连地区，以百货店（友谊商城）为主；公司当前房地产业务主要涉及商业地产开发。

　　本次交易完成后，上市公司将通过出售经营不善的部分房地产资产回笼资金。本次交易有利于优化公司的资产结构，同时有利于进一步降低公司有息债务规模与财务费用，提升公司偿债能力，改善公司资产质量与财务状况，最终增强上市公司的持续经营能力。

　　2、本次交易对盈利能力的影响

　　本次拟出售标的资产大连盛发、沈阳星狮及邯郸发兴通过持续向上市公司借款维持运营，给上市公司财务状况造成了巨大压力，拖累了其他业务板块的正常经营。本次交易剥离经营不善的房地产项目，有利于集中资源强化公司核心竞争力，降低公司有息债务规模与财务费用，改善上市公司经营情况，提高盈利能力。

　　大连友谊（集团）股份有限公司

　　2020年5月29日

　　独立财务顾问

　　二〇二〇年五月