股票简称：烽火电子     股票代码：000561     公告编号：2020—023

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　第八届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西烽火电子股份有限公司董事会于2020年5月22日发出通知召开第八届董事会第十一次会议。会议于2020年5月28日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过充分审议，通过如下决议：

　　通过了关于收购陕西大东科技实业有限公司100%股权的议案。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事宋涛、唐大楷、李培峰、何健康、赵兰平、赵普回避表决。此议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于收购陕西大东科技实业有限公司暨关联交易的公告》、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》及独立董事意见详见指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年五月二十九日

　　证券代码：000561              证券简称:烽火电子              公告编号：2020-024

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　关于收购陕西大东科技实业有限公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.陕西大东科技实业有限公司（以下简称“大东科技”）系陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）全资子公司。陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”或“公司”）拟收购大东科技100%的股权（以下简称“本次股权收购”、“本次交易”），收购完成后，大东科技将成为公司的全资子公司。

　　2.本次股权收购，烽火电子将以评估值9,566.97万元的价格收购烽火集团持有的大东科技100%的股权。因烽火集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委32号令），经陕西电子信息集团有限公司批准，本次股权收购以非公开协议方式进行。

　　3．2020年5月28日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购陕西大东科技实业有限公司100%股权的议案》，关联董事宋涛、唐大楷、李培峰、何健康、赵兰平、赵普回避表决，与会3名非关联董事（3名独立董事）经过认真审议，全票通过上述议案。全体独立董事对本次交易事前认可，并发表了本次交易公平、合理，程序合法有效，不会损害上市公司及股东利益的独立意见。本次交易尚需提交本公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联交易对方的基本情况

　　1.关联交易对方概况

　　公司名称：陕西烽火通信集团有限公司

　　成立时间：1993年10月28日

　　统一社会信用代码：916100007099006555

　　注册资本：34,309.0222万元人民币

　　住所：宝鸡市清姜路72号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：唐大楷

　　经营范围：电子产品、无线通讯设备、移动电话机、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、汽车检测设备、电线电缆、纺织机械及配件、城市路灯照明及LED新光源产品的研制、生产、销售、安装、维修、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止商品、技术除外）；机械加工（专控除外）；房地产开发；普通货运；物业管理；计算机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统设计和集成信息系统设计与施工；机电设备安装；高、低压电器设计和安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要从事通信设备及电声器材科研生产任务，主要产品有短波通信设备、超短波通信设备、电声器材和纺织机械等，并涉及机械加工、电线电缆、运输服务等业务。

　　股权结构：如下图，

　　■

　　2.历史沿革及主要业务

　　烽火集团前身是1956年建厂的国营烽火无线电厂。根据1993年9月陕西省体制改革委员会陕改发（1993）98号文件《关于对成立陕西烽火企业集团的批复》，于1993年10月更名为陕西烽火集团公司。根据2000年11月国家经济贸易委员会国经贸产业（2000）1086号《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》、2001年6月陕西省经济贸易委员会陕经贸发（2001）262号《关于同意陕西烽火集团公司改制立项的函》、2001年6月陕西省财政厅陕财办企（2001）139号《陕西省财政厅关于陕西烽火集团公司债权转股权资产确认有关问题的通知》等文件，由陕西省信息产业厅以陕西烽火集团公司2000年3月31日审计后的经营性资产（剥离后）5,494万元、评估后的土地使用权净增值9,702万元、中国华融资产管理公司以债权7,800万元、中国信达资产管理公司以债权3,002万元共同出资，于2001年7月在陕西省工商行政管理局登记设立了陕西烽火通信集团有限公司。

　　烽火集团现系持股型公司，旗下主要资产为控股子公司股权，包括陕西烽火电子股份有限公司41.69%的股权，西安烽火光伏科技股份有限公司50%的股权，陕西烽火诺信科技有限公司15.94%的股权等等。

　　3.最近一年一期财务数据

　　烽火集团最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、负债、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：（单位：万元）

　　■

　　4.烽火集团为公司控股股东，持有公司41.69%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，烽火集团为本公司关联方。

　　5.烽火集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.标的名称：烽火集团持有大东科技100%股权；

　　2.标的类别：股权投资；

　　3.标的权属受限情况：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；

　　4.标的账面价值和评估价值：公司聘请具有证券期货相关业务许可证的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对上述标的进行评估，并出具了以2020年3月31日为评估基准日的《陕西烽火电子股份有限公司拟收购陕西大东科技实业有限公司100%股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字[2020]）第8605号）。评估结果如下：经采用资产基础法评估，在评估基准日2020年3月31日持续经营前提下，大东科技股东全部权益账面净资产2,435.79万元，评估价值9,566.97万元，增值7,131.18万元，增值率292.77%。

　　（二）大东科技概况

　　1.公司名称：陕西大东科技实业有限公司

　　2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3.成立时间：1999 年5月18日

　　4.法定代表人：张炳钢

　　5.注册资本:1,734.6817万元人民币

　　6.住所: 陕西省西安市高新区高新六路30号

　　7.统一社会信用代码：91610000713547049J

　　8.经营范围: 研制、生产、销售多媒体语言学习系统、电教设备、有线及无线通信设备、自控设备、信息技术产品、视频监控设备、系统集成及以上项目工程的设计、安装、维修技术服务及技术转让；化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、环保设备、机电产品的销售；物业管理；房屋租赁。

　　9.股东情况：烽火集团持有大东科技100%的股权。

　　10.历史沿革：大东科技于1999年5月18日成立，并取得陕西省工商行政管理局颁发的注册号为610000100037817的企业法人营业执照，系自然人郭亚东、刘勇投资设立的有限责任公司。

　　2007年2月3日，烽火集团与原股东签订公司收购合同书，收购价款为2,060万元，其中收购股权价款为600万元，收购在建工程价款为1,460万元，除此外大东科技所发生的一切债权债务全部由原股东承担并通过网络等媒体进行了公告。2007年2月3日收购完成后至今，大东科技出资人为烽火集团。

　　2020年3月，烽火集团将其债权11,346,817元转为股权，大东科技实收资本由6,000,000元增加为17,346,817元。

　　大东科技主要资产为其所有的办公楼，主要业务为房屋租赁及物业管理。2016年6月起对外出租，大东科技客户有陕西光伏产业有限公司、陕西烽火实业有限公司、陕西烽火诺信科技有限公司，其中，陕西烽火实业有限公司为本公司下属公司，陕西烽火诺信科技有限公司为烽火集团控股子公司。

　　11. 最近一年一期财务数据:

　　根据有关规定，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格证书的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行了审计，并于2020年4月18日出具了《陕西大东科技实业有限公司审计报告》（希会审字[2020]2506号），大东科技最近一年及一期主要财务数据如下（经审计）：（单位：万元）

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　　12.大东科技章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　13.本次交易不涉及到债权债务转移事项。

　　14.本次交易完成后，大东科技将纳入公司合并报表范围内。公司不存在为大东科技提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他该公司占用公司资金的情况。交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　截止本公告日，大东科技不存在为他人提供担保、财务资助等情形，大东科技不存在以经营性资金往来的形式变相为烽火集团提供财务资助的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　15.大东科技不属于失信被执行人。

　　四.关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）评估结果

　　本次通过协议转让方式购买标的股权，聘请了具有证券期货相关业务资格的审计及评估机构，对标的股权进行资产审计及评估并出具资产审计及评估报告，本次交易标的评估结果如下：（单位：万元）

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　　（二）关于大东科技评估增值率超过50%的说明

　　大东科技资产评估增值7,131.18万元，增值率292.77%，增值主要原因为固定资产增值导致。固定资产账面价值2,236万元，评估价值9,367.18万元，评估增值7,131.18万元，增值率318.93%，增值的主要原因如下：

　　1.近年来，我国房地产市场价格随着我国经济的飞速发展，房地产市场也开始了价格上的上涨；

　　2.我国物价持续上涨，建材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，导致评估资产重置成本评估增值。

　　（三）交易定价方式及合理性

　　本次交易以评估值作为交易定价，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。

　　五、关联交易安排的主要内容

　　公司与烽火集团签署了大东科技100%股权转让意向书，具体内容如下：

　　1.交易价格：以2020年3月31日为评估基准日的净资产评估价值确定。

　　2.支付方式：现金支付。

　　3.支付期限或分期付款的安排：公司自协议签订之日起三十日内，以自有资金一次性将100%股权交易价款支付至烽火集团的指定银行账户。

　　4.本次关联交易中，烽火集团在交易中所占权益为股权，占大东科技股权的100%。

　　5.生效条件、生效时间：经本公司股东大会及烽火集团股东会均审议通过后，双方签署正式协议生效。

　　6.交易标的交付状态、交付和过户时间安排：本次交易股权自公司向烽火集团支付完毕全部股权交易价款之日起十个工作日内，由烽火集团配合办理工商变更登记，将持有大东科技100%股权变更登记到公司名下，同时配合完成其他相关变更登记及办理相关工作移交手续。

　　7.交割日：即本次交易办理完成工商变更登记至公司名下之日。

　　8.过渡期安排：本次交易的定价基准日为2020年03月31日，定价基准日至交割日的期间产生的损益由出让方享有或承担，股权转让价款不进行调整。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　公司本次收购不涉及到人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，与关联人不存在同业竞争。

　　公司董事会提请股东大会授权公司总经理办理股权转让意向、正式协议签署及工商变更等相关手续。

　　七、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　1.本次交易的目的和必要性

　　由于西安烽火科技园办公大楼，一半产权为公司所有，另一半产权为大东科技所有，本次收购大东科技100%的股权，有利于烽火电子对烽火科技园的资产进行整合，统一规划。且该房产位于西安高新核心区域，伴随西安城市的高速发展，未来会形成收益，房产增值所产生的收益或贡献虽然不会对烽火电子立即产生影响，但将在未来处置股权或出售资产时实现。

　　2.本次交易对公司的影响

　　（1）对财务状况的影响

　　本次股权收购完成后，被收购的大东科技将纳入本公司的合并报表范围，因本次股权收购属于同一控制下控股合并形成的对子公司长期股权投资，被收购的公司为烽火集团的全资子公司，属于关联方企业，因此根据《企业会计准则第20号—企业合并》中规定“合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益”。该项交易完成后，本公司当期资产负债表因调整资本公积而将导致净资产减少约7,100万元，现金流量表因取得子公司而将导致投资活动现金流出增加约9,560万元，对公司未来资产负债及现金流影响较小。

　　（2）对经营成果的影响

　　大东科技主要收入来源为房屋租赁收入，2019年营业收入521万元，净利润166万元。本次收购完成后，虽对公司营业收入及净利润影响较小，但对经营成果具有积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　3.本次交易对烽火集团的影响

　　通过本次交易，烽火集团实现了旗下优质资产的盘活，获得了流动资金。

　　八、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，2020年年初至本公告披露日，公司与关联方累计发生的关联交易总额736.77万元。

　　■

　　九、董事会意见

　　公司董事会认为：

　　本次关联交易事项已经具有从事证券期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格是公司与交易对方以评估结果作为标的资产的转让参考底价来确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事已于会前收到并认真审阅了《关于收购陕西大东科技实业有限公司100%股权的议案》及相关材料，现对本次收购资产暨关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第八届董事会第十一次会议审议。公司董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事就本次收购资产暨关联交易事项发表独立意见如下：

　　1.本次收购资产有利于公司整合资产，符合公司运营发展要求。本次交易所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；

　　2.本次收购事项聘用的中介机构与公司及交易对方均无关联关系，具有独立性。本次交易定价政策及定价依据公平、公正，评估结论合理；交易标的的成交价格是公司与交易对方以评估结果作为标的资产的转让参考底价来确定，交易价格公允、合理；

　　3.公司董事会在审议此次收购资产暨关联交易事项时，关联董事均回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　4.本次收购资产事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　综上所述，独立董事一致同意上述事项，并同意提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　十一、监事会意见

　　公司监事会对本次收购资产暨关联交易事项进行认真审核，作出以下审核意见：

　　1.本次交易完成后，大东科技将纳入本公司的合并报表范围，本公司当期资产负债表因调整资本公积而将导致净资产减少，现金流量表因取得子公司而将导致投资活动现金流出增加，对公司未来资产负债及现金流影响较小。本次交易完成后，虽对公司营业收入及净利润影响较小，但对经营成果具有积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况；

　　2.本次关联交易符合公司对烽火科技园的资产进行整合、统一规划需要，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；

　　3.本次拟收购的大东科技股权产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，因此本次交易不存在由于重大争议、诉讼或仲裁等事项导致的标的公司股权无法过户的情形。关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东利益的情形。

　　十二、备查文件

　　1.第八届董事会第十一次会议决议；

　　2.第八届监事会第七次会议决议；

　　3.独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4.《陕西大东科技实业有限公司100%股权转让意向书》；

　　5.《陕西烽火电子股份有限公司拟收购陕西大东科技实业有限公司100%股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字[2020]）第8605号）；

　　6.《陕西大东科技实业有限公司2019年度审计报告》（希会审字[2020]1171号）、《陕西大东科技实业有限公司2020年第一季度审计报告》（希会审字[2020]2506号）；

　　7.其他文件。

　　特此公告

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年五月二十九日

　　证券代码：000561       证券简称：烽火电子         公告编号：2020-025

　　陕西烽火电子股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　经2020年5月28日召开的公司第八届董事会第十一次会议审议，决定于2020年6月15日召开公司2019年度股东大会。

　　3．本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年6月15日（星期一）14:45时。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月15日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年6月15日9:15至2020年6月15日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　为配合做好新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司倡议有条件的股东选择通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。拟现场参加会议的股东及股东代理人请自备口罩，并做好往返途中的防疫措施。

　　6．会议的股权登记日：2020年6月8日

　　7．出席对象：

　　（1）凡是2020年6月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路烽火宾馆会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于收购陕西大东科技实业有限公司100%股权的议案。

　　上述议案1为普通表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上同意方为通过。同时该议案为关联交易，关联股东需回避表决。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

　　上述提案1经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，详见2020年5月29日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）现场登记时间：2020年6月12日（星期五）8：30—17：00。

　　（二）现场登记地点：陕西省宝鸡市清姜路72号，陕西烽火电子股份有限公司董事会办公室。

　　（三）登记方式：

　　1.自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

　　2.委托代理人凭本人身份证及身份证复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件办理登记并须于出席会议时出示。

　　3.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、个人身份证及身份证复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

　　4.由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证及身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和股东账户卡复印件（加盖公章）进行登记并须于出席会议时出示。

　　5.异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。来信或传真在2020年6月12日17:00前送达公司董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　（一）网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码及投票简称：投票代码：“360561”，投票简称：“烽火投票”。

　　2.填报表决意见

　　（1）对于本次股东大会非累积投票提案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年6月15日的交易时间，即9:30-11:30时和 13:00-15:00时。

　　2.股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为 2020年6月15日上午9：15时，结束时间为2020年6月15日下午15：00时。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：杨婷婷

　　电话：0917-3626561

　　传真：0917-3625666

　　2.会议费用：与会股东交通、食宿等费用自理。

　　3.授权委托书、出席股东大会的确认回执见附件。

　　七、备查文件

　　1.第八届董事会第十一次会议决议。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月29日

　　附件：

　　授权委托书

　　本人（本公司）作为陕西烽火电子股份有限公司股东，兹委托      先生（女士）（身份证号：     ）代表本人（本单位）出席2020年6月15日召开的陕西烽火电子股份有限公司2020年第一次临时股东大会，依照以下指示就股东大会通知所列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

　　■

　　填表说明：

　　委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权前方的方框中打“√”为准，每一提案现选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其他符号、同时填多项或不填的视同弃权统计。

　　委托人股东账号：持股数：股

　　委托人姓名（签章）：　　　　委托人联系电话：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托期限：委托日期：2020年　月　日

　　受托人姓名：受托人联系电话：

　　受托人身份证号码：

　　附件2：

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　注：如非本人参会，须在备注中注明代理人姓名、身份证号。

　　2020年6月12日17时之前传真或送达至陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号陕西烽火电子股份有限公司董事会办公室（邮编721006）。

　　传真：0917-3625666

　　证券代码：000561          证券简称：烽火电子          公告编号：2020-026

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　陕西烽火电子股份有限公司于2020年5月28日以通讯表决方式召开了第八届监事会第七次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于收购陕西大东科技实业有限公司100%股权的议案》，公司监事会对本次收购资产暨关联交易事项进行认真审核，作出以下审核意见：

　　1.本次交易完成后，大东科技将纳入本公司的合并报表范围，本公司当期资产负债表因调整资本公积而将导致净资产减少，现金流量表因取得子公司而将导致投资活动现金流出增加，对公司未来资产负债及现金流影响较小。本次交易完成后，虽对公司营业收入及净利润影响较小，但对经营成果具有积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况；

　　2.本次关联交易符合公司对烽火科技园的资产进行整合、统一规划需要，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；

　　3.本次拟收购的大东科技股权产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，因此本次交易不存在由于重大争议、诉讼或仲裁等事项导致的标的公司股权无法过户的情形。关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东利益的情形。

　　审议结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　陕西烽火电子股份有限公司监事会

　　2020年5月29日