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2020年05月28日 星期四 上一期  下一期
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天津天保基建股份有限公司
七届三十三次董事会决议公告

  证券代码:000965       证券简称:天保基建    公告编号:2020-17

  天津天保基建股份有限公司

  七届三十三次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津天保基建股份有限公司关于召开第七届董事会第三十三次会议的通知,于2020年5月25日以书面文件方式送达全体董事,并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2020年5月27日在公司会议室举行。本次董事会应出席董事7人,实际出席董事7人。公司全体董事夏仲昊先生、侯海兴先生、薛晓芳女士、王小潼先生、马弘先生、运乃建先生、段咏女士共7人亲自出席了会议。全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长夏仲昊先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,逐项表决,对会议议案形成决议如下:

  一、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》。关联董事薛晓芳女士、王小潼先生回避表决。

  公司董事会同意公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务。融资总金额为人民币6亿元,期限自签订有关合同之日起至2021年10月20日,融资利率为7.23%/年。售后回租标的物为公司全资子公司持有的天保青年公寓资产。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的公告》。

  本议案已经公司独立董事事前认可,并发表了“同意”独立意见,具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的独立意见》。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

  以上第一项议案将提请公司2020年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司董事会

  二○二○年五月二十八日

  证券代码:000965     证券简称:天保基建   公告编号:2020-18

  天津天保基建股份有限公司

  关于公司与天津天保租赁有限公司

  开展售后回租业务暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为盘活存量资产,拓宽融资渠道,天津天保基建股份有限公司(以下简称“公司”)拟以售后回租形式向天津天保租赁有限公司(以下简称“天保租赁”)融资,融资总金额人民币6亿元,期限自签订有关合同之日起至2021年10月20日,融资利率为7.23%/年。售后回租标的物为公司全资子公司持有的天保青年公寓资产。

  本公司控股股东天津天保控股有限公司(以下简称“天保控股”)与天保租赁均为天津保税区投资控股集团有限公司(以下简称“天保投控集团”)的全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与天保租赁属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易。

  公司第七届董事会第三十三次会议以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案》。上述关联交易相关事项已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

  本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准,关联股东天保控股将对本次关联交易议案进行回避表决。

  本次关联事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  1、公司名称:天津天保租赁有限公司

  2、住所地址:天津自贸试验区(空港经济区)西三道166号投资服务中心C区520

  3、企业性质:有限责任公司(法人独资)

  4、法定代表人:任强

  5、注册资本:10亿元人民币

  6、统一社会信用代码:91120116583287225C

  7、经营范围:公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具(包括飞机、汽车、船舶)等设备及其附带技术的融资租赁业务;租赁交易咨询和担保业务;产权交易代理中介服务;国际国内保付代理;自营和代理货物及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、股东及实际控制人:天保投控集团为天保租赁的唯一股东,实际控制人为天津港保税区国有资产管理局

  (二)历史沿革、主要业务及财务情况

  1、历史沿革及主要业务

  天保租赁成立于2011年10月,由天保投控集团100%持股,是商务部、税务总局批准的第八批内资融资租赁试点公司。天保租赁主要通过直租、售后回租、转租赁、联合租赁等多种形式开展服务,自成立至2019年底,累计已开展融资租赁业务约人民币235亿元,存量资产规模约人民币60亿元。

  2、财务情况

  天保租赁公司近三年及最新一期主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  (三)关联关系

  本公司控股股东天保控股与天保租赁均为天保投控集团的全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与天保租赁属于受同一法人控制的关联关系。

  (四)关联方天保租赁不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  1、名称:空港经济区中环南路76号楼宇(天保青年公寓)

  2、类别:投资性房地产

  3、权属:交易标的在交易日前归属公司全资子公司天津天保房地产开发有限公司所有。标的之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利,亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  4、所在地:天津空港经济区

  5、交易标的的评估价值:人民币6亿元

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易双方参照融资租赁市场行情,同时结合公司目前实际情况以及房地产行业融资情况协商确定本次售后回租融资租赁业务的融资利率,定价遵循公平、合理、公允的原则,属于合理范围,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  五、关联交易协议的主要内容

  公司及全资子公司天津天保房地产开发有限公司(以下简称“天保房产”)拟与天保租赁签订《关于空港经济区中环南路76号楼宇的售后回租协议》(以下简称“协议”),主要内容为天保房产将其持有的天保青年公寓资产出售给天保租赁,再由天保租赁将天保青年公寓出租给公司及天保房产作为共同承租人使用,承租人到期支付租赁本金,按季度支付利息。待租赁期结束,承租人按协议约定支付留购价款购回天保青年公寓所有权。协议具体内容如下:

  承租人一:天津天保房地产开发有限公司

  承租人二:天津天保基建股份有限公司

  出租人:天津天保租赁有限公司

  租赁物名称:天保青年公寓

  租赁资产转让价格:人民币6亿元,以该租赁物资产评估价值人民币6亿元为定价依据

  租赁期限:自签订有关合同之日起至2021年10月20日

  融资总额:人民币6亿元

  租赁利率:7.23%/年

  租金支付方式:按季度支付利息,到期支付租赁本金

  租赁方式:售后回租

  租赁资产留购价款:人民币1元

  提前终止及提前还款:租赁期内,承租人不得要求提前终止本协议,经出租人同意,承租人可以提前偿还部分租金,任何情况下承租人提前偿还的租赁本金额度不得超过人民币35,000万元,提前还款的,应提前至少15个工作日向出租人提交书面申请,并按照以下方式支付补偿金:提前还款补偿金=提前偿还本金数额×1%×(租赁到期日-提前还款日)/360。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次公司与天保租赁开展售后回租业务,主要是为了满足公司项目建设及经营发展等方面的资金需求,有利于公司盘活固定资产,拓宽融资渠道。本次交易不会影响公司对相关资产的正常运营,对公司生产经营不会产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情况,亦不影响公司的独立性。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

  2020年年初至披露日,公司与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易类型主要包括日常关联交易及关联方存贷款,其中日常关联交易累计发生总金额为人民币172.16万元;公司在关联方存款余额为人民币2.58亿元,贷款金额为人民币6.02亿元。

  八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核,同意将本次关联交易相关事项提交公司第七届董事会第三十三次会议审议,并发表了如下独立意见:

  经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料,公司与天保租赁开展上述售后回租融资租赁业务是公司正常经营所需,具有必要性、合理性,有利于公司盘活存量资产,拓宽融资渠道,符合公司经营发展的需要。本次关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的,遵循了公平、公允的原则,交易定价客观、合理,符合市场情况,不存在利益转移,不存在损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东利益的情况。本次关联交易对上市公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  公司董事会审议该议案时,关联董事进行了回避表决,审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  综上,我们同意公司与天保租赁开展售后回租融资租赁业务的关联交易事项。

  九、备查文件

  1、第七届董事会第三十三次会议决议;

  2、独立董事有关该事项发表的事前认可意见及独立意见;

  3、《关于空港经济区中环南路76号楼宇的售后回租协议》;

  4、天津天保租赁有限公司营业执照复印件。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司董事会

  二○二○年五月二十八日

  证券代码:000965    证券简称:天保基建    公告编号:2020-19

  天津天保基建股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  公司第七届董事会第三十三次会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2020年6月12日(星期五)下午2:00

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年6月12日上午9:30至11:30,下午1:00至3:00;通过互联网投票系统投票的时间为2020年6月12日上午9:15至下午3:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议的股权登记日:2020年6月5日(星期五)

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

  于股权登记日2020年6月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会行使表决权。股东委托的代理人可不必是本公司的股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员

  (3)公司聘请的见证律师

  8、现场会议地点:天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

  二、会议审议事项

  1、审议事项

  关于公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的议案

  2、特别强调事项

  因本提案涉及关联交易,关联股东天津天保控股有限公司将对本提案进行回避表决。

  3、披露情况

  上述提案已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过,详细内容请参见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《七届三十三次董事会决议公告》、《关于公司与天津天保租赁有限公司开展售后回租业务暨关联交易的公告》。

  巨潮资讯网网址:http://www.cninfo.com.cn。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式与要求

  (1)法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  (2)个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书(详见附件二)。

  (3)异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

  2、登记时间:2020年6月10日、2020年6月11日(星期三、星期四)

  上午9:00~11:30 ;下午13:00~15:30

  3、登记地点:天津天保基建股份有限公司证券事务部

  公司地址:天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼六楼

  4、注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  5、会议联系方式:

  (1)联系电话:022-84866617

  (2)联系传真:022-84866667(自动)

  (3)联 系 人:侯丽敏

  6、其他事项:参会股东食宿费用自理

  五、参加网络投票的具体操作流程

  公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的具体操作流程(详见附件一)。

  六、投票规则

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  七、备查文件及备置地点

  1、备查文件

  公司第七届董事会第三十三次会议决议

  2、备置地点:公司证券事务部

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司

  董   事   会

  二○二○年五月二十八日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:360965,投票简称:天保投票

  2.填报表决意见

  本次股东大会提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年6月12日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月12日上午9:15,网络投票结束时间为2020年6月12日下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  兹委托             先生/女士代表本人(本公司)出席天津天保基建股份有限公司2020年第一次临时股东大会并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己决定进行表决。委托人对下述议案表决如下:

  ■

  表决票填写方法:在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项,以打“√”为准。

  委托人股票帐号:                    持股数:           股

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人签名(法人股东须加盖法人公章):

  受托人身份证号码:

  受托人(签名):

  委托书有效期:    年  月  日至    年  月  日

  委托日期: 年  月  日

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